在荷蘭成立非營利組織的法律要求

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荷蘭各種公司型別簡要說明

本文旨在介紹如何在荷蘭設立非營利組織，但在深入探討非營利組織的具體細節之前，先了解荷蘭公司型別的總體結構會大有裨益。荷蘭基本上提供了幾種開展商業活動的法律形式，每種形式都有其自身的結構、法律責任和稅務影響。從一開始就選擇正確的型別至關重要，因為它決定了您的組織如何運營、籌集資金以及向主管機關報告。到目前為止，最常見的荷蘭商業實體是 BV，即私人有限責任公司。您也可以設立 NV，即公開有限責任公司。這兩者均專為盈利性活動及（最重要的是）有限責任而設計。

此外還有其他靈活的形式，如個人獨資企業和 VOF（普通合夥），這些形式設立更容易，但同時也伴隨著對債務承擔個人連帶責任。對於合作型企業，企業家可以選擇合作社，這通常被自由職業者或社會企業所使用。最後，切合本文的主題，當涉及到使命驅動型或慈善工作時，有兩種法律形式脫穎而出：基金會和協會。這些是非營利組織、慈善機構和非政府組織（NGO）的首選結構，因為它們可以在沒有盈利動機的情況下運營，同時仍能進行管理資金、僱傭員工和執行專案等操作。因此總體而言，荷蘭提供了靈活的商業氛圍，商業和非商業活動均可在其中繁榮發展。無論您是建立非營利性科技公司、文化倡議還是人道主義基金會，總有一種符合您目標的公司型別，而理解這些選項是成功建立事業的第一步。

什麼是非營利組織？

那麼您想創立一個非營利組織嗎？如果您有這樣的抱負，首先應該瞭解非營利組織的真正含義。“非營利”一詞基本上意味著“不以盈利為目的”，因此您運營的公司型別並不完全專注於賺錢。概括地說，它是一個服務於社會、文化或慈善目的的實體，而不是旨在為其創始人或成員創造利潤。這並不意味著非營利組織不能賺錢；恰恰相反，非營利組織實際上可以獲得相當可觀的金錢，但這僅僅意味著賺取的任何利潤都必須用於支援該組織的使命，而不是分配給個人。在荷蘭，非營利組織的兩大主要法律形式是基金會和協會，正如我們之前簡要提到的那樣。兩者都被認可為擁有自身權利和義務的法人實體，且均可簽訂合同、擁有財產和僱傭員工。

基金會是通過公證文書設立的，沒有成員。它通常由理事會領導，並專注於實現明確定義的宗旨。例如，執行慈善機構、支援教育或管理文化專案。這種結構使創始人能夠控制使命和治理，使其成為長期倡議或慈善工作的理想選擇。相比之下，協會是一個基於成員的組織。例如體育俱樂部、行業協會或專業網路等倡議。它本質上是民主的，意味著決策是通過成員大會共同作出的。雖然協會也可以開展經濟活動，但其利潤必須為其成員的利益或其社會宗旨服務。因此在本質上，基金會通常服務於外部目標，而合作社/協會則服務於其成員。我們將在本文後續部分進一步深入探討這兩種企業型別。

擁有非營利組織的好處

在荷蘭設立非營利組織可以是一次令人無比充實的經歷。因為您不僅僅是在運營一個組織，更是建立能夠為外界帶來真正改變的事物。雖然非營利組織不關乎個人利潤，但對創始人和平民社群而言，依然有許多實實在在的回報。首先是信任。在荷蘭註冊的非營利組織能立即帶來公信力。它向潛在捐贈者、合作伙伴和主管機關表明，您對自己的使命態度嚴肅，且財務狀況透明。這種認可還打開了通往大量荷蘭和歐盟補貼、私人資助以及商業公司無法獲得的贊助機會的大門。

其次是靈活性。荷蘭非營利組織可以擁有財產、僱傭員工，甚至可以經營業務，只要收益重新投入到使命中即可。這意味著您可以將宗旨與可持續性相結合，在不妥協價值觀的前提下建立穩定的收入來源。對於具有社會意識的企業家而言，這種結構是將理想轉化為真實、持久改變的絕佳途徑。它非常適合教育、可持續發展、健康或社群發展等領域的專案。在這些領域，行善與取得成功可以並行不誤。最重要的是，荷蘭體制通過 ANBI 身份等選項來獎勵透明度和社會影響，ANBI 身份可以提供稅收優惠並提升您的公眾形象。總而言之，這是一個有助於您以誠信和長期穩定性擴充套件使命的模式。

哪種公司型別最適合您的目標？

一旦您決定在荷蘭設立非營利組織，下一步就是選擇正確的法律結構。荷蘭體制基本上為您提供了我們之前提到的兩個選項，而最佳選擇取決於您計劃如何組織活動、您的主要目標和意圖是什麼，以及誰將參與決策。如果您要設立慈善機構、NGO 或社會基金會，基金會通常是前進的最佳選擇。它沒有成員，由理事會管理，如果您希望擁有專注於單一使命的清晰領導結構，它是理想之選。荷蘭的許多國際慈善機構、教育機構和文化基金會都以基金會形式運營。

話又說回來，如果您的專案或多或少基於會員制或社群參與，那麼協會可能更適合您的需求。這種組織形式非常適合俱樂部、文化團體或專業網路，成員在其中對事情的運作方式擁有發言權。正如我們已經解釋過的，它是民主的，這意味著決策是通過會員大會共同作出的。因此，這非常適合建立在共同價值觀和合作基礎上的組織。對於希望將社會影響與商業活動相結合的企業家，合作社也值得考慮。它允許成員共同工作、共享資源並分配有限的利潤，同時追求社會目標。但請記住，合作社通常側重於賺錢，因此並非真正的非營利組織。無論如何，這些結構中的每一種都可以根據您的構想進行調整，無論您是計劃開展當地社群工作還是管理國際專案。關鍵是選擇一個能夠支援您使命的模式，而不是相反。

每種公司型別的荷蘭法律要求

荷蘭的每一個組織，無論是商業組織還是非營利組織，都必須符合一定的法律標準。值得慶幸的是，荷蘭的體制透明且結構完善，只要您遵守規則，設立和運營非營利組織就相對容易。主要的法律要求取決於您選擇的公司型別，這意味著設立基金會或協會。兩者都被認可為合法的法人實體，這意味著它們可以擁有財產、簽署合同並在荷蘭法律下承擔責任。區別主要在於它們的結構以及決策方式。下面您將找到每種型別所需條件的概述，這將幫助您選擇最適合您抱負的型別。

基金會（Stichting）

基金會由一名或多名個人通過公證文書設立，該文書始終由荷蘭公證人準備。該文書包括公司章程等內容，概述了基金會的名稱、宗旨、理事會結構以及資金使用方式等資訊。重要的是，基金會不能向創始人或理事會成員分配利潤，因為所有收入都必須為其使命服務。理事會管理基金會的日常運營。基金會沒有成員或股東，這意味著決策權完全屬於理事會。然而，理事會必須始終在基金會的宗旨範圍內行事，並展現出透明的財務管理。一些基金會還會任命監事會以承擔額外的監督責任。

此外，每個基金會都必須在荷蘭商會（KVK）註冊並保持恰當的財務記錄。如果組織開展重大活動或接受公共資助，則需要提供年度報告。請記住，外國人可以擔任理事會成員，但基金會必須在荷蘭擁有註冊地址。追求慈善或公益目標的基金會還可以申請 ANBI 身份，該身份提供免稅優惠，並增強所有選擇為您的事業捐款的人的信任。這絕對需要滿足透明度標準並在網上釋出年度財務報表。因此，如果您想創立基金會，應該記住需要遵守這些法律標準。

協會（Vereniging）

因此，除了基金會之外，還有協會。協會通常是一個基於成員的組織，由至少兩名或更多個人或實體組成。它適用於俱樂部、網路或基於合作關係的組織等倡議，其中成員擁有共同的利益或宗旨。與基金會不同，協會的權力在於其成員，成員共同決定組織的走向。基金會與協會之間的一個重大區別在於，協會可以在有或沒有公證人參與的情況下設立。不過，建議使用公證文書，因為它能賦予完整的法人資格並保護成員免受個人責任影響。如果沒有公證文書，協會在法律上仍然存在，但保護有限，這意味著理事會成員可能需要對債務承擔個人責任。

會員大會是協會的最高決策機構，而理事會負責日常運營。章程必須說明具體細節，如表決權、會議程式以及利潤（如果有）的使用方式。就像基金會一樣，任何盈餘都必須用於支援協會的目標。每個協會也必須在商會（KVK）註冊，維持正規的會計賬目，並保留會員記錄。規模較大的協會或接收公共資金的協會也必須提交年度報告。根據其宗旨，協會還可以申請 ANBI 或 SBBI（社會福利機構）身份。這些身份可以提供稅收優惠，並向捐贈者、贊助商和政府機構傳達公信力。

需要避免的一些常見錯誤

即使懷有最好的意圖，新的非營利組織創始人有時在設立組織時也會忽視一些重要細節。最常見的錯誤之一是編寫不清晰或不完整的章程。您的公司章程應精確界定您的宗旨、決策過程以及如果組織解散會發生什麼。另一個常見問題是混淆個人財務和組織財務。務必保持獨立的銀行賬戶和記錄，以維持透明度並避免法律糾紛。在商會（KVK）正確註冊或保持您的資訊更新也很容易被遺忘，但這些對荷蘭的所有法人實體都是強制性的。最後，許多非營利組織由於未申請 ANBI 身份或未達到其透明度標準，錯過了潛在的稅務優惠。從第一天起保持井井有條，有助於您的非營利組織建立信任、吸引資金並避免不必要的挫折。現在，您可能已經在海外擁有一個非營利組織，並希望擴充套件到荷蘭。我們現在就來深入探討這個問題。

跨界活動與國際範圍

設立荷蘭非營利組織的最大優勢之一是您的組織不受國界限制。在荷蘭建立的基金會或協會可以自由地在國際上運營。這包括（但不限於）在海外開展專案、建立合作伙伴關係或接收來自其他國家的捐款。許多全球性非政府組織（NGO）和發展專案選擇荷蘭作為其歐洲基地，是因為其穩定的法律框架、對外國企業家的友好態度以及良好的國際聲譽。例如，荷蘭非營利組織可以與外國合作伙伴簽署合同、擁有海外資產，甚至僱傭國際員工，只要其活動與其章程保持一致並符合現行的荷蘭透明度規則。

然而，跨國工作也意味著需要注意歐盟（EU）和國際法規，例如反洗錢法和捐贈報告義務。荷蘭政府鼓勵國際合作，但希望各組織保持準確的記錄並報告重大涉外交易。簡而言之，荷蘭非營利組織可以擁有真正的全球影響範圍。由於其可靠的法律和經濟地位，從荷蘭基地吸引國際捐贈者、投資者和政府合作伙伴，往往比歐洲幾乎任何其他地方都更容易。

將現有 NGO 擴充套件到荷蘭：這可能嗎？

如果您已經在海外運營一家 NGO，現在也想在荷蘭建立商業存在，這完全是可能的，甚至往往是非常明智的舉措！許多國際組織選擇荷蘭作為其歐洲基地，是因為其強有力的法律體系、透明的治理標準以及獲得眾多歐盟資助機會的途徑。從本質上講，在這裡建立您的存在有幾種方式。最簡單的是在商會（KVK）註冊您現有的 NGO 的荷蘭分支機構。這不會建立一個獨立的法人實體，但確實允許您以現有組織的名稱在荷蘭正式運營。

或者，您可以建立一個新的荷蘭子公司，通常是基金會形式。子公司意味著您在荷蘭建立了一個新的法人實體，該實體仍屬於您現有的外國公司管轄範圍。因此，與分公司的區別在於，此選項賦予您在荷蘭境內的完全法律獨立性，從而更容易申請荷蘭和歐盟的資助、管理當地專案並根據荷蘭勞動法僱傭員工。無論您選擇哪種路線，您始終需要一些基本要素，如荷蘭商業註冊地址、註冊檔案以及說明您與母 NGO 聯絡的清晰章程。一旦註冊，您的荷蘭分公司或子公司就擁有與任何當地非營利組織相同的法律公信力，從而使您的組織在歐盟立足腳跟。

非營利組織的稅收

稅收是地球上每個國家都不可避免的事實。儘管非營利組織不以創造個人利益的利潤為目的，但它們仍受制於某些荷蘭稅收規則。好訊息是，荷蘭提供了一個公平且富有支援性的框架。這意味著，只要非營利組織的活動確實服務於公眾或其成員，大多數非營利組織只需繳納很少的所得稅甚至無需繳納公司所得稅。我們將在下文解釋這一現象。

公司所得稅與增值稅（VAT）

如果非營利組織開展與常規企業競爭的商業活動，它們可能需要繳納公司所得稅（CIT）。例如，如果基金會經營咖啡館或銷售商品，稅務機關（Belastingdienst）可能會將產生的這部分特定收入視為應稅利潤。然而，只要該組織的活動主要服務於其社會使命並且任何盈餘都重新投資，它通常可以免徵公司所得稅。

此外，在增值稅（VAT，荷蘭語稱 BTW）方面，非營利組織通常與普通企業同等對待。如果您銷售商品或服務，您可能需要收取增值稅並按季度進行申報。不過，某些活動（例如教育、文化或醫療保健服務）可以完全免徵增值稅。檢查您的組織屬於哪一類別非常重要，因為增值稅義務取決於所提供服務的型別。

ANBI 身份與稅收優勢

我們之前已經提到了 ANBI 身份。因此，服務於公共利益的非營利組織可以向荷蘭稅務機關（Belastingdienst）申請 ANBI 身份（意為“公益機構”）。這一認定帶來了幾個重要的好處：

組織免交贈與稅和遺產稅
捐贈者可以從其個人所得稅或公司所得稅中扣除捐款
由於透明度要求，ANBI 通常對贊助商和合作夥伴更具吸引力

要符合資格，組織至少 90% 的努力必須造福於公共利益。這字面意思就是幾乎所有的利潤都用於您或您的合作伙伴之外的人。您還必須在網站上釋出年度財務報表和政策計劃以保持合規。規模較小的社群組織可以改為申請成為 SBBI（社會福利機構），這提供有限的稅收減免，但仍然認可其社會價值。在實踐中，只要非營利組織的行政管理透明且活動與其使命明確一致，荷蘭稅法就賦予了它們充足的喘息空間。擁有非營利企業僅僅意味著您的主要目標不是產生利潤，而是向共同的目標或事業做出奉獻。

關於荷蘭非營利公司的最重要的事實總結

在荷蘭設立非營利組織是一個清晰且有回報的過程，特別是對於具有強烈使命感的企業家而言。荷蘭體制建立在透明和信任的基礎之上，使得建立既專業運營又忠於其使命的基金會或協會變得容易。無論您是建立新的倡議還是擴充套件現有的 NGO，荷蘭都提供了富有支援性的法律環境、獲得資助的途徑以及遠超其國界的認可度。規則起初可能顯得很詳盡，例如需要公證文書、註冊、章程、報告……但這些規定存在是為了保護您的組織、您的理事會和您的捐贈者。一旦一切就位，您的非營利組織就可以在本地和國際上順暢且充滿自信地運營。

荷蘭方法的特別之處在於其平衡：行動的自由，以及服務的問責制。您可以在獎勵誠信和影響力的法律結構下，運營一個透明、可信的組織，歡迎志願者、僱傭員工、管理資金並建立長期合作伙伴關係。簡而言之，如果您的目標是在保持井井有條的同時有所作為，那麼荷蘭為您提供了所能期望的最堅實的基礎之一。無論是從字面上還是法律意義上而言。

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