Dutch BV 外籍董事：法定要求與遠端設立 2026

設立荷蘭公司並不需要具備當地居留許可或在荷蘭擁有實體營運據點，即使您擔任唯一董事也是如此。儘管許多創業者認為當地居留身分是取得公司控制權的前提條件，但荷蘭法律明確允許非居民外籍董事的 Dutch BV 架構。您可能已將荷蘭視為全球擴展的戰略樞紐，然而對居留要求的不確定性或對個人責任的擔憂，往往造成了不必要的進入障礙。

本指南是重視程序精準度的國際企業主的權威資源。您將了解如何應對 2026 年的法律要求，從 €85.15 的初始 KVK 註冊費，到 Belastingdienst 所要求的具體實質性要求。我們將概述透過經公證認證的授權書進行遠端 Dutch BV 公司設立的途徑，並解釋如何在維持 100% 控制權的同時，確保您的公司利潤在 €200,000 以內適用 19% 的企業所得稅級距。透過遵循這些合規步驟，您可以成功開展您的事業，並為與 Rabobank 建立專業的銀行往來關係做好準備，該行自 2026 年 5 月 1 日起即擔任稅務機關的主要往來銀行。

Dutch BV 外籍董事的法律地位與要求

根據荷蘭民法典（Burgerlijk Wetboek）第二卷，法定董事在荷蘭私人有限公司（BV）內擁有最高執行權力。該職位不同於商務經理或一般員工。商務經理依據僱傭合約工作，而法定董事則由股東大會任命，並與公司實體維持公司法上的組織關係。此角色承擔著超出日常營運範圍的具體受託人義務與法律責任。設立 BV 時，法律要求至少有一名股東和一名董事。單一個人即可同時擔任這兩個角色，實現由單一人士持有 100% 所有權與控制權。此架構是國際創業者進行 Dutch BV 公司設立的基石。

居留規則與國籍

荷蘭公司法對其董事會成員的國籍與居留身分具有包容性。您無需成為荷蘭公民或荷蘭居民即可擔任 Dutch BV 外籍董事。這種開放性同時適用於歐盟與非歐盟公民。然而，擔任董事職位的合法權利與在該國工作或居住的權利之間存在著明確區別。持有董事職位並不會自動賦予居留許可或工作簽證。

您的居留身分也會影響公司的稅務實質。為了被認定為荷蘭稅務居民並享有廣泛的避免雙重課稅協定網絡，荷蘭稅務機關（Belastingdienst）通常會審查實際管理處所。這通常涉及至少 50% 的法定董事居住在荷蘭境內。如果您完全從境外管理公司，該實體可能會被視為您本國司法管轄區的稅務居民，進而影響 19% 及 25.8% 企業所得稅稅率的適用。

法定董事與商務董事之比較

法定董事擁有「tekenbevoegdheid」，即代表公司並簽署具約束力合約的法定權限。此項權限記錄於商會（KVK）的商業登記冊中。相比之下，商務總監可能負責管理某個部門，但除非法定董事會提供特定授權書，否則無權使 BV 受第三方協議約束。

每位 Dutch BV 外籍董事都必須向 KVK 註冊，這涉及 2026 年一次性收取 €85.15 的註冊費。此外，董事必須遵守最終受益所有人（UBO）登記冊的規定。任何持有超過 25% 股份或表決權的個人均被歸類為 UBO。您必須在 7 天內申報 UBO 資訊的任何變更，以避免可能面臨的罰款；2026 年未合規的罰款起價為 €2,750。保存準確記錄是一項法定職責，且此類記錄必須保存至少 7 年。

非居民董事遠端設立流程

非居民設立 Dutch BV 無需親自前往荷蘭。對於 Dutch BV 外籍董事而言，標準程序是經合法認證的授權書（PoA）途徑。該方法允許荷蘭公證人在董事留在母國期間簽立設立公證書。儘管法規變更引入了數位視訊設立方式，但 PoA 途徑仍然是非居民創始人（特別是來自非歐盟司法管轄區的創始人）最可靠且符合專業標準的選擇。此途徑可確保所有身分驗證與授權要求均符合荷蘭法律體系的標準。

經合法認證的 PoA 途徑詳解

該流程始於準備公司設立公證書草案。一旦董事會和股東批准草案，公證人便會出具授權書。創始人必須在其居住國的當地公證人或主管機關面前簽署此文件。根據司法管轄區的不同，該文件隨後需要進行合法認證或海牙認證（apostille），才能獲得荷蘭法律的認可。若您使用外國法律架構擔任法人董事，則需要提供有關該外國實體登記及權限的其他文件，以確認誰獲授權代表其簽署。

外籍董事所需文件

為符合荷蘭的「認識你的客戶」（KYC）規範，公證人需要特定文件。這包括經合法認證的有效護照副本，以及不超過兩個月的近期居住地址證明（例如水電費帳單或銀行對帳單）。您還必須提供擬開展業務活動的明確說明以及股東檢查清單。這些措施確保符合《反洗錢和防制資恐法》（Wwft）。準確的文件是維持標準設立時程的首要因素。

經合法認證的 PoA 及證明文件送達荷蘭公證人後，公證書的簽立通常需要 3 至 5 個工作天。簽立完成後，公司會立即向商會（KVK）辦理註冊。此項註冊在 2026 年收取一次性費用 €85.15。完成此步驟後，BV 即告合法成立，董事便可繼續進行稅務登記與銀行開戶申請。如果您對所在國家的文件認證有特定疑問，可以向我們的專家申請流程審核。

採用 PoA 途徑可確保精準滿足 Dutch BV 外籍董事的每項法律要求，為國際業務成長奠定穩固基礎。雖然自然人是擔任董事最常見的選擇，但法人實體亦可擔任此職位。在此類情況下，公證人必須核實直至最終受益所有人（UBO）的完整股權鏈，以符合強制性 UBO 登記冊的規定；凡持有超過 25% 權益者均必須予以揭露。遵循這種循序漸進的方法可避免在後續的增值稅及銀行帳戶申請階段發生延誤。

外籍董事會的實質性、責任與稅務影響

作為 Dutch BV 外籍董事管理荷蘭實體不僅涉及營運監督，更需要密切關注稅務居民身分。荷蘭稅務局（Belastingdienst）根據公司的「實際管理處所」（Place of Effective Management）來認定公司的稅務居民身分。若所有董事會決策均在荷蘭境外做出，外國稅務機關可能會主張該 BV 屬於董事母國的稅務居民。這種雙重稅務居民身分可能導致雙重課稅或喪失荷蘭租稅協定的優惠待遇。在荷蘭維持明確的稅務實質身分，對於享有不超過 €200,000 利潤適用的 19% 企業所得稅稅率至關重要。

從境外建立稅務實質

為降低稅務居民身分風險，您應建立在地實質經濟活動（substance requirements）。擁有至少 50% 的董事居住在荷蘭是荷蘭境內管理的主要指標。實質措施包括在該國境內舉行董事會會議，並確保重大執行決策均在荷蘭境內記錄備案。對於希望在過渡期間完善其管理方式的企業主，您可以訪問 Steven Stephania 以獲取專為國際領導者量身打造的指導服務。維持當地銀行帳戶，特別是 Rabobank（自 2026 年 5 月 1 日起成為 Belastingdienst 的主要往來銀行），將進一步支持您具有真實經濟實質的主張。若缺乏這些關聯，公司可能難以證明其並非僅為外國活動的「導管公司」（conduit）。

根據荷蘭法律，董事通常不對公司債務承擔個人責任，但管理不善的情況除外。若您未能及時申報 Dutch BV 無力繳納稅款或社會保障繳款，則會產生外部責任。若公司進入破產程序，且破產管理人（curator）證明在破產前三年內存在「顯著不當管理」（manifestly improper management），則全體董事可能需對全部財產虧缺承擔連帶責任。各項保護措施，例如董事及高級職員責任保險（D&O 保險），對於國際董事會而言是標準配置。妥善的行政記錄是您最好的防禦，因為它們能證明決策是本於應有的注意義務所作成的。

精確的行政管理是一項法定職責，可保護董事會免受個人求償。您必須將所有公司記錄保存 7 年，但與不動產相關的記錄保存期限延長至 10 年。此外，董事必須管理 Dutch BV 的財政限制，例如利息扣除上限。2026 年，淨利息支出的扣除額限制為公司 EBITDA 的 24.5%。我們的薪資與稅務服務可在您自境外管理業務的同時，協助維持這些複雜的合規標準。確保監控這些門檻可防止意外的稅務評定，並維持公司在 Belastingdienst 的良好信譽。

外籍領導之 Dutch BV 的銀行與金融合規

對於外籍董事之 Dutch BV而言，取得企業銀行帳戶通常是最大的障礙。雖然法律上的設立程序很直接，但荷蘭金融機構均在荷蘭中央銀行（DNB）的嚴格監管下運作。此監管環境意味著銀行會對管理層居住在境外的實體進行強化盡職調查。合規部門會根據董事的居住國家及公司的目標市場來評估申請的高風險狀態。若您的母國管轄區位於高風險名單上，審查程序將更為嚴格，並需要額外文件以證明您的資金與商業模式的合法性。

開設荷蘭企業銀行帳戶

ING、ABN AMRO 及 Rabobank 等傳統銀行仍然是長期穩定營運的首選。自 2026 年 5 月 1 日起，Rabobank 一直擔任 Belastingdienst 的主要往來銀行，使其成為荷蘭財政系統中稅款繳納與退稅的核心機構。然而，這些傳統銀行在開戶前通常需要實體會面或大量的在地實質經濟活動。許多國際創業者現在選擇電子貨幣機構（EMI）或金融科技解決方案作為第一步。這些平台提供荷蘭 IBAN，並可在申請傳統帳戶的較長審查過程中提供即時營運能力。您仍需要展現與荷蘭市場的明確聯繫，以滿足其內部合規審查的要求。

UBO 登記冊與透明度義務

透明度是荷蘭公司治理的基石。您必須向商業登記處註冊所有最終實益擁有人（UBO）。UBO 是指持有 Dutch BV 超過 25% 股份、表決權或所有權權益的任何個人。這項要求確保了實際控制人為主管機關所知曉。除公開登記冊外，每位外籍董事之 Dutch BV都必須在公司的法定註冊地址保存一份最新的內部股東名冊，詳細記錄所有所有人的姓名、地址及持股情況。

2026 年，UBO 登記冊的合規性受到嚴格執行。您必須在變更發生後 7 天內申報 UBO 資訊或董事身分的任何變更。未能遵守可能導致行政罰鍰，甚至對董事提起刑事訴訟。同樣地，一旦銀行帳戶啟用，您就必須完成稅務登記。對於具有外資所有權的實體，增值稅（BTW）登記程序通常需要 6 至 8 週。在此期間，Belastingdienst 可能會要求提供有關公司活動及其在地經濟關聯的更多資訊。我們的秘書服務提供必要的支援，以有效管理這些時程，並確保所有文件均符合稅務機關的具體要求。

非居民董事的持續行政職責

遠端管理業務需要嚴格遵守荷蘭稅務行事曆。作為 Dutch BV 外籍董事，無論您實際身在何處，均對公司的行政完整性承擔法律責任。這包括確保按季申報增值稅，並將公司記錄保存法定的 7 年。與不動產相關的記錄必須保存 10 年。2026 年的增值稅稅率維持在標準商品 21%、低稅率項目 9%，以及特定國際交易 0%。及時申報增值稅是維持與 Belastingdienst 良好關係並避免行政處罰的前提條件。

年度財務報告與企業所得稅（CIT）

董事會必須在會計年度結束後五個月內編製公司年度財務報表。儘管股東可准予延長編製期限，但向 KVK 提交經通過帳目的最終截止日期為年度結束後 12 個月。未能在截止日期前提交將被視為經濟犯罪，若發生破產，可能導致董事承擔個人責任。對 Dutch BV 架構而言，會計核算的準確性對於計算企業所得稅（CIT）至關重要。在 2026 納稅年度，應稅利潤不超過 €200,000 的 CIT 稅率為 19%，超過該門檻的部分稅率為 25.8%。每位董事都必須確保這些納稅申報表在會計年度結束後 5 個月內提交，除非獲得延期。

薪資核算與人事考量

如果您的 BV 僱用員工，則必須遵守荷蘭勞動法，該法要求為每位員工訂立書面僱傭協議。Dutch BV 外籍董事可以在當地管理薪資發放，或利用荷蘭薪資服務以確保符合社會保障繳款和工資稅代扣代繳的規定。對於符合條件的國際員工，30% 稅務裁定仍是一項重要的激勵措施。只要達到 2026 年 €48,013 的最低應稅工資標準，該裁定便允許將部分薪資免稅發放。該裁定僅適用於 2026 年最高 €262,000 薪資上限以內的收入。

妥善管理這些職責可避免行政阻礙，並支持公司的長期增長。儘管 19% 的 CIT 稅率級距為中小企業提供了競爭優勢，但維持此項福利取決於準確的簿記以及在法定的 7 天窗口期內及時申報任何 UBO 的變更。我們的會計與稅務服務提供專業支援，以精確的專業水準處理這些常規義務。董事亦應密切關注利息扣除上限（2026 年設定為 EBITDA 的 24.5%），以確保稅務效率並符合當前的反避稅措施。

最後審核時間：2026 年 9 月

從境外建立您的荷蘭企業實體

以外籍董事 Dutch BV的身分管理荷蘭私人有限責任公司，為國際業務擴展奠定穩定基礎，且無須具備當地居民身分。您已了解到，遠端設立流程，特別是經公認證的授權書途徑，可讓您在留在本國的同時完成專業的設立架構。維持此架構需要遵循荷蘭法規合規要求，包括在7日內及時申報 UBO 變更，以及在年度結束後12個月內向 KVK 提交年度財務報表。

我們為非居民創始人提供專業支援，並為我們的設立服務提供100%滿意度保證。我們的團隊在3至5個工作日內協助完成遠端設立，確保您的企業從一開始即符合2026年的所有法定要求。我們隨時準備作為您的前瞻夥伴，銜接全球創業與荷蘭法規環境。我們期待以信心與專業的精準度，協助您啟動企業。

最後審核日期：2026年9月

常見問題

外籍董事是否可以持有 Dutch BV 100% 的股份？

可以，您可以同時持有100%的股份並擔任唯一的法定董事。荷蘭法律並未要求私人有限責任公司必須有當地股東或合夥人。若您正在評估單一所有權與引進共同所有者之間的策略差異，可以深入了解 Founded Partners。最低股本設定為 €0.01，允許由單一人士擁有完全所有權與控制權。此架構是國際創業家最常見的選擇，提供了在無須當地參與的情況下獲得完整執行權限的明確途徑。

被任命為董事是否需要前往荷蘭？

您無須前往荷蘭辦理任命事宜。標準遠端設立流程採用經公認證的授權書途徑。您只需在母國簽署所需文件並提供經公認證的護照副本。荷蘭公證人隨後將代表您簽署設立公證書。只要所有文件均符合公證人的合規標準，即可在免於親自到訪的情況下完成公司的全部設立流程。

非居民董事面臨哪些稅務影響？

法定董事必須確保公司遵守公司所得稅（CIT）稅率：利潤不超過 €200,000 的部分適用 19%，超過部分適用 25.8%。公司應使用 Rabobank 繳納稅款，因其自2026年5月1日起為 Belastingdienst 的主要往來銀行。維持當地經濟實質要求（substance requirements）是適用租稅協定的必要條件，這包括保存記錄7年，以及遵循2026年利息扣除上限為 EBITDA 的 24.5% 之規定。

申請增值稅註冊是否需要荷蘭當地董事？

增值稅註冊在法律上並未要求必須有當地董事，但從境外管理的實體，其審查程序更為繁複。Belastingdienst 通常需要6至8週的時間向僅有非居民董事的公司核發 BTW 稅號。您必須證明與荷蘭市場具有真實的經濟關聯，例如當地供應商或客戶，以滿足稅務機關對公司預期業務活動的評估要求。

在 KVK 登記外籍董事需要多長時間？

在公證人簽署設立公證書後，將立即向商會（KVK）辦理登記。一旦收到所有經公認證的文件，總體流程通常為3至5個工作日。這包括支付2026年一次性 KVK 註冊費 €85.15。屆時您的詳細資料將在商業登記冊中顯示為獲授權代表，使您能夠立即展開業務營運。

外國公司可以擔任 Dutch BV 的董事嗎？

外國法人實體可以擔任 Dutch BV 的法人董事。在這種情況下，公證人必須核實代表該外國公司之個人的權限。您還必須披露持有超過25%權益的最終受益人（UBO）。任何 UBO 資訊的變更均必須在7日內向 KVK 申報，以遵守強制性透明度規定並避免潛在罰款。

如果外籍董事未能提交年度財務報表會怎樣？

未能在年度結束後12個月內向 KVK 提交年度財務報表屬於經濟違法行為。此項疏忽可能導致行政罰款並失去有限責任保護。若公司破產，且未能提交報表被視為管理不善的跡象，董事會可能須對公司的全部債務承擔個人連帶責任。妥善保存記錄至少7年仍是法定的強制義務。

來源

• ICS Payroll - 荷蘭薪資服務
• KVK - 在荷蘭商業登記冊註冊
• Business.gov.nl - 私人有限責任公司（bv）
• Burgerlijk Wetboek Boek 2（荷蘭民法典第二卷，法人組織）
• Rijksoverheid - 企業經營
• Belastingdienst - 公司所得稅稅率
• Belastingdienst - 薪資稅（loonheffingen）
• UWV - 雇主義務
• SVB - 荷蘭社會保險
• Belastingdienst - 企業增值稅（BTW）
• 歐盟執委會 - 增值稅規則與稅率
• IND - 高技術移民
• IND - 新創居留許可
• 荷蘭中央銀行 - 監管資訊
• AFM - 牌照與登記冊
• 歐盟法院，Cadbury Schweppes，C-196/04（ECLI:EU:C:2006:544）
• 荷蘭最高法院，ECLI:NL:HR:2021:1152
• PwC 全球稅務概覽 - 荷蘭
• ICLG - 公司治理法規，荷蘭