Dutch BV 實質要求：專業合規指南 (2026)

設立荷蘭公司所涉及的不僅僅是公證契據與商會註冊。2026 年，荷蘭稅務機關對 Dutch BV substance requirements 進行嚴格審查，以確保各實體展現真實的經濟活動。僅維持一個法定地址並不足以符合適用荷蘭 95 項雙重課稅協定網絡的資格。國際創辦人常擔心其架構可能被歸類為信箱公司，進而導致協定優惠遭到拒絕並被適用較高的就源扣繳稅率。

我們深知在遠端管理業務的同時遵守不斷演變的稅務居所法規所面臨的挑戰。本指南詳細分析了確保獲得稅務優惠及維持法規遵循所需的經濟實質存在。您將找到清楚的實質要件檢核表、這些因素如何影響企業所得稅稅率（例如利潤在 200,000 歐元以下適用 19% 稅率，超過部分適用 25.8% 稅率）的說明，以及如何維持遠端管理可行性的確認。我們亦探討了 2026 年的具體門檻，例如 24.5% 的 EBITDA 利息扣除上限，以及自 2026 年 5 月 1 日起強制使用 Rabobank 作為 Belastingdienst 往來銀行之規定。

理解荷蘭的企業實質與稅務居所

企業實質是衡量荷蘭境內真實經濟活動與決策權的指標。對於國際創業家而言，滿足 Dutch BV 實質要求對於確保公司在稅務層面被認定為合法居民至關重要。根據「設立擬制」原則，任何依荷蘭法律設立的公司皆被視為荷蘭的稅務居民。然而，若公司缺乏實質經濟存在，外國稅務機關可能會質疑此身分。證明具備實質有助於防止該 BV 在 OECD 和歐盟反避稅法規下被歸類為導管公司或信箱公司。

荷蘭稅務機關 Belastingdienst 將實際管理處所視為在條約適用情況下確定企業稅務居民身分的主要因素。這涉及核實關鍵商業與策略決策的制定地點。若公司的董事會在荷蘭境外召開且缺乏本地董事，則可能面臨失去荷蘭居民身分相關待遇的風險，並可能面臨國際雙重課稅。

實質要求的法律依據

法定居民身分是透過在商會（KVK）登記而確立，但稅務居民身分則需要符合 Belastingdienst 的特定標準。財政部針對尋求預先稅務裁定（ATR）的實體訂立了法定條件，這些條件與 Dutch BV 實質要求密切相關。這些條件通常要求具備荷蘭居民董事以及本地簿記。實際管理處所是指董事會開會履行其職責以及進行日常管理的地點。公司還必須將財務與行政記錄保存 7 年（不動產相關記錄為 10 年），以符合荷蘭法律規定。

建立實質經濟存在的好處

維持高水準的實質使 BV 能夠享有廣泛的荷蘭租稅協定網絡，其中包括約 95 份避免雙重課稅協定。該網絡有助於減輕跨境所得的國際雙重課稅。具備充分實質的公司有資格適用參股免稅（participation exemption），對來自符合資格子公司的股利及資本利得提供 100% 的免稅待遇。實體亦可申請預先訂價協議（APA），以確保移轉訂價方法的稅務確定性。這種積極主動的做法，結合自 2026 年 5 月 1 日起使用 Rabobank 作為 Belastingdienst 的指定往來銀行，強化了公司作為合規納稅人的形象。建立健全的實質存在可確保公司能夠適用公司所得稅稅率，即利潤不超過 200,000 歐元部分為 19%，超過該門檻的部分為 25.8%。

荷蘭實體的法定實質要求

荷蘭法律架構確立了特定基準，實體必須符合這些基準才能在稅務層面被視為真實的居民。這些 Dutch BV 實質要求與 OECD 的 BEPS 架構一致，該架構旨在透過確保公司與其聲明為居民的管轄區具有真實的經濟聯繫，以防止稅基侵蝕與利潤移轉。主要的法定要求包括：

• 法定董事總人數中至少有 50% 必須為荷蘭居民。
• 對於 Dutch BV，公司必須維持至少 0.01 歐元的最低股本。
• 所有董事會會議必須在荷蘭境內舉行，並在會議紀錄中記載關鍵管理決策。
• 公司必須履行其 UBO 申報義務，識別持有超過 25% 權益的個人。

管理與決策標準

居住在荷蘭的董事必須具備有效履行其職責所需的專業知識與專長。僅擁有充當掛名人員的居民董事是不夠的。董事會會議必須有董事親自出席，或透過本地基礎設施進行，以確保公司的「意志與管理」（mind and management）保留在該國境內。本地管理層必須擁有具約束力的自主決策權，而無需經常獲得外國母公司的批准。在詳細的會議紀錄中記錄這些會議，可為稅務稽核提供必要的佐證。

行政與申報標準

合規性延伸至公司如何處理其內部資料與財務義務。會計記錄必須保存在荷蘭，並至少保存 7 年，不動產相關記錄則至少保存 10 年。公司的主要銀行帳戶必須從境內進行管理。自 2026 年 5 月 1 日起，Rabobank 擔任 Belastingdienst 的官方指定往來銀行，這使其成為尋求使其財務運作符合本地標準之實體的合理選擇。

實質中一個至關重要卻常被忽視的組成部分是所有權的透明度。公司必須透過識別持有超過 25% 權益的個人，以履行其最終實益擁有人（UBO）申報義務。根據荷蘭法律，UBO 資訊的任何變更必須在 7 天內向 KVK 申報。未能維持準確的 UBO 名冊可能顯示內部控制不足，並可能引發稅務機關的稽核。若您在這些申報方面需要協助，您可以聯絡我們的合規專家，以審視您目前的架構。

實質在適用租稅協定與稅務裁定中的角色

外國稅務機關經常嚴格審查 Dutch BV，以確保其非純粹用於租稅協定套利。為受惠於荷蘭涵蓋 95 項協定的廣泛租稅協定網絡，公司必須證明其符合稅務目的上的真實居民身分。法定實質要件是自 Belastingdienst 取得稅務居民身分證明的前提條件。若無此證明，外國管轄區得拒絕就股利、利息或權利金適用較低的預扣稅率。未符合 Dutch BV substance requirements 通常會導致歐盟《母子公司指令》下的預扣稅免稅待遇遭拒，尤其在該架構被認定為人為安排的情況下。

從事集團內部融資或授權的管道公司，在 ATAD 3 指引下將面臨更嚴格的申報要求。這些規則針對經濟活動有限、主要持有資產或轉手所得的實體。若 BV 未達最低實質門檻，可能喪失享受稅收優惠的權利，並面臨歐盟境內更高的透明度要求。此類嚴格審查使得國際創始人必須維持符合全球反避稅標準的實體功能運作。

預先稅務裁定（ATR）與實質要件

Belastingdienst 透過預先稅務裁定為未來的稅務狀況提供確定性。為獲得 ATR，申請人必須符合所有法定實質條件。若公司缺乏足夠的實質要件，荷蘭稅務機關有義務主動與外國稅務機關進行資訊交換。這種透明度確保其他國家知悉該實體的狀況，並得據此核定稅額。為 Dutch BV 架構維持妥善的會計帳務是此過程的關鍵環節，因為這提供了支持裁定申請及證明持續合規所需的文件記錄軌跡。

控股公司的實質要件標準

投資控股架構必須符合特定要求，方有資格就股利和資本利得適用參與免稅。僅持有股份並不足夠；公司必須積極管理其資產。要證明此項活動，通常需要在當地產生管理費用或維持當地薪資發放。在 2026 年，利息扣除上限仍維持為 EBITDA 的 24.5%，這限制了負債較重公司的淨利息支出扣除額。確保您的控股公司擁有具備實際功能的辦公室及在地稅務居民董事，有助於證明該實體並非純粹的空殼公司，從而保障其享受參與免稅的資格，並將國際稅務爭議的風險降至最低。

經濟實質的實務執行

符合 Dutch BV substance requirements 意味著超越最初的設立階段，進入積極且具備文件佐證的實際營運。Belastingdienst 期望看到公司在荷蘭經濟體系內運作，在當地產生營運支出並在當地管理自身事務。此項經濟實質透過財務紀錄進行驗證，該紀錄必須保存 7 年，不動產相關紀錄則須保存 10 年。在財政年度結束後 12 個月內向 KVK 申報年度財務報表是一項強制性步驟，用以證明該公司為活躍且透明的實體。自 2026 年 5 月 1 日起，Rabobank 已成為荷蘭稅務機關的主要往來銀行，使其成為處理這些本地交易的首選。

員工與薪資發放合規

聘用當地員工是強化跨國企業實質條件最有效的方法之一。當公司在荷蘭聘用人員時，即表明職能任務與價值創造發生於當地。利用荷蘭薪資服務可確保所有薪資所得稅及社會保障給付均依法處理。對於符合資格的國際員工，可適用 30% 稅務補貼裁定，該裁定允許雇主針對境外費用提供免稅津貼。這項激勵措施使荷蘭成為招募專業人才以管理您荷蘭業務的具吸引力地點。

功能分析與價值創造

公司的功能剖析必須與其申報的實質狀況相符，以經得起荷蘭及外國稅務機關的嚴格審查。若公司聲稱管理高價值智慧財產權或複雜的金融工具，則必須具備支持該等主張的當地專業知識與基礎設施。這包括維持當地簿記，並確保完全符合加值稅法規，稅率通常依貨物或服務性質設定為 21% 或 9%。在初始設立期間，需支付一次性的 KVK 註冊費 85.15 歐元（2026 年）。確保營運實務與法律架構一致，對於希望受惠於前 200,000 歐元利潤適用 19%、超過該門檻適用 25.8% 的公司所得稅稅率之企業而言至關重要。公司亦必須確保最終實質受益人（UBO）資訊準確無誤，因為任何變更均須在 7 天內向 KVK 申報。

在遠距設立登記過程中維持合規

對於非歐盟創辦人而言，最高效的准入途徑是經認證的授權書（POA）途徑。該流程允許遠程設立公司，無需創辦人親自前往荷蘭。荷蘭公證人將根據創辦人提供的經認證文件簽署設立公證書。雖然法律層面的設立十分迅速，但滿足 Dutch BV 實質性要求必須從一開始就作為優先事項。早期的實質性規劃可確保後續申請增值稅號和 EORI 註冊順利成功，因為 Belastingdienst 在核發這些識別代碼之前會評估實體的功能性存在。

符合所有合規標準的居民 BV 可享受標準企業所得稅（CIT）稅率：利潤不超過 200,000 歐元的部分為 19%，超過該門檻的任何金額為 25.8%。這些稅率適用的前提是公司透過積極管理和本地決策來維持其稅務居民身分。公司還必須遵守 UBO 申報義務，識別任何持有超過 25% 權益的個人，並在 7 天內向 KVK 申報任何變更。在此階段將股本設定為最低 0.01 歐元是常見的做法，但營運預算必須與商業活動保持相稱。

遠程註冊時間表

收到經認證的文件後，透過 POA 途徑進行的初步 Dutch BV 設立通常需要 3 至 5 個工作日。此階段包括公證人簽署以及強制的 KVK 註冊，後者在 2026 年收取一次性費用 85.15 歐元。然而，過渡到完全稅務合規需要更長的時間。對於外資持有的實體，增值稅註冊流程通常需要 6 至 8 週。在此期間，公司應落實其本地行政架構配置，包括在自 2026 年 5 月 1 日起擔任 Belastingdienst 主辦銀行的 Rabobank 開設帳戶。

全球創業者的策略指引

國際企業主在進行荷蘭公司行政管理時必須採取有條理的方法。歐盟與非歐盟創辦人之間的規定可能存在顯著差異，特別是在工作許可和董事居留規則方面。雖然遠程設立是非居民的標準做法，但在荷蘭境內維持公司的「心智與管理（mind and management）」才是確保長期租稅協定優惠的關鍵。積極管理 Dutch BV 實質性要求可防止被外國稅務機關認定為信箱公司的風險，並確保紀錄按照規定的 7 年妥善保存。

最後審核：2026 年 8 月

透過策略性合規確保您的荷蘭企業未來

恪守 Dutch BV 實質性要求可確保您的實體持續作為公認的稅務居民，維護您享有參股免稅以及廣泛協定網絡的資格。從單純註冊過渡到積極的財務稅務管理，是規避信箱公司身分風險的最有效方式。透過記錄本地決策並維持功能性存在，您將為國際化成長奠定穩固的基礎。

Intercompany Solutions 自 2015 年起一直是荷蘭公司設立領域的市場領導者。我們專注於為非歐盟創業者提供遠程設立服務，並提供全面的會計和 CIT 申報支援，以確保您的業務保持合規。我們的專家彌合了初期設立與持續法規遵循之間的差距，確保您的專業利益得到精準管理。

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最後審核：2026 年 8 月

常見問題

2026 年 Dutch BV 的最低實質性要求是什麼？

主要要求包括至少 50% 的荷蘭居民董事、在荷蘭境內作出重大董事會決策，以及將本地會計紀錄保存 7 年。公司還必須使用本地銀行帳戶。自 2026 年 5 月 1 日起，Belastingdienst 主辦銀行為 Rabobank。這些標準確保 BV 被視為真正的經濟實體，而非出於避稅目的設立的空殼公司。

為什麼獲取荷蘭租稅協定優惠必須具備實質性？

需要具備實質性以證明公司是荷蘭的真實稅務居民，而非為了選購租稅協定優惠（treaty shopping）而設立的虛構架構。若缺乏足夠的經濟實質存在，外國稅務機關可能會拒絕給予荷蘭簽署的 95 項雙重課稅協定之優惠。滿足 Dutch BV 實質性要求是取得稅務居民證明（Residence Certificate）的必要條件，該證明可確認您享有較低預扣稅率的資格。

Dutch BV 是否可以在遠程管理的同時滿足實質性規則？

是的，遠程管理是可行的，但心智與管理（mind and management）必須留在荷蘭。這意味著關鍵的策略性決策必須在荷蘭本土舉行的董事會會議中作出並予以記錄。雖然創辦人可以居住在國外，但至少半數法定董事必須是荷蘭居民。非歐盟創辦人通常透過經認證的授權書途徑進行設立，這使他們無需親自前往即可成立實體。

Belastingdienst 如何核查企業實質性？

荷蘭稅務機關審查各項經濟活動指標，例如董事會會議地點、董事居留身分以及本地營運成本的存在。他們還會檢查公司是否在荷蘭進行簿記，並在年度結束後 12 個月內向 KVK 提交年度帳目。對持有超過 25% 權益的任何人進行準確的 UBO 申報也是核查過程的關鍵部分。

法定實質與真實經濟實質存在有何區別？

法定實質是指最低法律要求，例如擁有本地居民董事和本地地址。真實經濟實質存在則更進一步，要求公司執行功能性任務並產生與其業務相稱的營運費用。雖然 BV 僅需 0.01 歐元資本，但必須證明價值創造發生在本地。這種區別對於尋求符合 19% 和 25.8% CIT 稅率資格的公司至關重要。

荷蘭控股公司是否有不同的實質性要求？

控股公司面臨特定審查，以確保其不僅僅是集團內部融資或授權許可的導管公司。為符合股利參股免稅的資格，控股公司必須對其子公司進行積極管理。這通常需要產生本地管理或薪酬成本。在 2026 年，這些實體還必須遵守利息扣除上限，該上限被限制為 EBITDA 的 24.5% 或 100 萬歐元的門檻。

未能滿足荷蘭實質性標準有何後果？

未能達到這些標準可能導致被拒絕給予租稅協定優惠，並對跨境支付課徵更高的預扣稅。如果實質性被認定為不足，Belastingdienst 還可能主動與外國稅務機關交換資訊。此外，公司可能會失去取得事先稅務裁定（Advance Tax Rulings）的資格。維持 Dutch BV 實質性要求可保護實體避免在歐盟反避稅規則下被歸類為信箱公司。

Sources

• ICS Payroll - 荷蘭薪資服務
• KVK - 於荷蘭商業登記處註冊
• Business.gov.nl - 私人有限責任公司 (bv)
• Burgerlijk Wetboek Boek 2（荷蘭民法典，法人實體）
• Rijksoverheid - 企業經營
• Belastingdienst - 企業所得稅稅率
• Belastingdienst - 薪資稅 (loonheffingen)
• UWV - 雇主義務
• SVB - 荷蘭社會保險
• Belastingdienst - 創業者增值稅 (btw)
• European Commission - 增值稅規則與稅率
• De Nederlandsche Bank - 監管
• AFM - 牌照與登記冊
• BOIP - 比荷盧商標註冊
• WIPO - 馬德里體系
• CJEU, Cadbury Schweppes, C-196/04 (ECLI:EU:C:2006:544)
• Hoge Raad, ECLI:NL:HR:2021:1152
• PwC 全球稅務摘要 - 荷蘭
• ICLG - 公司治理法律與法規，荷蘭