荷蘭公司收購完整指南

有時創業者成立了一家公司，但隨後發現自己選擇了錯誤的行業、在某些專案上的投資不足、走錯了方向，或者只是低估了自己取得成功的能力。還有其他一些因素可能導致公司的衰敗，例如不當的經營方式或個人問題。在這些情況下，考慮出售公司可能是明智的，因為市場上許多企業主可能擁有合適的專業知識和經驗，能讓公司重獲成功。這就是公司收購存在的原因；它們為賣家提供重新創業的資金，併為買家提供全新的專案。如果您想投資一家新公司，那麼您需要至少掌握有關公司收購的一些基本知識。在本文中，我們概述了這些基本要點。

荷蘭不同的法律實體型別

荷蘭存在許多不同的法律商業結構。這些結構可以分為具有法人資格的結構和不具有法人資格的結構。無法人資格結構的所有者對公司產生的所有債務承擔個人無限責任。具有法人資格的結構必須由公證人設立和修改。除某些例外情況外，此類結構不承擔公司的個人債務。個人獨資企業（eenmanszaak）、普通合夥企業（vennootschap onder firma 或 vof）、專業合夥企業（maatschap）和有限合夥企業（commanditaire vennootschap 或 cv）屬於不具有法人資格的商業結構。

私人有限公司（besloten vennootschap 或 BV）、公開有限公司（naamloze vennootschap 或 NV）、合作社（coöperatie）、協會（vereniging）和基金會（stichting）是具有法人資格的商業結構。收購荷蘭公司的程式主要取決於當前和期望的法律結構。我們將在接下來的段落中根據法律結構描述收購公司的不同程式，並就如何尋找合適的公司提供一些見解。您還可以瞭解一些需要注意的事項提示。

不具有法人資格的商業結構

個人獨資企業、普通合夥企業、專業合夥企業和有限合夥企業在收購方面具有相同的基本特徵：除非交易涉及不動產/房地產，否則這些結構都不需要通過民事公證人進行修改。本節將首先討論個人獨資企業的侷限性以及四種合夥型別之間的區別。此外，它將首先解釋潛在買家和賣家之間的步驟，然後解釋在商會辦理的必要官方步驟。

請注意，在荷蘭您只允許擁有一家個人獨資企業（eenmanszaak）。如果您已經擁有一家個人獨資企業，則不允許註冊額外的一家。相反，您必須調整在荷蘭商會（Kamer van Koophandel / KVK）商業登記處（handelsregister）中設立的經營活動。這些變更需要反映並包含您的新活動。或者，您可以選擇註冊一個額外的商業名稱。在荷蘭，許多個人獨資企業的所有者也是 ZZP’ers（Zelfstandigen zonder personeel），可以翻譯為無僱員的獨立創業者。

普通合夥企業、專業合夥企業和有限合夥企業與個人獨資企業的不同之處在於，前三者可以擁有多個所有者，而個人獨資企業始終僅屬於一個人。最重要的所有者被稱為 UBO（最終受益所有人）。在處理這些企業時，您需要確認您希望收購的公司的 UBO 是誰，以及他們是否已被正確登記。此外，在收購流程結束時，您可能還需要將自己或潛在的商業夥伴登記為 UBO。

如果找到了合適的公司該怎麼辦？

接下來，本節將在假設已經找到合適公司的前提下，討論買賣雙方之間的交易流程。如果您正在尋找有關如何挑選合適公司的資訊，可以閱讀本指南後面提及的尋找公司的技巧與建議。為了收購一家公司，您自然需要協商一個合理的價格。該價格會在出售備忘錄（sales memorandum）中呈現，並基於公司的各個方面，例如庫存和客戶群體等。專利和商譽也可能適用。隨後，出售備忘錄還會解釋定價具體是如何確定的。雙方可能會簽署保密協議（NDA），以確保私密資訊保持機密。

談判階段

在談判階段，您需要簽署一份意向書。意向書涵蓋該信函及其內容的有效期限、任何排他性協議、估值方法、適用法律、爭議解決以及更多相關資訊。請注意，意向書中的任何約定均具有約束力。請務必明確討論您將收購公司的哪些部分，以及是否排除了公司的某些部分。如果是，您還需要明確指定這些是哪些部分。所有買家都需要進行盡職調查。出售備忘錄內部和外部提供的所有資訊都需要根據其準確性和完整性進行核實。

建議調查是否存在未在備忘錄中呈現的重要資訊，例如責任案件、訴訟、索賠或債務。一旦所有資訊得到核實，您將需要評估收購在財務上是否可行。融資示例也在下文尋找公司的技巧與建議中有所提及。在最終敲定階段，您需要簽署收購合同。意向書是該合同的基礎。一切達成一致後，您需要與荷蘭商會（KVK）預約。為此，您需要在預約期間準備並提交針對您希望收購的特定法律結構的登錄檔格。

例如，個人獨資企業所需的登錄檔格與專業合夥企業不同。現有的公司所有者也必須確認他將終止其經營活動，並且公司將由其他人接續經營。這可以通過提交表格輕鬆完成。個人獨資企業以及普通、專業和有限合夥企業都有單獨的表格。您需要隨身攜帶此表格並在與商會（KVK）的預約中將其提交給他們。Intercompany Solutions 建議聘請專業機構來幫助您評估出售備忘錄、進行盡職調查和 UBO 審查、為商會準備相關檔案，並在談判和敲定收購合同期間為您提供建議。我們的專業人員隨時準備在此流程中為您提供協助。

尋找合適公司的技巧與建議

尋找一家合適的收購目標公司絕非易事。市場上存在大量的公司，在型別、規模和行業上各不相同。幸運的是，您可以通過所謂的“搜尋畫像”（search profile）縮小搜尋範圍，從而簡化此過程。此搜尋畫像有助於突出您在公司中尋找的關鍵要素。搜尋畫像可以包括但不限於以下要素：

行業型別
地區
公司型別或規模
公司發展階段
收購成本、現金流和融資選擇
風險
時間期限
商業計劃

行業型別

出於對領域的熟悉、專業知識和已建立的業務網路，您可能會在自己的行業內尋找公司。然而這並非必須；您可以選擇任何吸引您的行業或領域。在確定行業型別時，問問自己不同行業中的專業知識和潛力是什麼，以及您在哪個行業中最感自在。還要確保您至少掌握有關該特定行業的深入資訊，或者確保聘請專業人員協助您做出某些決策。

地區

在決定地區時，您可以考慮諸多因素。個人因素可能是您前往該地點所需的時間、周邊社群的品質以及潛在辦公樓的交通便利性。同樣，其中一些因素也適用於您的客戶群和商業網路。其他因素也可能適用。環境和周邊地區是否適合您的行業？您是否需要任何特殊許可證？您是否期望有大量國際客戶，因而傾向於緊鄰機場和酒店的地點？如果您列出一份關於該地區的優缺點清單，這些問題和其他問題都很容易得到解答。

公司型別或規模

您在尋找什麼樣的公司？生產領域的企業、服務業還是其他領域？您想要進口還是出口貨物？您想要一家擁有員工的公司嗎？如果是，您願意接管的員工上限是多少？您想與消費者還是其他公司做生意？正如您所見，您可以考慮許多不同的因素。重要的是要意識到所有公司都有優缺點，絕不會有一家完美契合的公司。

公司發展階段

您是在尋找一家需要您去推動增長的公司，還是在尋找一家已經擁有強勁且穩定利潤率的成熟公司（有時也被俗稱為“現金牛”）？此外，您也可以尋找轉型倒閉型或困境反轉型公司（turn-around company）。這些公司通常處於瀕臨倒閉的邊緣，急需改變。這些公司的價格通常低得多，但涉及的風險也更大。您為了穩定公司所需付出的努力也要多得多。

收購成本、現金流和融資選擇

如果您想收購一家公司，您需要資金來源來為此提供融資。如果您想穩妥起見，最好的方式當然是用現有的資金。您需要考慮自己的預算以及未來期望獲得什麼樣的收益。您是否需要融資？如果需要，應該使用什麼型別的融資？例如思考銀行貸款、眾籌或投資者。買賣雙方之間甚至還有專門的融資形式，例如賣方貸款和利潤分派權（profit rights）。只需確保風險不會超過潛在利益。如果您對收購相對陌生，我們強烈建議聘請專業合作伙伴（如 Intercompany Solutions），在每一步流程中為您提供協助。

風險

如上所述，您需要考慮涉及的風險，以及收購的時間期限應該是多久。一個常見的誤區是認為營業額、成本和公司價值具有 100% 的延續率（carryover rate）。這是不正確的，因為客戶可能對前所有者有個人情感依戀。因此，如果所有權發生變更，無法保證這些客戶會留下來。此外，您在公司實施的任何變革也可能直接影響業績資料。建議特別關注運營預算，並證實哪些部分在您的新情況下將是有盈利的。由於個人獨資企業（eenmanszaak）本質上是所有者與客戶之間的協議，因此您還需要獲得客戶的許可才能使用他們的資訊。這是因為他們實際上是在與您個人建立新協議，而不是與法人商業實體建立協議。

商業計劃

商業計劃可以幫助您識別您作為創業者以及您想收購的公司的優勢和劣勢，並評估兩者是否匹配。歸根結底，它需要回答最重要的問題：收購併運營該公司是否可行。在收購個人獨資企業時，您可能不會被徵收任何增值稅（VAT）。因此，您將開始根據公司的利潤繳納個人所得稅。Intercompany Solutions 可以為您提供待售公司的資料庫，並幫助您建立最佳化後的搜尋畫像。我們還可以確定您是否有資格獲得稅收減免，例如自僱扣除和創業者扣除（starters deductions），並就哪種融資方式對您的狀況最有利提供建議。

收購程式

每一次企業收購都始於合併提案。該提案必須存放在商業登記處（handelsregister）並保留至少六個月的期限。合併提案應包含有關公司法律結構、名稱和地點以及新管理層構成的資訊。如果在向商業登記處提交提案後的六個月內提出了某些投訴或異議，公證人可以對合並提案進行修改。

大型公司受附加規則約束；如果希望收購另一家公司，需要獲得消費者與市場管理局（Autoriteit Consument & Markt, ACM）的許可（concentratiemelding）。向 ACM 申請此許可的費用約為 17.450 歐元。如果公司收購可能對競爭產生負面影響，ACM 可能會拒絕批准。屆時，公司可以提供一份關於如何最大限度減少與收購相關的負面影響的提案。如果該提案被拒絕，公司可以提交許可證申請（vergunningsaanvraag）。此許可證申請的費用為額外的 34.900 歐元。在以下情況下，公司需要向 ACM 申請許可：

全球合併年營業額超過 1.5 億歐元，且
其中至少兩家公司在荷蘭境內的年營業額達到或超過 3000 萬歐元

此外，醫療保健提供商受更嚴格規則的約束，以確保所有人都能使用這些設施。在醫療保健領域內的收購在以下情況下必須向 ACM 申請許可：

全球合併年營業額超過 5500 萬歐元，且
其中至少兩家公司在荷蘭境內的年營業額達到或超過 1000 萬歐元

最後，養老基金也受不同規則的約束。養老基金在以下情況下必須向 ACM 申請收購許可：

上一年簽發保費的總毛額超過 5 億歐元，且
在此金額中，至少有兩家公司從荷蘭居民處收到了至少 1 億歐元

收購可以通過多種不同方式進行。這些方式包括但不限於：股權收購、資產收購和合並。

股權收購

股權收購包括全面要約、部分要約、收購要約（tender offer）和強制要約。全面要約是荷蘭最常見的公開要約型別。在此要約中，收購涵蓋所有已發行的和流通在外股份。部分要約旨在僅收購已發行和流通在外股份的一部分，最多不超過股東大會上 30% 減去一個表決權。這些要約通常用於打亂競爭對手的公開要約。

收購要約將要求股東按照買方要求的價格和數量出售其股份。此數量不得超過 30%（包括減去一票）。買方接受的最高價格將支付給所有希望以這種方式出售股份的股東。當個人或法人實體獲得一家公司超過 30% 的表決權時，根據歐盟/歐洲經濟區規定需要發出強制要約。股票售價將基於在宣佈強制要約前一年內或在要約完成前直接支付的最高價格確定。

資產收購

資產和負債也可以出售給買方。在此示例中，向股東支付公司資產分配的款項。通常，此類出售必須獲得股東大會過半數批准。如果公開要約涉及稅務或法律障礙，或者買方僅想購買公司的特定部分，則此選項非常具有吸引力。

合併

公司只有在具有相同的法律結構時才能進行合併。合併可以導致其中一家公司的股份併入另一家公司並重新發行，或者導致形成一個全新的法律實體。通常，此類合併需要股東大會的絕對多數批准，或至少三分之二的票數。

Intercompany Solutions 能以專業建議和豐富經驗為您提供協助

收購公司需要穩定且現實的眼光，此外您還需要非常熟悉有關公司收購的各種荷蘭法律法規。如果您對您或您現有的公司的各種可能性感興趣，歡迎隨時聯絡我們。我們可以在流程的每一步為您提供協助，並樂意回答您的任何問題。

Intercompany Solutions 還可以就企業收購的會計要求和盡職調查提供協助。

另請參閱我們的在荷蘭創業完整指南。

資料來源：

https://business.gov.nl/regulation/mergers-takeovers/

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