設立 Dutch BV 的常見錯誤：2026 年合規指南

取得荷蘭商會的商業登記摘錄，並不意味著您的企業已準備好進行營業交易。大多數國際創始人過晚才發現，若將設立程序視為單純的線性核對清單，將會造成嚴重的營運摩擦。及早識別設立 Dutch BV 時的常見錯誤，是保護您的時程進度、資金以及董事責任的最佳途徑。

您可能已經認定荷蘭是理想的歐洲基地，但與不熟悉的法定機構交涉往往會迅速演變成令人受挫的過程。外國董事經常面臨長達數月的公司銀行帳戶審查、Belastingdienst 延遲核發增值稅稅號，以及在境外辦理授權書公證認證手續時的程序糾紛。這些阻礙鮮少源於嚴格的公司法規定，而更多是因為將法定公證契約、稅務登記和銀行合規審查視為彼此孤立的步驟所致。

本指南重點闡述外國企業主所面臨的重大法律、稅務和行政錯誤，並提供切實可行的防範保障措施。您將了解如何同步協調荷蘭民法公證人、商業登記處和稅務機關，以確保在 2026 年順利達成營運就緒狀態，避免行政處罰。

Dutch BV 設立過程中的核心法律與公證錯誤

低估法定形式要求是設立 Dutch BV 時最常見的錯誤之一。外國企業主往往假設荷蘭的公司登記與普通法管轄區常見的快速、未經實質審核的數位化申報類似。荷蘭公司法則實施嚴格的程序性保障措施，需要民法公證人的直接介入。

實體選擇：BV 與非法人組織法律形式之比較

選擇不合適的法律結構會立即為資產負債表帶來風險敞口。國際營運商經常將非法人組織模式與法人實體混為一談。獨資企業與合夥企業可直接向商會（KVK）登記而無需公證契約，但這會使創始人面臨直接的個人無限責任。

設立私人有限公司需要簽署正式的設立公證契約。依據荷蘭 Besloten vennootschap 法律架構之規定，BV 透過公司法人資格保護個人資產。民法公證人作為中立的國家把關者，依法負有起草公司章程、驗證資本出資並評估企業合法性的義務。

經公證認證授權書之遠程設立途徑

一個常見的錯誤是假設數位視訊設立公司可作為外國公民便捷的預設途徑。荷蘭對歐盟指令的實施嚴格將視訊設立公司限制為持有公認歐盟數位身分（eIDAS 或 DigiD）的個人。非歐盟創辦人無法使用此途徑。

標準的遠端程序依賴於經認證的授權書（PoA）。外國創辦人在其母國簽署授權書，由當地公證人見證，並根據《海牙公約》加註海牙認證（Apostille）或透過領事認證進行驗證。隨後，荷蘭民法公證人將代表您在當地執行設立契約。與精通 Dutch BV company formation 的專家配合，可確保身分證明文件、法定翻譯以及授權書驗證完全符合公證人的嚴格標準，避免因程序問題而遭到代價高昂的駁回。

股本法定手續與股東名冊精確性

自彈性公司法（Flex-BV）立法實施以來，法定最低股本正好為 €0.01。若任意設定股份面額，卻未記錄實際出資繳入公司金庫的情況，可能會損害公司的有限責任。BV 必須以實質對價正式發行股份，無論是以現金出資或實物出資方式結清。

董事還必須自第一天起，在公司地址備置一份準確的實體股東名冊。若未能記錄股份類別、轉讓日期和實收資本，將在審計、股權轉讓或未來的投資人盡職調查期間造成重大的法律障礙。

荷蘭稅務登記隱患：BTW 延誤與公司所得稅計算錯誤

在設立 Dutch BV 時，最代價高昂的常見錯誤之一就是假設公司稅務登記會在公司設立完成後自動生效。雖然荷蘭商會（KVK）在註冊完成時會立即核發法人與合夥企業資訊號碼（RSIN），但該號碼並不賦予有效的 BTW 識別代碼。若將商業登記謄本視為可立即開始營運的許可，將導致交易在開始之前便陷入停滯。

外國所有人之 Belastingdienst BTW 登記時程

擁有荷蘭稅務居民董事的本土公司通常會在兩週內收到其 BTW 文件。對於外資持有的實體，Belastingdienst 會啟動人工風險評估，通常需要 6 至 8 週。荷蘭稅務稽查人員會發出詳細的調查問卷，以評估該企業在荷蘭境內是否具備實質經濟存在、實體關聯以及商業活動。若您無法證明商業合約或預期的商業交易，稅務機關可能會拒絕核發營業稅號碼。

適用錯誤的 BTW 稅率也會引發快速的稅務審計。荷蘭稅法將交易劃分為三個法定級距：

• 21% 標準稅率：適用於絕大多數商業貨物與標準商業服務。
• 9% 優惠稅率：專門用於特定民生必需類別，包括食品、藥品、書籍以及符合資格的客運服務。
• 0% 稅率：主要適用於歐盟境內的跨境供應（歐盟境內供應）以及銷往歐盟境外的出口交易。

聘請專業的 Dutch BV company formation services 可確保 Belastingdienst 的初始問卷填寫正確，防止長時間的延誤或遭到稅務機關立即駁回。若您面臨有關當地實質營運要求的突發諮詢，您可以諮詢經驗豐富的設立公司專家，使您的證明文件完全符合荷蘭稅務法規。

公司所得稅（CIT）級距與利潤計算

準確預測公司稅需要嚴格遵守 KVK guide to Dutch BV formation 中定義的兩個法定利潤級距。應稅年度利潤在 €200,000 以下者，適用 19% 的公司所得稅稅率。所有超過 €200,000 門檻的利潤均按 25.8% 課稅。財務規劃人員還必須考慮反避稅利息剝離規則下的利息扣除限制，該規則嚴格將可扣除的淨借貸成本限制在稅務調整後 EBITDA 的 24.5%。

匯款銀行變更：2026 年 5 月 1 日過渡方案

合規營運需要隨時掌握系統性銀行的最新動態。自 2026 年 5 月 1 日起，Belastingdienst 已將其主要往來銀行業務全面轉移至 Rabobank。若將公司所得稅、薪資稅或定期 BTW 款項匯入舊有的國庫銀行帳戶，將導致款項自動遭退回以及嚴重的處理延誤。董事必須確認所有對外電子轉帳均反映當前的 Rabobank 付款詳細資訊，並附上針對每筆特定稅款評定所核發的專屬 16 位元付款參考編號。

法規與登記名冊疏漏：UBO 申報與法定申報

未能持續履行商業登記簿義務，是設立 Dutch BV 時最常見且持續存在的錯誤之一。企業家經常將所有行政精力集中在取得最初的公證契據上，卻在開始營運後忽視了法定登記簿的維護。荷蘭商會 (KVK) 嚴格執行監管合規，疏忽可能導致高額行政罰款或喪失公司責任保護。

UBO 登記簿合規與 >25% 所有權規則

根據荷蘭反洗錢法規，公司實體必須登記每一位實質受益人 (UBO)。根據官方荷蘭 UBO 登記合規要求，任何持有超過 25% (>25%) 股份、表決權或直接所有權權益的自然人均符合實質受益人資格。若無任何個人達到此所有權門檻，則必須將該 BV 的法定常務董事正式登記為擬制實質受益人 (pseudo-UBOs)。

一個嚴重的疏忽是未能通報持續的股權調整。每當實質所有權或表決權架構發生變更時，公司負責人必須在 7 天內向 KVK 提交更新。錯過此法定 7 天申報期限即構成經濟違法行為，並使常務董事面臨正式的合規通告或直接的行政罰款。

向商業登記簿提交年度財務報表

每家荷蘭私人有限公司都必須向 KVK 呈繳經核准的年度財務報表 (jaarrekening)。在 2026 年成立新企業需繳納一次性 KVK 登記費 85.15 歐元，此後年度申報即成為主要的登記簿義務。《荷蘭民法典》第 2:394 條規定，財務帳目必須在財政年度結束後最多 12 個月的嚴格期限內提交。

忽視此申報截止日期會引發即時的法律風險。若公司陷入資不抵債，根據民法典第 2:248 條 (Article 2:248 BW)，逾期申報即確立了無可反駁的管理不善 (onbehoorlijk bestuur) 法律推定。在這種情況下，常務董事可能需要對所有公司債務承擔個人責任。透過荷蘭創業指引審查專業的公司治理支援，可確保您的公司申報從一開始就完全合規。

法定紀錄保存義務

荷蘭公司法規定了明確的行政保存期限。常務董事必須將所有財務帳簿、發票、合約和營運信函保存法定基準期限 7 年。涉及不動產或歐洲跨境電子及電信服務的紀錄必須保存 10 年。電子檔案必須保持結構化、防篡改，並在 Belastingdienst 要求時可立即調閱以供檢查。

營運陷阱：公司銀行開戶與董事薪資核算錯誤

如果您的企業無法合法處理付款或管理薪資，取得契據和稅號就毫無意義。在資金管理和薪酬方面陷入行政混亂，是設立 Dutch BV 時經典的常見錯誤之一。國際董事常發現，在荷蘭境內進行營運執行需要應對嚴格的銀行協議和嚴格的勞動稅務法規。

國際創始人的公司銀行業務障礙

將取得商業銀行帳戶視為理所當然的程序，會導致營運停滯數月。傳統荷蘭零售銀行嚴格執行認識你的客戶 (KYC) 和反洗錢 (Wwft) 審查。當申請人包含非居民董事時，大型商業銀行通常需要 2 到 4 個月來進行風險評估，且往往以直接拒絕告終。

這些拒絕源於三個主要的文件缺失：

• 歐洲商業關聯不明確：未能證明與歐盟供應商、合作夥伴或客戶之間存在真實的商業交易。
• 所有權架構不透明：複雜的中間外國控股公司掩蓋了資金來源或最終控制權。
• 缺乏常駐營運代表：在荷蘭境內沒有任何在地管理人員或實質營運 (commercial substance)。

許多國際企業透過使用歐洲電子貨幣機構 (EMIs) 來維持營運流動性，同時等待傳統零售銀行的申請審查，以此減輕這些延誤的影響。

針對 DGA 的常規薪資規則 (Gebruikelijkloonregeling)

一個嚴重的稅務陷阱涉及董事總經理的薪酬管理。荷蘭稅法規定，持有重大權益（至少5%股份）並為該BV工作的個人，會被歸類為董事兼大股東（Directeur-Grootaandeelhouder，簡稱 DGA）。根據gebruikelijkloonregeling，DGA必須領取法定最低常規薪資，該金額在2026年設定為稅前每年58,000歐元。

假設零公司營收即可合理化支付零薪資，這是一個危險的錯誤。財政部的評估顯示，超過40%新設立的小型BV在未取得正式預先許可的情況下，未能申報董事薪酬或將其調整至此法定薪資門檻。Belastingdienst對違規行為的處置方式是追溯課徵嚴厲的薪俸稅評稅，並處以行政罰鍰。若要以低於58,000歐元的門檻運作，需要取得證明現金流受限的正式書面特許豁免（vooroverleg），並在提交年度申報表之前提交給稅務機關。

僱傭合約與外籍人士稅收優惠

聘僱員工或確立董事職位需要具備完全符合當地勞工法、法定假日津貼和社會保障扣繳規定的法定荷蘭僱傭協議。如果您將外籍專業人才調派至荷蘭，30% ruling可免除30%稅前工資的工資稅，從而提供大幅稅務減免，但須符合法定薪資標準及2026年262,000歐元的上限規定。運用專業的荷蘭薪資服務可防止薪資申報錯誤，並確保享有法定外籍人士稅收優惠。

合規設立路線圖：在無需高昂更正成本的情況下設立Dutch BV

避免設立Dutch BV時的常見錯誤，需要同步進行法律、稅務及商業工作流程，而非依序接續執行。等待一個法定主管機關完成審查後才啟動下一個流程，必然會導致昂貴的營運停滯期。嚴謹周詳的路線圖從一開始便協調這些要求，保護外國創辦人免於行政修正之苦。

遠端設立規程：設立前檢查清單

合規的設立早在簽署契約前就已展開。創辦人應遵循結構化的設立前順序：

• 商號與經營活動查核：核實您的商號未侵犯已註冊商標，並確保公司經營活動描述（SBI代碼）能同時反映當前營運及中期商業擴展計劃。經營活動描述過於狹隘將迫使日後必須透過公證契約進行修改。
• 雙語公司章程：指示荷蘭民法公證人起草雙語章程（荷蘭文與英文），明確規定股東決議規則、表決權門檻及股權轉讓限制。
• 海牙認證文件：準備經認證的護照副本，並於母國司法管轄區的授權公證人面前簽署合法化的授權書，隨後取得《海牙公約》海牙認證或領事認證。

遵循經過審核的在荷蘭創業程序範本，可確保外國法律文書在首次提交時便通過公證審查。

設立後的即時合規建置

一旦民法公證人簽署成立契約，請立即執行以下行政程序：

• 商會註冊：取得經認證的KVK商業登記謄本，並結清85.15歐元的法定一次性註冊費。確認初始UBO申報與股東名冊一致。
• 稅務行政導入：立即提交完整的Belastingdienst企業問卷，以啟動為期6至8週的增值稅審查程序。在申報時一併提供供應商合約草案和客戶承諾書，可加快稅務官員的審查速度。
• 資金與會計整合：使用您的RSIN及登記謄本開設獨立的公司銀行帳戶，避免個人資本與企業資本混同。整合符合荷蘭標準的會計軟體，以確保業務記錄在法定的7年保存期內妥善留存。

系統化地建立這些行政基礎，可維護您公司的有限責任屏障，並確保您的企業在整個歐洲市場順暢開展業務。

順暢執行Dutch BV設立

在設立 Dutch BV 時避免常見錯誤，需要將公證簽署、稅務機關申報以及營運銀行業務同步進行，而非將其視為彼此脫節的步驟處理。嚴格遵守 7 天的 UBO 申報期限以及法定董事薪資規定，可保護您的企業免受追溯核定，同時從第一天起維護您的有限責任屏障。

Intercompany Solutions 成立於 2015 年，已協助來自 50 多個國家的 1,000 多名外國創業家。我們的團隊在 3 至 5 個工作天內協調遠距設立公司，在公司成立、Belastingdienst 增值稅登記以及日常企業會計管理方面提供全方位服務支援。

完善的法律與稅務籌備能為您的企業提供可靠的平台，讓您在完全具備法規合規信心的情況下拓展歐洲市場。

最後審閱日期：2026 年 9 月

常見問題

外國企業家是否可以在不前往荷蘭的情況下設立 Dutch BV？

可以。外國企業家可以透過簽署經公證認證的授權書（PoA），以完全遠端的方式設立 Dutch BV。創辦人在境外由當地公證人面前簽署授權書，經海牙認證（Apostille）或領事認證，並寄送給荷蘭民法公證人。對於缺乏核准之歐盟數位憑證的大多數非居民創辦人而言，無法使用視訊數位設立。此遠端 PoA 程序既可免於出國行程，同時又能符合荷蘭所有公證與身分驗證法規。

設立 Dutch BV 所需的法定最低股本是多少？

根據荷蘭 Flex-BV 法，設立 Dutch BV 所需的法定最低股本正好為 €0.01。創辦人可以發行具有面額的股份，例如一股一歐分或一股一歐元。雖然資本要求極低，但董事必須正式將認繳金額存入公司帳戶，以使股份發行生效並依荷蘭公司法維持有限責任保護。

外資擁有的 BV 取得荷蘭增值稅號需要多長時間？

外資擁有的 BV 取得荷蘭增值稅識別號碼通常需要 6 至 8 週。雖然商會可在數天內完成公司註冊並核發 RSIN，但 Belastingdienst 會對外資管理的實體進行獨立審查。稅務機關在核發有效營業稅號之前，會發送詳細的實質要求問卷以核實商業營運和在地經濟關聯。提早提交商業合約有助於避免申請過程長時間延誤。

2026 年 Dutch BV 的企業所得稅率是多少？

2026 年，荷蘭企業所得稅（CIT）稅率為：應稅利潤不超過 €200,000 的部分為 19%，超過該門檻的利潤則為 25.8%。企業必須審慎計算利潤，並注意在利息剝離規則下，淨利息費用的稅前扣除額嚴格限制在 EBITDA 的 24.5%。此外，所有稅款匯付均須直接支付至 Belastingdienst 的 Rabobank 帳戶，該規定自 2026 年 5 月 1 日起生效。

設立所有類型的荷蘭商業實體都需要民法公證人嗎？

不需要，並非所有荷蘭商業架構都需要民法公證人。非法人架構例如獨資企業（eenmanszaak）、無限責任合夥（VOF）、有限合夥（CV）以及普通合夥（maatschap），可直接在商會登記註冊，無需公證介入。相反地，法人實體包括私人有限公司（BV）、公共有限公司（NV）以及基金會（stichting），依法律規定必須由荷蘭民法公證人起草並簽署公證設立契約。

未在 7 天內申報荷蘭 UBO 名冊變更的後果是什麼？

未在規定的 7 天期限內申報最終實益擁有者（UBO）變更，依荷蘭《經濟犯罪法》構成經濟違法行為。商會和監管機關可發布正式違規通知、處以行政罰款，或將該公司標記以進行監管審查，這可能會立即干擾機構銀行業務關係及跨境商業交易。

Dutch BV 必須保存其公司紀錄和財務文件的期限是多久？

根據荷蘭《民法典》和《國家稅收通則法》，Dutch BV 必須將其核心業務紀錄、會計帳簿和交易文件保存法定的基準期限 7 年。然而，任何與不動產或跨境電信及數位服務相關的公司紀錄和文件必須保存 10 年。電子紀錄必須保持完全清晰、結構完整，並能在查稅期間立即供 Belastingdienst 稅務稽查人員查閱。

Dutch BV 董事兼大股東（DGA）的常規薪資規則是什麼？

常規薪資規則（gebruikelijkloonregeling）規定，持有至少 5% 股份的董事必須領取法定最低工資，2026 年設定為每年稅前 €58,000。創辦人在初期營運期間，未經事先書面批准，不得任意領取零薪資。支付低於 €58,000 的薪資需要向 Belastingdienst 提交預先申請（vooroverleg），以證明公司現金流無法支應法定的報酬水準。

資料來源

• ICS Payroll - 荷蘭薪資發放服務
• KVK - 於荷蘭商業登記處註冊
• Business.gov.nl - 私人有限公司（bv）
• Burgerlijk Wetboek Boek 2（荷蘭民法典，法人實體）
• Rijksoverheid - 企業經營
• Belastingdienst - 企業所得稅稅率
• Belastingdienst - 工資稅（loonheffingen）
• UWV - 雇主義務
• SVB - 荷蘭社會保險
• Belastingdienst - 企業增值稅（btw）
• 歐盟委員會 - 增值稅規則與稅率
• De Nederlandsche Bank - 監管
• AFM - 牌照與登記名冊
• RVO - 開展國際業務
• Belastingdienst Douane - 海關
• CJEU, Cadbury Schweppes, C-196/04 (ECLI:EU:C:2006:544)
• Hoge Raad, ECLI:NL:HR:2021:1152
• PwC 全球稅務摘要 - 荷蘭
• ICLG - 公司治理法律與法規，荷蘭