Czym jest Netherlands BV? Przewodnik 2026 dla założycieli niebędących rezydentami

Większość założycieli niebędących rezydentami, z którymi pracuję, zaczyna od pytania, czym jest Netherlands BV i jakich obowiązków będzie od nich wymagać po jej utworzeniu. Z mojego doświadczenia wynika, że jest to forma prawna spółki, na którą ostatecznie decyduje się większość z nich.

W tym przewodniku omówię, co Dutch BV oferuje zagranicznym założycielom, jakie są koszty jej założenia oraz jak przebiega ten proces.

Czym jest Netherlands BV?

Netherlands BV (besloten vennootschap) to prywatna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiadająca odrębną od swoich właścicieli osobowość prawną. Jej udziałowcy ponoszą ograniczoną odpowiedzialność, a prawo ustala minimalny kapitał zakładowy na poziomie zaledwie 0,01 EUR.

Zarówno założyciele, jak i zagraniczne spółki dominujące wykorzystują ją do prowadzenia działalności gospodarczej w Holandii, a nierezydenci mogą ją utworzyć z zagranicy.

Jakie są kluczowe cechy Dutch BV?

Oto kluczowe cechy Dutch BV oraz ich znaczenie w praktyce.

Jakie są korzyści z Dutch BV dla nierezydentów?

Dutch BV można szybko założyć, chroni ona majątek osobisty i wiąże się z niskimi kosztami początkowymi.

• Twój majątek osobisty jest co do zasady chroniony przed długami spółki, z wyjątkami takimi jak niewłaściwe zarządzanie lub osobiste poręczenie.
• Niski minimalny kapitał zakładowy w wysokości 0,01 EUR. Zastąpił on poprzedni wymóg 18 000 EUR na mocy reformy Flex-BV z 2012 roku.
• Spółkę BV można założyć w ciągu 3 do 5 dni roboczych z pomocą holenderskiego agenta ds. rejestracji spółek.
• Spółka BV może być w 100% własnością zagraniczną, a prawo holenderskie zasadniczo nie wymaga od udziałowców ani dyrektorów posiadania rezydencji ani obywatelstwa.
• Wystarczy jeden udziałowiec i jeden dyrektor, przy czym może to być ta sama osoba.
• Statut oraz umowa wspólników pozwalają na dostosowanie praw głosu i rodzajów udziałów, a także określenie zasad postępowania na wypadek odejścia założyciela.
• Spółka BV może zawierać umowy i zatrudniać pracowników we własnym imieniu, dzięki czemu działalność nie jest powiązana z Tobą osobiście.

W kwestii udziałów i akcji dopuszczonych do swobodnego obrotu zapoznaj się z naszym przewodnikiem BV vs NV.

Czy Netherlands BV to odpowiedni wybór dla Ciebie?

Netherlands BV zazwyczaj odpowiada założycielom, którzy oczekują ograniczonej odpowiedzialności oraz spółki o potencjale wzrostu.

Spółka BV jest odpowiednia dla:

• Samodzielnego założyciela lub freelancera działającego z zagranicy
• Współzałożycieli, którzy chcą dzielić własność i ustalić warunki wyjścia ze spółki w umowie wspólników
• Zagranicznej spółki otwierającej holenderską spółkę zależną, stanowiącą odrębny podmiot prawny należący do spółki dominującej
• Sprzedawcy z sektora e-commerce, który potrzebuje holenderskiego numeru VAT i podmiotu prawnego stojącego za sklepem

Inna forma może być bardziej odpowiednia w przypadku:

• Bardzo małej działalności, gdzie jednoosobowa działalność gospodarcza wiąże się z niższymi kosztami założenia i prowadzenia, lecz nie zapewnia odrębności prawnej od osoby właściciela
• Istniejącej spółki zagranicznej, która chce prowadzić działalność bezpośrednio, przy czym utworzenie oddziału sprawia, że pełną odpowiedzialność ponosi spółka dominująca

Nasz przewodnik po formach spółek w Holandii porównuje wszystkie struktury w bardziej szczegółowy sposób.

Jakie obowiązki spoczywają na właścicielu spółki BV?

Posiadanie Netherlands BV jako zagraniczny założyciel wiąże się z cyklicznymi obowiązkami sprawozdawczymi wobec KVK oraz Belastingdienst (holenderskiego organu podatkowego), a także z rejestracją UBO od pierwszego dnia.

• Złóż sprawozdanie finansowe w KVK nie później niż 12 miesięcy po zakończeniu roku obrotowego i pamiętaj, że jest ono jawne.
• Złóż deklarację podatku dochodowego od osób prawnych w Belastingdienst przed 1 czerwca, jeśli Twój rok podatkowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym, lub później w przypadku zatwierdzonego odroczenia terminu.
• Składaj deklaracje VAT w Belastingdienst z częstotliwością przez niego ustaloną, najczęściej kwartalnie.
• Zarejestruj swoich beneficjentów rzeczywistych w rejestrze UBO prowadzonym przez KVK podczas zakładania działalności.
• Przechowuj dokumentację księgową przez 7 lat lub 10 lat w przypadku nieruchomości i niektórych transakcji sprzedaży w UE.
• Umowy zawierane w imieniu BV przed podpisaniem aktu założycielskiego mogą skutkować Twoją osobistą odpowiedzialnością.

Jak opodatkowana jest Netherlands BV?

Netherlands BV płaci podatek dochodowy od osób prawnych w wysokości 19% od zysku do kwoty 200 000 EUR oraz 25,8% powyżej tej kwoty (stawki na 2026 r.).

Kiedy BV wypłaca dywidendy swoim udziałowcom, potrąca 15% holenderskiego podatku od dywidend. Zagraniczni udziałowcy mogą mieć możliwość jego obniżenia na podstawie umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania lub zwolnienia, w zależności od ich sytuacji.

Dywidendy otrzymywane przez BV od spółki zależnej, w której posiada ona co najmniej 5% udziałów, są co do zasady zwolnione z podatku dochodowego od osób prawnych w ramach zwolnienia partycypacyjnego (po spełnieniu określonych warunków).

Ile kosztuje założenie Dutch BV?

Głównymi kosztami założenia Netherlands BV są jednorazowa opłata rejestracyjna w KVK oraz taksa notarialna.

Na czym polega założenie Netherlands BV?

Jeśli potrzebujesz kompletnego przewodnika po zakładaniu BV w Holandii, nasz przewodnik po tworzeniu BV opisuje każdy etap. W zarysie proces ten obejmuje siedem kroków, a nierezydenci mogą przeprowadzić je wszystkie zdalnie:

1. Wybierz nazwę firmy. Sprawdź jej dostępność w KVK.
2. Przygotuj dokumenty. Zbierz ważne dokumenty tożsamości każdego dyrektora, udziałowca i UBO oraz potwierdzenie adresu zamieszkania.
3. Uzyskaj holenderski adres siedziby firmy. Adres w biurze wirtualnym spełnia ten wymóg.
4. Podpisz akt założycielski. Notariusz sporządza akt, a Ty podpisujesz go zdalnie za pomocą notarialnego pełnomocnictwa.
5. Zarejestruj spółkę w KVK. Notariusz składa wniosek o rejestrację oraz zgłoszenie UBO. Nasz przewodnik po rejestracji spółki w Holandii omawia ten krok.
6. Złóż wniosek o numer VAT. Belastingdienst wydaje go osobno, a spółki należące do podmiotów zagranicznych podlegają czasami dodatkowej procedurze.
7. Skonfiguruj eHerkenning. Jest to login służący do składania deklaracji podatku dochodowego od osób prawnych i zarządzania oficjalnymi sprawami online.

Potrzebujesz porady przy zakładaniu Dutch BV?

Dla większości założycieli będących nierezydentami, którzy chcą założyć firmę w Holandii, BV jest oczywistym wyborem. Trudniejszą częścią jest jej założenie z innego kraju oraz późniejsze wywiązywanie się z obowiązków.

Dlaczego zagraniczni założyciele wybierają Intercompany Solutions:

• Od 2017 roku pomogliśmy ponad 2000 założycieli z ponad 50 krajów
• Doradztwo w zakresie struktury spółki przed podjęciem zobowiązań
• Stałe ceny potwierdzone przed podjęciem zobowiązań, bez ukrytych opłat
• Jeden zintegrowany zespół do spraw zakładania spółek, VAT, księgowości i kadr i płac