在荷蘭設立私營有限責任公司
荷蘭語中對私營有限責任公司的統稱是 BV（荷蘭語“Besloten Vennootschap”的縮寫），它也是該國使用最廣泛的法律實體。荷蘭 BV 與德國的 GmbH 非常相似，而在美國，這種實體被稱為美國 LLC。所有這些外國法律實體本質上都是相同的，意味著它們都是董事承擔有限責任的私營公司。
BV 本質上是一個將其可用資產劃分為股份的法律實體。BV 是法律實體意味著它完全獨立，因此對於您可能為公司帶來的債務，個人責任是有限的。作為董事或董事兼股東，您被自己的 BV 所僱傭。除了薪水之外，您還可以在 BV 內部保留利潤並積累自己的資本。請注意，在破產的情況下，BV 對任何債務承擔責任。對於許多創業者來說，這種個人財產保護是荷蘭 BV 的主要優勢。
荷蘭私營有限責任公司的一些基本特徵
創始人與股東
- 一家 BV 可以有多位創始人。
- 股東可以是個人或法律實體。
- 任何個人股東也可以擔任董事。
資本要求
- 沒有最低股本要求。
- 自 2012 年 10 月起，BV 股票的面值可以低至 0.01 歐元。
- 在此之前，最低資本為 18,000 歐元。
股東權利
- 股東擁有公司股份並掌握最高權力。
- 股東可以對公司決策進行投票，並可能享有分紅權。
- 可以發行不同型別的股份，有些可以沒有投票權或分紅權。
董事與管理層
- 董事負責管理公司的日常運營。
- 小型 BV 可能只有一位董事，該董事同時也是主要股東。
- 監事可以組成監事會，也可以作為主董事會的一部分。
設立流程
- 必須通過公證人辦理。
- 需要設立契約和股東名冊。
- 公司必須在荷蘭商會（KVK）註冊。
會計與記錄儲存
- 保持準確的管理記錄並存檔資料 7 年。
- 包括會計記錄、年度資料、納稅申報表、發票和收據。
稅務義務
- 繳納企業所得稅。
- 當前稅率：利潤在 200,000 歐元以內的部分為 19%，超過 200,000 歐元的利潤部分為 25.8%。
責任
- 除非存在管理不當，否則不承擔個人責任。
- 債務無法從個人資產中追討。
設立 BV
- 您可以在 BV 正式成立前開展業務，但必須在商業登記處進行登記。
- 告知合作伙伴公司處於“籌建中”（BV i.o.）狀態。
- 在正式成立前承擔個人責任。
外國創業者
- 外國創始人需繳納荷蘭的公司稅、股息稅和銷售稅。
商業結構
- 控股公司（BV）擁有另一家 BV 的股份。
- 用於將資產（如利潤或養老金）與商業風險隔離開來。
這些是荷蘭私營有限責任公司的一些基本特徵。如果您想進一步瞭解荷蘭 BV 的結構，您可以在本頁面上詳細閱讀相關內容。BV 是一種非常通用的法律實體，幾乎適合所有型別的公司。因此，它是一種非常受歡迎的實體，我們客戶在絕大多數情況下都會選擇它。
為什麼荷蘭有限責任公司是最常被選擇的法律實體
在所有荷蘭公司中，約有 60% 屬於私營有限責任型別。大多數商人選擇這種法律實體是因為除了少數例外情況外，一般不需要對與業務相關的風險承擔個人責任。通常情況下，如果沒有管理不當的證據，法律實體產生的所有債務僅與該法律實體掛鉤。只有當很明顯您本可以避免某些問題，但沒有采取適當措施時，您才可能對財務債務承擔個人責任。但這並不是荷蘭 BV 的唯一優勢，相反，這種法律實體因各種原因而廣受歡迎，這就是為什麼如此多的創業者選擇設立荷蘭 BV 的原因。
簡而言之，設立 BV 具有以下優勢：
- BV 是提供有限責任的荷蘭法律實體
- 您可以通過控股公司結構將資產和財務風險分散到多家 BV 之間
- 打造完美的公司結構
- 強制性法定起始資本僅為 1 歐元
- 您只需就 BV 的利潤繳納 19% 或 25.8% 的稅款
- （部分）出售公司在稅務上非常有利
- 您可以通過發行股票吸收新的投資者
- 免稅再投資利潤
- 可以將任務分給多個人，以減輕您的工作量
- 企業繼承變得容易
- 擁有 BV 總能留下專業的印象
我們將在下面更詳細地討論這些優勢。
有限責任
如上所述，荷蘭 BV 享有有限責任。這意味著承擔任何債務責任的是 BV 本身，而不是董事會。只有在有證據表明存在管理不當的情況下，私營公司的董事才需要承擔責任。例如，這適用於會計記錄不健全，或者年度財報提交給商會（KVK）過晚的情況。而且該錯誤必須歸因於相關人員。在所有其他情況下，您都將享受有限責任的保護。
通過控股公司結構分散風險
荷蘭 BV 的主要好處之一是設立控股結構的可能性。可以通過特殊結構保護珍貴資產，例如智慧財產權（IP）和商譽。為此，必須建立一家控股公司，將運營 BV 的所有珍貴資產存放在其中。您可以將多家 BV 合併為一個控股結構。通過建立控股公司，您表明幾家 BV 歸於一家母公司旗下。但是，控股結構的設定方式使它們保持為獨立的 BV。因此，您不會冒因其中一家 BV 倒閉而導致所有公司破產的風險。如果運營 BV 破產，存放在控股公司中的所有資產都是安全的。債權人無法對其進行追討。因此，您可以將利潤存放在控股 BV 中，因為您知道無論發生什麼，這些資產都是安全的。
您可以建立完美的公司結構
除了簡單地建立控股結構外，您實際上還可以根據個人喜好定製業務。也許您想在非常不同的細分市場或領域建立多家 BV，但仍希望將所有公司連線在一起。利用荷蘭 BV，您可以建立完美的結構，從而無論從稅務還是法律角度，都能從公司中獲得最大收益。如果您涉及多項業務活動，可以輕鬆地將它們分散到多家 BV 中。這種風險分散使您能夠在發生法律責任或破產時限制任何損失。在稅務方面，可以通過控股公司進行有利的結構設定，以便利用企業所得稅和增值稅的財政統一體政策。
低法定起始資本
在過去，設立 BV 時必須投入 18,000 歐元的起始資本。這使得初創企業家很難享受荷蘭 BV 的優勢，即使他們的商業構想非常出色。幸運的是，這項規定現在已經改變。自 2012 年引入所謂的“Flex-BV”以來，您現在只需 1 歐元的起始資本即可設立 BV。這 1 歐元通常分散在 100 股股票中。因此，高門檻的投資不再適用，使得私營有限責任公司面向更廣泛的公眾。
低利潤稅
通常，荷蘭 BV 具有對您所獲利潤繳納相對較低稅款的額外優勢。例如，與一些歐洲鄰國相比，荷蘭的稅率非常低。此外，當您擁有獨資企業（eenmanszaak）時，您需要對利潤繳納個人所得稅。該類別的最高稅率目前為 52%。您也需要對 BV 的利潤繳稅，但這一稅率僅為 19% 或 25.8%，具體取決於您的年利潤是否超過 200,000 歐元。但請記住，您仍需要對向自己分配的利潤繳納個人所得稅。您也可以向自己支付股息，這在某些情況下可能更划算。我們在本文中詳細討論了向自己發放股息的話題。
（部分）出售 BV 公司在稅務上很有吸引力
在某些時候，出售您的公司可能會變得有利。也許您變得非常成功，想出售公司獲利，或者您想投資一個新想法？使用荷蘭 BV，這一切皆有可能。對於私營有限責任公司，如果您擁有控股結構，通常可以以非常優惠的價格出售（部分）股份。如果控股公司擁有運營 BV 至少 5% 的股份，則適用參與豁免（participation exemption）。這項稅務規則確保股票出售是免稅的。因此，利潤將全部釋放給控股公司。從那裡，您可以輕鬆地進行進一步投資或支付給自己。
通過發行股票招募新投資者
除了出售股票獲利外，您還可以輕鬆地吸收投資者。作為 BV，您可以通過發行股票輕鬆募集新資本。對於潛在的貸款人來說，通過這些股票投資 BV 很有吸引力，因為股東承擔的風險有限。不要忘記，荷蘭 BV 的股東僅對其投資的金額承擔責任。因此，投資者投資 BV 是有利的。投資者根據其投資金額獲得股份。這也使投資者成為 BV 的部分所有者，從而分享利潤，但他們不對任何債務承擔責任。由於私營有限責任公司內部的股東和董事角色是分開的，因此投資者可以在 BV 中發揮被動作用。這使得投資者僅承擔有限的風險。
選擇將利潤進行免稅再投資
如果您不想將所有應稅利潤支付給自己，而是想投資於公司，那麼使用荷蘭 BV 可以輕鬆做到這一點。您只需就產生的利潤繳納企業稅（19% 或 25.8%），其餘部分用於再投資。您擁有多家公司和個人控股公司嗎？然後，您可以簡單地使用一家 BV 的利潤來資助第二家 BV 的啟動成本，而無需先將其作為股息支付。這使您能夠免稅使用自己的資金。
分工合作以減輕工作量
獨資企業的陷阱之一是您必須獨自處理所有與業務相關的事務。獨資企業僅由您一個人運營，因此不涉及任何員工。但是，如果您的公司開始快速增長，這可能會成為一個巨大的問題。您將沒有足夠的時間來照顧所有公司活動，您的業務可能會因此停滯不前。如果您擁有 BV，可以選擇將公司的任務分給幾個人。這樣，您可以指定不同的人承擔董事、股東和創始人的職責，以及其他管理和行政職位，因此您不必獨自承擔一切。當您擁有 BV 時，僱用員工要容易得多。
輕鬆處理企業繼承
您希望您的孩子將來能從您所有的辛勤工作中受益嗎？BV 是為可能的企業繼承做準備的理想選擇。從稅務角度來看，公司可以有利地轉讓給您的繼承人。企業繼承最常見的結構是控股公司結構。由於賣方享有參與豁免，這允許免稅進行銷售。即使在董事兼股東死亡的情況下，通過應用某些稅務優惠政策，也可以將股份轉讓給繼承人，而無需（立即）進行清算。Intercompany Solutions 可以向您告知具體細節。
形象專業
最後但同樣重要的一點是：當您擁有私營有限責任公司時，您會留下專業的印象。通常，您不只是簡單地設立一個 BV。為了能夠做到這一點，您必須滿足許多要求，並由公證人執行設立契約。當公證人認為有問題時，也有責任對 BV 進行調查。此外，BV 必須保持良好的管理記錄，並且必須以年度財報的形式向商會（KVK）提交年度概述。因此，與普通合夥企業或獨資企業相比，BV 妥善管理其事務的可能性要大得多。普通的荷蘭人也知道這一點，這有助於提高您公司的專業性質。此外，國際客戶也會更加看重您的公司。
如您所見，荷蘭 BV 是一個強大的法律實體，由於建立 BV 可以帶來大量好處，它遠遠優於大多數其他法律形式。除了是一個有利的實體外，荷蘭也是建立公司的好國家。我們將在下面詳細討論原因。
為什麼要在荷蘭開公司？
在吸引外國創業者方面，荷蘭是一個非常受歡迎的國家。除了結構性地躋身許多與商業相關的著名榜單和指數的前十名之外，荷蘭人還非常專注於持續創新、增長和合作。荷蘭政府還通過鼓勵國內和外國公司開發創新產品來積極刺激創新。這是通過各種稅收優惠、創新貸款或補助金來實現的。政府旨在通過所謂的任務驅動型創新政策實現多個目標。2018 年 7 月 13 日，荷蘭內閣通過致議會的一封信介紹了這一點。這項創新政策側重於 4 個非常重要的社會主題：
- 當前的能源轉型與可持續發展
- 農業、水資源與食品
- 健康與護理
- 安全
此外，中央政府還針對這 4 個主題制定了獨立的 25 項任務，例如以下內容：
- 為公民提供更多健康的生命年限
- 減少溫室氣體排放
- 充足的清潔水和安全食品
- 負擔得起且可持續的能源
- 一個安全的國家
此外，荷蘭政府還確定了光子學和人工智慧等關鍵技術，這些技術將在不久的將來發揮核心作用。因此，荷蘭可以在這些領域提供全球挑戰的解決方案，如果您的公司符合這一框架，您也可能成為這些任務的一部分。政府將積極投資涵蓋這些主題的多個頂尖領域。這些創新的荷蘭頂尖領域屬於世界頂尖水平，荷蘭在國際上出類拔萃。這涉及以下 9 個頂尖領域：
- 園藝和繁殖材料頂尖領域
- 農業與食品頂尖領域
- 水利與海洋頂尖領域
- 生命科學與健康頂尖領域
- 化學頂尖領域
- 高科技系統與材料頂尖領域
- 能源頂尖領域
- 物流頂尖領域
- 創意產業頂尖領域
如果您想開設一家成功的公司，併成為未來計劃的重要組成部分，荷蘭絕對是開辦企業的最佳國家之一。除了創新之外，荷蘭人還擁有出色的現代化物理和數字基礎設施。這將極大地幫助任何涉及物流、進出口以及數字化的公司。如果您正在尋找補貼，請隨時聯絡 Intercompany Solutions 獲取更多詳細資訊。我們可以為您弄清楚荷蘭政府是否可以協助您建立公司。
我們最近的部分客戶
荷蘭公開有限責任公司與私營有限責任公司的主要區別是什麼？
除了私營有限責任公司外，荷蘭人還提供設立公開有限責任公司（NV）的選擇。這兩個法律實體之間有很多相似之處，但也有一些值得注意的區別。我們經常收到有關這兩種企業形式之間區別的問題，因此我們在下面快速概述了所有的相似之處和不同之處。
荷蘭公開有限責任公司與私營有限責任公司的主要相似之處
荷蘭 BV 和 NV 之間有幾個相似之處。首先，兩者都是擁有資本的法律實體，資本劃分為股份。如果您擁有公司至少 5% 的股份，則這些股份將在 Box 2 中作為收益繳稅。對於這兩個實體，均適用慣常薪酬規定。此外，這兩種公司形式都需要繳納企業所得稅。在這兩種情況下，董事或股東都不承擔連帶責任，除非有確鑿的證據證明存在管理不當。如您所見，這兩類公司有一些共同特徵，使它們具有一定的相似性。儘管如此，也有一些值得注意的區別需要考慮。
荷蘭公開有限責任公司與私營有限責任公司的主要區別
荷蘭 NV 和 BV 之間最顯著的區別之一是您作為創業者所需的啟動資本。NV 目前要求的最低股本設定為 45,000 歐元，這是一筆相當可觀的數額，尤其是對於初創企業家而言。然而，BV 僅要求您存入最少 1 歐元的股息資本。請注意，過去這一金額為 18,000 歐元，但由於引入了 Flex-BV，這一點發生了改變。因此，BV 門檻低得多。
其次，BV 僅擁有不可轉讓的記名股票，而 NV 擁有可轉讓的無記名股票。除此之外，BV 可以選擇發行無投票權或無分紅權的股份，以及靈活的投票比例方案，而 NV 則沒有任何特殊的股份型別。此外，在 BV 內部接收股份沒有限制，但如果您擁有 NV，則在接收股份的財務支援方面可能會有一些限制。最後，使用 BV，您需要對分配進行資產負債表測試和分配測試，而 NV 僅需要進行資產負債表測試。如果您想就最適合您的公司型別做出明智的決定，建議您與經驗豐富的機構合作。Intercompany Solutions 可以完美地協助您處理此類事務。
在荷蘭註冊有限責任公司
除了私營有限責任公司外，荷蘭人還提供設立公開有限責任公司的選擇。這兩個法律實體之間有很多相似之處，但也有一些值得注意的區別。我們經常收到有關這兩種企業形式之間區別的問題，因此我們在下面快速概述了所有的相似之處和不同之處。
荷蘭公開有限責任公司與私營有限責任公司的主要相似之處
荷蘭 BV 和 NV 之間有幾個相似之處。首先，兩者都是擁有資本的法律實體，資本劃分為股份。如果您擁有公司至少 5% 的股份，則這些股份將在 Box 2 中作為收益繳稅。對於這兩個實體，均適用慣常薪酬規定。此外，這兩種公司形式都需要繳納企業所得稅。在這兩種情況下，董事或股東都不承擔連帶責任，除非有確鑿的證據證明存在管理不當。如您所見，這兩類公司有一些共同特徵，使它們具有一定的相似性。儘管如此，也有一些值得注意的區別需要考慮。
荷蘭公開有限責任公司與私營有限責任公司的主要區別
荷蘭 NV 和 BV 之間最顯著的區別之一是您作為創業者所需的啟動資本。NV 目前要求的最低股本設定為 45,000 歐元，這是一筆相當可觀的數額，尤其是對於初創企業家而言。然而，BV 僅要求您存入最少 1 歐元的股息資本。請注意，過去這一金額為 18,000 歐元，但由於引入了 Flex-BV，這一點發生了改變。因此，BV 門檻低得多。
其次，BV 僅擁有不可轉讓的記名股票，而 NV 擁有可轉讓的無記名股票。除此之外，BV 可以選擇發行無投票權或無分紅權的股份，以及靈活的投票比例方案，而 NV 則沒有任何特殊的股份型別。此外，在 BV 內部接收股份沒有限制，但如果您擁有 NV，則在接收股份的財務支援方面可能會有一些限制。最後，使用 BV，您需要對分配進行資產負債表測試和分配測試，而 NV 僅需要進行資產負債表測試。如果您想就最適合您的公司型別做出明智的決定，建議您與經驗豐富的機構合作。Intercompany Solutions 可以完美地協助您處理此類事務。
關於荷蘭私營有限責任公司的常見問題
我可以在荷蘭設立 BV 公司嗎？
是的，對於任何國家的居民來說，在荷蘭創業都是一個選擇。荷蘭對外國投資者和創業者有著非常友好的規定。除此之外，您不需要親自到場即可在荷蘭設立公司。這使得許多外國創業者能夠遠端享受荷蘭業務的優勢。
非居住者如何在荷蘭設立 BV 公司？
如果您想建立一家荷蘭公司，您將需要一些基本檔案和資料來開始該過程。第一個重要的必備條件是一個獨特且原始的公司名稱，與您的總體目標和雄心產生共鳴。您還需要一個或多個公司創始人，因為公司無法自行建立。除了這兩個基本要素之外，根據您希望註冊成立的業務性質，您還有可能需要許可。如果您想作為個人親自移居荷蘭，您可能還需要許可或簽證，這取決於您的來源國。Intercompany Solutions 可以在所有這些事務上為您提供專業協助。
什麼時候是成立荷蘭公司的最佳時機？
只要您已經擁有公司成立所需的所有必要資料和檔案，您可以在任何給定的時間點在荷蘭開公司。如果您想建立一家涉及季節性商品或服務的公司，通常明智的做法是在需要您的商品和服務之前的一段時間內註冊成立該公司，因為這將給您足夠的時間適應並開始所有準備活動。
擁有荷蘭 BV 公司需要繳納哪些稅？
如果您想設立荷蘭 BV，您將必須繳納企業所得稅。目前，所有低於 200,000 歐元的利潤稅率定為 19%。如果您超過此金額，您將必須繳納 25.8%。除了企業稅之外，您還必須將向客戶收取的增值稅繳納給荷蘭稅務機關（Belastingdienst）。目前的股息稅率為 15%。如果您想向自己支付薪水或僱用員工，您還必須繳納個人所得稅。如果您不確定，請諮詢我們瞭解有關此主題的更多資訊。
我可以用現有的控股公司在荷蘭開設子公司嗎？
是的，完全可以在您當前的母公司旗下開設一家荷蘭子公司。註冊過程通常是相同的。您可以授權我們代表您處理事務，之後我們前往公證處為您註冊成立子公司。請記住，原則上，董事兼股東薪酬適用於任何荷蘭 BV 的每位董事兼股東，除非董事兼股東在荷蘭境外生活和工作，且該國在與荷蘭的稅收協定中尚未承認我們的薪酬計劃。此外，開設銀行賬戶時要小心。銀行合規通常要求至少有一名根據最終受益所有人（UBO）法律確定的董事。您可以在本文中閱讀有關 UBO 註冊處的更多資訊。
誰能幫助非居住者在荷蘭成立公司？
有許多公司提供荷蘭公司成立協助。Intercompany Solutions 就是其中之一。我們為您提供多年積累的廣泛專業知識，將豐富的知識與實踐經驗相結合。這使我們能夠非常快速地處理業務，因為我們親自熟悉該領域內的所有重要參與者和組織。
非居住者可以在荷蘭的哪裡設立公司？
如果您想建立荷蘭 BV，您將需要公司的現存實體地址。這是荷蘭法律要求的：您的業務需要註冊成立在該國本身，才有資格成為荷蘭 BV 公司。如果您想為已有的控股公司開設子公司，這些規則同樣適用。在這方面有許多可能性，例如在戰略位置租用辦公空間。如果您選擇物流公司，我們建議您選擇靠近便利交通路線的位置。荷蘭擁有鹿特丹港和國際知名的史基浦機場，距離任何地點都不超過 2 小時的車程。如果您想僱用員工，我們建議您選擇可以通過公共交通和私人交通工具輕鬆到達的位置。或者，如果您不打算親自在該國留駐，也可以選擇虛擬辦公室。有許多公司提供辦公空間或簡單的註冊地址，您可以通過網際網路搜尋這些公司。確保您選擇聲譽良好的合作伙伴。您可以在商業登記處查詢任何公司並檢視客戶評價以確保萬無一失。
我如何在荷蘭建立 BV 公司？
如果您計劃正式建立荷蘭業務，您需要提供一些檔案。通常，您需要有效的身份證明形式、優選的公司名稱以及您希望建立的法律實體。此外，您將需要投入一點資金來支付註冊手續。除此之外，除了一個非常好的商業想法，最好還有一個商業計劃書，您真的不需要任何東西。例如，如果您需要初創投資，這將使您申請財務支援變得容易得多。您可以將其餘工作外包給 Intercompany Solutions，因為我們在荷蘭公司成立方面擁有多年的經驗。
我真的不對在荷蘭 BV 公司產生的債務承擔個人責任嗎？
荷蘭 BV 的主要優勢之一是董事和股東的有限責任。這意味著您不會對公司可能必須承擔的任何財務問題承擔個人責任。儘管如此，還是有一些例外情況。如果您有意做了某些不利於您的事，那麼這可以歸類為管理不當。在這種情況下，您有可能要承擔個人責任。因此，請確保您始終依法辦事，因為當您正確處理事務時，沒有任何責任風險。
在哪裡可以找到有關荷蘭公司成立成本的資訊？
公司成立的成本沒有統一標準，因為每家公司都不同，因此需要採取各種註冊行動。通常，您需要考慮有註冊費、公證費、設立契約可能產生的翻譯費、開設荷蘭銀行賬戶的費用以及我們服務的費用。如果您的公司需要某些許可，那麼這些費用也需要加上。如果您想自己搬到荷蘭，您還必須加上工作許可或簽證的可能費用。此外，如果您需要進一步的協助，附加服務將產生額外費用。我們提供 1,499 歐元的標準啟動套餐，對於標準流程沒有任何隱藏費用或成本，包括強制性的 KVK 註冊費（已包含在我們的全包費用中）（這已包含在我們所有的費用中）。如果您想完全確定荷蘭公司註冊的成本，請聯絡我們獲取個性化報價。
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