什麼是常設機構或分公司？

在 Intercompany Solutions，我們致力於通過各種可能的方式幫助外國創業者在荷蘭設立公司。如果您希望將業務拓展到一個高度受尊重且穩定的歐洲成員國，那麼在荷蘭開設或擴張業務實際上是最佳選擇之一。荷蘭擁有許多優勢，例如可直接進入歐洲單一市場、具有高度創新和繁榮的商業氛圍以及非常穩定的經濟體系，僅舉幾例。我們已經協助數千名外國人設立了荷蘭公司，使他們能夠充分利用荷蘭所能提供的一切紅利。

我們還專注於提供許多額外服務，例如法律諮詢、財務協助以及開立荷蘭銀行賬戶。我們擁有該領域廣泛的專業人士網路，使得在短短幾個工作日內設立並註冊一家荷蘭公司成為可能。您選擇的業務型別是荷蘭 BV、子公司還是分公司，取決於您的具體需求以及您希望在這裡建立業務的方式。如果您需要個性化建議，請隨時與我們聯絡。我們將樂意協助您做出最佳選擇，讓您的業務在海外也能蓬勃發展。根據您的具體情況，我們以合理且固定的費用提供專業建議。

直接聯絡我們

許多知名企業和初創外國企業家已在荷蘭建立業務

荷蘭目前是建立企業和業務最有利的國家之一。儘管它國土面積不大，但在國際貿易與進出口、創意產業、健康、創新、醫藥、水資源管理、廣泛的科技領域以及許多其他行業中提供了許多令人興奮的機遇。由於荷蘭對外國企業家和投資者非常歡迎，您會發現來自世界各地的許多其他企業已經以某種方式在這裡定居。這也可能為您提供有利可圖的合作機會，以拓展您的公司並實現持續增長。已經在荷蘭建立業務的知名國際公司名單很長，從 Google 和 Meta 到松下（Panasonic）、特斯拉（Tesla）和探索頻道（Discovery）。如果您想讓自己的公司獲得成功，您也可以成為這些成功企業名單中的一員。

外國人通常選擇哪種企業型別？

總的來說，我們收到的幾乎所有設立公司的請求都是為了註冊荷蘭 BV。這是迄今為止最適合設立荷蘭公司的法律實體，因為它擁有許多非常有吸引力的稅收優惠，當然還有隨之而來的有限財務責任。簡單來說，這意味著您無需對公司可能產生的任何債務承擔個人責任，不過如果您想無壓力地開展業務，我們強烈建議儘量避免此類情況發生。

除了荷蘭 BV 之外，您還可以選擇所謂的控股結構，即您擁有一家母公司並下設多家 BV。這樣可以盈利，因為您可以以多種方式分配利潤，從而降低以任何方式虧損的風險。這也是針對財務問題的額外保障。此外，您還可以選擇設立荷蘭子公司，它實際上也是一家荷蘭 BV，但區別在於它隸屬於您可能已經成立的外國公司。最後，您還可以在荷蘭開設分公司（也稱為常設機構）。我們將在下文中討論這些公司型別之間的區別。

荷蘭 BV、子公司和常設機構之間的區別

荷蘭 BV（相當於私人有限公司）、外國母公司旗下的荷蘭子公司以及常設機構（PE）之間的區別，主要圍繞所有型別的法律結構、任何相關的稅務影響、隨該型別而來的責任以及運營控制權等主題。為方便起見，我們在下方列出了每種實體型別的詳細說明，以便您在為自己和公司選擇最合適選項時心中有數。

1. 荷蘭 BV

荷蘭 BV（荷語全稱“Besloten Vennootschap”）是一個完全獨立於其所有者的法律實體，也是荷蘭最常見的企業結構之一。它是一個獨立的實體，這也是為什麼您必須在公證人的協助下注冊此類企業的原因。它提供有限責任，這意味著公司的債務和債務與股東的個人資產是分開的。

荷蘭 BV 的一些主要特點：

獨立的法律實體

荷蘭 BV 是其獨立的法律實體，與股東和董事相區別。它可以簽訂合同、擁有資產並承擔債務。

所有權與控制權

荷蘭 BV 的所有權分為股份，股東有權對重大決定進行表決。公司的日常管理由董事負責，董事組成董事會並可由股東任命。

有限責任

股東的個人資產受到保護。在企業破產的情況下，他們僅對投資於公司的金額承擔責任。

稅收

BV 與其股東分別納稅，並須繳納荷蘭企業所得稅。利潤不高於 200,000 歐元的標準企業所得稅稅率為 19%，利潤超過 200,000 歐元的稅率為 25.8%。如果 BV 銷售應稅貨物或服務，還須繳納增值稅 (VAT)。

資本要求

荷蘭 BV 需要最低資本投資，但自引入“Flex-BV”以來，資本要求極低（名義資本為 1 歐元），這使得許多（初創）企業家都能承擔得起，因此是一個極具吸引力的選擇。

合規性

荷蘭 BV 必須遵守當地的企業管治法規，提交年度賬目，並在適用時接受審計。

設立控股結構的可能性

您還可以選擇設立控股結構，其中擁有一個母公司以及一個或多個子公司。這將大大有助於您降低財務風險，並提供非常有吸引力的稅收優惠，例如在特定條件下享受免稅股息支付。

荷蘭 BV 非常適合希望在荷蘭建立完整運營體系並獨立管理公司（與可能已經存在的外國母公司相獨立）的企業家。

2. 外國母公司旗下的荷蘭子公司

荷蘭子公司本質上是在荷蘭設立的獨立公司，但由外國母公司（部分或全部）所有。它可以採用荷蘭 BV 的形式，如果涉及規模較大的公司，也可以採用其他法律結構，如荷蘭 NV（荷語全稱為“Naamloze Vennootschap”，相當於股份有限公司）。如果您選擇荷蘭 BV 子公司，其法律實體實際上完全相同，區別在於您已存在的公司是其控股公司。

荷蘭子公司的一些主要特點

獨立的法律實體

子公司是獨立於其母公司的法律實體。這意味著它擁有自己獨立的法律地位、責任和債務。

所有權

外國母公司擁有子公司的股份（部分或全部）。母公司通常對子公司擁有重大控制權，但子公司作為獨立的商業實體運營。因此，母公司也可能是最終受益所有人（UBO），並需要在 UBO 登記冊中登記為此類身份。

稅收

與荷蘭 BV 一樣，子公司須繳納荷蘭企業所得稅。但是，如果子公司的任何收入或利潤以股息、特許權使用費或利息的形式支付給外國母公司，則可能會被徵收預扣稅。雙重徵稅協定（包括荷蘭與母公司所在國之間的協定）可能會減輕總體稅負。

債務與責任

子公司承擔有限責任，這意味著母公司的資產與子公司的運營相互獨立。這與荷蘭控股結構類似。

運營獨立性

子公司可以具備高度的運營獨立性，但戰略決策通常在母公司層面做出。

法律結構

大多數外國母公司將其荷蘭子公司設立為荷蘭 BV，但股東較多的大型企業可能會使用荷蘭 NV。

資本要求

荷蘭子公司的最低資本要求與荷蘭 BV 相同，只需極低的名義投資即可。請記住，設立荷蘭 NV 需要高得多的最低資本要求，即至少 45,000 歐元。

在荷蘭設立子公司可以實現運營獨立性，在應對荷蘭市場需求方面具有更大的靈活性，並享有在該國建立業務所帶來的潛在稅收優惠，例如利用荷蘭的創新稅收激勵措施或稅收協定。

3. 常設機構（PE）

常設機構是指在特定國家運營但未被視為獨立法律實體的固定營業場所。它通常由外國公司設立，以便在無需完全註冊新公司的情況下在荷蘭開展業務活動。如果您希望在此快速建立業務，這是一個非常簡便的選擇。您可以在日後隨時將其轉換為荷蘭 BV 或子公司。

荷蘭常設機構的一些主要特點

非獨立法律實體

與 BV 或子公司不同，常設機構並非獨立的法律實體。它只是外國母公司在荷蘭運營的一部分，並未形成新公司。

實體存在

常設機構通常是在荷蘭開展業務活動的實體場所，例如辦公室、分公司或工廠。它也可能指代理人或代表有權代表母公司談判並簽訂合同的情況。

稅收

常設機構須就其在荷蘭境內開展活動所產生的利潤納稅。出於稅務目的，荷蘭稅務局（Belastingdienst）將常設機構視為外國母公司的一部分，這意味著常設機構在荷蘭產生的收入須繳納荷蘭企業所得稅（目前利潤不高於 200,000 歐元的稅率為 19%，超過該門檻的稅率為 25.8%，與荷蘭 BV 相同）。

債務與責任

由於常設機構不是獨立的法律實體，因此它無法提供與荷蘭 BV 或子公司相同的責任保護。外國母公司最終對常設機構的債務和責任負責。

業務範圍有限

常設機構不具備與子公司相同的運營靈活性。它通常用於更有限的活動，如銷售或營銷，因此不適用於全面或持續的商業運營。

常設機構可以是位於荷蘭的辦事處或銷售分公司（如果外國公司不希望形成獨立的法律實體）。它還可能包括代理人或代表負責代表公司簽訂合同的情況。常設機構適合希望在荷蘭建立業務以開展某些商業活動（如營銷、銷售或合同談判）、但不想設立像 BV 或子公司那樣完全獨立的法律實體的外國公司。與完整的子公司相比，它的設立成本通常更低且更容易。

有關常設機構的更詳細資訊

常設機構（PE，也稱為分公司）是指（位於荷蘭的）擁有足夠設施以作為獨立企業運營的營業場所。從該場所向第三方提供貨物或服務。常設機構的示例包括：

• 商店或其他固定銷售網點
• 帶有辦公室的車間或工廠

以下營業場所不符合常設機構的資格：

• 倉儲空間
• 任何型別的貨物倉庫
• 僅開展輔助性活動的場所，如研究、廣告或提供資訊
• 用於出租的度假房屋

荷蘭的常設機構是指公司通過其全部或部分開展活動的固定營業場所。如果您計劃在荷蘭運營業務，根據您的業務運營結構和範圍，設立常設機構可能是必要的。下面，我們將列出關於在荷蘭設立常設機構您應該瞭解的一些主要事項。

1. 什麼構成常設機構？

根據荷蘭稅法和國際條約，常設機構被定義為產生納稅義務的固定營業場所。這可以包括：

• 辦事處或分公司：可定義為您的企業開展運營的辦公室
• 工廠或車間：如進行製造、裝配或其他生產活動的場所
• 伴有運營活動的倉庫或儲存地點：適用於您需要在荷蘭儲存庫存或貨物並對其進行再分配的情況
• 建築工地：包括持續超過一定期限（通常為 12 個月）的任何建築或施工活動
• 代理機構或代表處：如果您在特定國家擁有能夠代表企業簽訂合同的代理人或代表，則這是必要的
• 零售場所：適用於您運營向客戶銷售貨物的商店或店鋪的情況

如果您想知道您在荷蘭的業務存在是否符合常設機構的條件，請隨時聯絡我們以獲取更多資訊和專業建議。

2. 您何時需要常設機構？

當您在荷蘭有重大業務活動時，通常需要設立常設機構。例如，招聘員工或承包商。如果您在荷蘭僱傭員工或承包商為您的企業工作，這可能會構成常設機構。其次，任何時候當您需要實體存在時。如果您在荷蘭擁有實體辦公室或運營場所，例如管理團隊或開展超出簡單銷售或營銷範圍的商業活動。此外，如果您正在簽訂合同，也需要常設機構。如果您企業的代表或代理人在荷蘭有權代表您的公司簽署合同，這也可能會構成常設機構。

3. 在荷蘭設立常設機構

如果您決定在荷蘭設立常設機構，以下是該流程的簡要概述。商業登記通常是第一步。您需要向荷蘭商會（KVK）登記您的企業。這包括選擇一種法律結構，例如分公司、代表處或類似結構，並獲取荷蘭 VAT 號碼。在商會登記後，您將被要求向荷蘭稅務局（Belastingdienst）告知您的商業活動。他們將為您提供必要的稅務資訊，包括您的稅號和增值稅義務說明。

您還需要在荷蘭開立商業銀行賬戶，以進行交易、管理現金流並處理任何本地支付。如果您計劃僱傭員工，您還必須記住，您需要向荷蘭稅務局登記為僱主。除其他事項外，您還將要求為員工代扣個人所得稅和社會保障繳費。最後，您需要採取行動遵守荷蘭法律。您的企業必須遵守荷蘭勞動法、資料保護法規（如 GDPR）以及其他相關的商業法規。

4. 在荷蘭建立常設機構的好處

由於荷蘭擁有良好的營商環境和位於歐洲境內的戰略位置，它通常是對外國企業極具吸引力的地點。一些好處包括直接進入歐洲聯盟單一市場。荷蘭是通往歐盟的關鍵門戶，可接入擁有超過 4.5 億消費者的市場。該國也是一個高度受尊重的成員國，這將大大提升您的公司形象。該國還提供穩定且優惠的稅務環境、具有競爭力的企業所得稅稅率、避免雙重徵稅的稅收協定以及針對國際企業的優惠制度（如為創新型企業提供稅收激勵的創新盒制度 Innovation Box）。您還將受益於受過高等教育、懂多種語言的勞動力，從而更容易找到專業人才。此外，由於荷蘭是一個全球物流樞紐，擁有出色的交通基礎設施、港口（如鹿特丹）和航空網路，國際貿易也變得非常便捷。

5. 管理荷蘭常設機構

常設機構設立後，管理運營涉及日常活動，如法律合規，這包括確保遵守荷蘭法律，包括金融法規、勞動法和資料保護。有關財務報告的法律要求您保持準確的財務記錄、遞交納稅申報表並按荷蘭稅務局的要求繳納稅款。隨著業務的發展，您可能會擴大在荷蘭的活動範圍，例如僱傭更多員工或開設更多地點。

6. 荷蘭常設機構的替代方案

一些企業選擇設立子公司，而不是建立常設機構。正如我們在上文提到的，子公司是一個獨立的法律實體，能提供更大的靈活性、債務保護以及潛在的稅收優惠，特別是當您的企業打算在該國開展重大業務時。與常設機構相比，子公司允許對公司結構進行更多控制，但需要更多的手續和行政開銷。如果您想設立一家全新的公司，也可以選擇荷蘭 BV 或控股結構。

簡而言之，在荷蘭建立常設機構為企業在歐洲市場提供了立足點，但同時也伴隨著一定的稅務和法律義務。瞭解常設機構的具體要求、好處和影響，並向 Intercompany Solutions 等當地專家諮詢，對於確保您的企業順暢運營並遵守荷蘭法律至關重要。

擁有荷蘭常設機構是否需要繳納荷蘭稅款？

如果您的企業在荷蘭擁有常設機構，即使總公司位於國外，您也必須就該機構在荷蘭取得的利潤納稅。在這種情況下，總公司的地點並不重要。重要的是活動在哪裡開展，因為這意味著您欠該國的稅款。涉及的主要稅種有：

• 企業所得稅 (CIT)：企業在荷蘭境內產生的利潤須繳納荷蘭企業所得稅。
• 增值稅 (VAT)：如果您的企業在荷蘭銷售貨物或服務，將適用增值稅義務。標準增值稅稅率為 21%，某些貨物和服務享受優惠稅率。

預扣稅：如果您公司向外國實體支付某些款項（如股息、利息或特許權使用費），則可能適用預扣稅。我們將在下文中向您提供有關該主題的更多細節。

足夠的實質性存在（Sufficient substance）

如果常設機構具備足夠的實質性存在（substance），則需要遞交企業所得稅（CIT）申報表。術語“實質性存在”是指常設機構在該國開展的經濟活動，以及它是否符合稅務機關關於納稅義務的要求。

足夠的實質性存在包括（但不限於）：

• 是否擁有人員，即在常設機構工作的實際員工
• 該國境內是否擁有任何有價值的資產，如有形資產或無形資產
• 決策過程也發揮著作用，即做出戰略決策和獨立運營的能力
• 以及是否有實際的實體存在，如實體辦公室或工作空間

如果常設機構具備足夠的實質性存在，則被視為負有納稅義務，必須遞交 CIT 申報表。稅務機關將對此進行確定，並會向您傳送申報邀請信。

增值稅 (VAT)

如果您的企業在荷蘭擁有常設機構，您還必須就當地發生的銷售額繳納增值稅。即使總公司設在國外，常設機構銷售貨物或服務也必須在荷蘭繳納增值稅。

哪種公司型別可能最適合您？

選擇哪種公司型別最適合您在荷蘭的業務可能會很困難，尤其是如果您尚未擁有企業且剛剛開始創業。在這種情況下，由於沒有母公司，子公司或常設機構並不是一個選項。只有當您首先在當前居住國設立母公司時，子公司和常設機構才可能成為一個選項。這是您必須自行評估的事情。下面，您可以找到關於荷蘭 BV、荷蘭子公司和荷蘭常設機構之間所有方面和區別的列表。

荷蘭 BV、子公司和常設機構之間的主要區別
公司型別	荷蘭 BV	荷蘭子公司（外國母公司旗下）	常設機構（PE）
法律地位	獨立的法律實體	獨立的法律實體	非獨立法律實體
責任/債務	有限責任	有限責任	母公司對債務承擔責任
稅收	繳納荷蘭企業所得稅	繳納荷蘭企業所得稅	就常設機構收入繳納荷蘭企業所得稅
所有權	由股東擁有	由外國母公司擁有	外國母公司擁有並運營常設機構
靈活性	完全的運營靈活性	高靈活性（受母公司監督）	運營靈活性有限
資本要求	最低資本投資要求低（1 歐元）	最低資本投資要求低（1 歐元）	無資本要求
控制權	由股東和董事完全控制	母公司擁有重大控制權	母公司擁有完全控制權
適用場景	非常適合希望在荷蘭全面運營的企業	非常適合尋求獨立本地運營的外國公司	適合在荷蘭建立有限業務存在（如銷售）的企業

如果您希望收到個性化建議，我們隨時為您提供協助。我們還可以告知您設立荷蘭公司所需的所有檔案、流程所需的時間，以及直接在荷蘭開展業務所需的其他行動。

我們能為您提供的眾多服務

Intercompany Solutions 已協助了來自 50 多個不同國籍的數百名外國企業家。我們的客戶涵蓋從小型的單人初創企業到跨國公司等各種型別。我們的流程面向外國企業家，因此我們瞭解協助您進行公司註冊最實用的方式。我們可以協助提供在荷蘭註冊公司的全套服務：

• 在荷蘭設立公司
• 申請 VAT 或 EORI 號碼
• 申請各種許可證
• 初創企業協助
• 行政服務
• 秘書服務
• 法律協助
• 稅務和會計服務
• 一般商業諮詢

我們不斷提高質量標準，以持續提供無可挑剔的服務。

Intercompany Solutions 如何協助您設立荷蘭公司或分公司

憑藉多年的專業知識以及成功設立數千家公司、子公司和分公司的經驗，我們可以向您保證，將您的公司交給我們將非常放心。我們受益於該領域內廣泛的專業人士網路，這使得我們能夠在短短幾個工作日內設立任何公司型別。由於設立常設機構不涉及公證人的註冊程式，因此這種選擇比設立荷蘭 BV 或子公司便宜得多。但請記住，如果您選擇分公司，您將錯過有吸引力的稅收激勵措施。除此之外，您也無法享受有限責任，這可能會比較棘手。如果您想了解我們可以為您做什麼，請隨時直接聯絡我們以獲取個性化建議和明確的報價。我們將非常樂意為您解答任何疑問。

請求免費諮詢

需要關於荷蘭工資單（payroll）的實操幫助？我們的專業工資單品牌 ICS Payroll 為國際僱主處理工資稅登記、每月工資單和社保申報。

來源

• KVK - 登記荷蘭商業登記冊
• Business.gov.nl - 選擇荷蘭企業結構
• RVO - 荷蘭企業局
• 荷蘭政府 - 企業與創新
• KVK - 荷蘭私人有限公司 (BV)
• 普華永道荷蘭 - 稅務洞察與出版物
• 荷蘭最高法院 2021，董事因違反簿記義務的責任 (ECLI:NL:HR:2021:1099)
• 荷蘭最高法院 2024，解除責任範圍與《荷蘭民法典》第 2:9 條董事責任 (ECLI:NL:HR:2024:681)
• 荷蘭民法典第 2 卷 (wetten.overheid.nl)
• Loyens & Loeff - 法律與稅務洞察
• 歐盟法院，Polbud 案關於公司跨境轉換 (C-106/16)
• Belastingdienst - 企業所得稅稅率（200,000 歐元以內為 19%，超過部分為 25.8%）
• Belastingdienst - 荷蘭增值稅稅率（21%、9% 和 0%）