荷蘭 DGA 備忘錄

1. 引言

在本備忘錄中，旨在為您就如何建立穩健的公司結構提供建議。這還涉及使其符合稅務要求並實現盈利。我們將研究公司結構、個人所得稅以及董事股東（荷蘭語：DGA）的最低工資等因素。此外，我們將概述如何適應居住在海外的 DGA，例如在跨境情況下。在本文中，我們使用一個理論案例：一家荷蘭 BV，其 DGA 居住在義大利。基於這些資訊，我們研究了必要的 DGA 工資、設立義大利控股公司是否更優以及股息將如何被徵稅。

本文結論：居住在海外的 DGA 無需支付最低 DGA 薪資。

每位 DGA 都持有其公司的股份，因此會獲得股息。來自實質性權益的股息在荷蘭按 26,9% 的稅率徵稅，而產生的收入則按最低 37,07% 和最高 49,5% 的稅率徵稅。個人所得稅遠高於實質性權益股息稅。由於這一稅率差異，荷蘭政府引入了針對公司 DGA 的擬製僱傭關係（fictitious employment）。這實質上意味著 DGA 必須從其 BV 領取薪資。我們將在接下來討論這一主題。

2. 荷蘭 DGA 的薪資要求

荷蘭稅法要求每位董事股東從其荷蘭 BV 向自己支付薪資。荷蘭工資稅法（‘wet op de loonbelasting’）第 12a 條規定，DGA 的薪資必須對應以下三項中的最高金額：

最具可比性崗位的 75% 薪資；
公司所有員工中的最高薪資；
€48.000。

如引言所述，該薪資將按 37,07% 或 49,5% 的稅率徵收個人所得稅，具體取決於薪資的高低。

2.1 跨境情況下的 DGA 薪資

上述薪資要求適用於實際居住在荷蘭的荷蘭 DGA。然而，在我們的理論案例中，DGA 居住在義大利。這一事實使我們的設想情況成為所謂的跨境情況。DGA 薪資僅由荷蘭稅法規定，其他國家並不適用和/或瞭解這一規則。在跨境情況下，我們必須始終調查荷蘭與適用國家（如前所述，在本例中為義大利）之間現有的稅收協定。由於法定 DGA 薪資的特殊性，其他國家必須首先接受荷蘭的這項規定，該規定才能適用於其本國居民。如果檢視荷蘭與義大利之間的稅收協定，您不會找到此類法律或規定。

這簡單來說意味著，目前居住在義大利的荷蘭 BV 的 DGA 無需考慮法定荷蘭最低 DGA 薪資要求。此外，在該主題的相關判例法中，我們也找不到任何關於居住在海外的 DGA 最低工資的規定。

這意味著，外國 DGA 沒有義務向自己支付薪資。此外，擬製的 DGA 薪資在荷蘭無需納稅。因此，如果居住在海外的荷蘭 DGA 希望領取薪資，他們可以自由選擇這樣做。不言而喻，該薪資屆時將在荷蘭被徵稅。

2.2 股息

DGA 顯然需要獲取資金以維持生活。請注意，DGA 收到的所有無法歸類為“薪資”的資金均被稱為股息。根據荷蘭稅法，在擁有實質性權益（即擁有公司股份總額的 5% 或以上）的情況下，股息按 26,9% 的稅率徵稅。當我們觀察居住在義大利的 DGA 時，我們必須再次調查荷蘭與義大利之間的稅收協定，以查明股息在何處被徵稅。在稅收協定第 10 條中，我們發現股息在另一個國家徵稅，即 DGA 居住的地方（本例中為義大利）。儘管如此，荷蘭也被允許按 15% 的稅率對股息徵稅。為避免雙重徵稅，在荷蘭繳納的稅款可在義大利抵扣。

3. 架構

既然我們知道了各項稅收政策，就可以深入研究如何最高效地構建公司架構。在這種情況下，有兩種選擇。第一種選擇是在義大利成立一家控股公司，通過該控股公司接收股息，然後再將股息發放給自己。第二種選擇是不通過額外的控股公司直接接收股息。我們將在下文中更詳細地概述和解釋這兩種選擇。

3.1 義大利控股公司

當您在我們的理論情況下決定選擇義大利控股公司時，荷蘭 BV 需在荷蘭繳納企業所得稅。之後留下稅後收益，您可以向股東（即義大利控股公司）支付股息。通常，荷蘭稅務機關會扣繳 15% 的股息稅。但在這種情況下，荷蘭稅法提供了將 100% 的全部股息支付給義大利控股公司的可能性，而無需在荷蘭繳納稅款。

只有滿足以下條件時，這才是可能的：

持有股份並非出於避稅目的；
選擇該架構是出於商業和/或經營原因，而非出於稅收原因（如避稅）。

這最後一個條件在理論上可能會讓您與荷蘭稅務機關產生爭議，儘管我們此前尚未遇到過此類案例。

3.2 中間無控股公司

如果不選擇義大利控股公司，上圖展示了公司的替代架構。股東將直接從荷蘭 BV 接收股息。在這種情況下，15% 的稅款將在荷蘭徵收，由於現有的避免雙重徵稅規則，該稅款隨後可在義大利抵扣。股東顯然也需要就接收到的股息在義大利納稅。

4. 結論

簡而言之，我們可以得出結論，在我們剛剛討論的示例中，不存在對 DGA 的擬製僱傭關係和薪資要求。這意味著，DGA 無需向自己支付薪資，而是可以選擇支付股息。因此，DGA 可以避免為薪資部分繳納荷蘭個人所得稅。當他們選擇向自己支付薪資時，該薪資將在荷蘭按 37,07% 至 49,5% 之間的稅率被徵稅，具體取決於薪資的高低。

根據所選擇的架構，接收到的股息將在義大利徵稅，或者在荷蘭和義大利共同徵稅。當意大利控股公司接收股息時，荷蘭不會對股息徵稅，但前提是義大利控股公司持有荷蘭 BV 股份的目的不是為了避稅，其次是所選架構必須是出於商業或經營原因。當股東直接從荷蘭 BV 接收股息時，荷蘭將對該股息按 15% 的稅率徵稅。由於稅收協定以及為了避免雙重徵稅，該稅款可在義大利抵扣，並且股息將在義大利被徵稅。

總結

在義大利設立控股公司並在荷蘭設立 BV

如果您在荷蘭擁有一家公司且在義大利擁有一家控股公司，那麼在荷蘭支付 0% 股息稅是可能的。例如：一位名為 Giovanni 的客戶在義大利擁有一家名為“Armani Holding”的公司，他在荷蘭還擁有一家 BV“Armani Netherlands”。他賺取了 €100.000 的利潤。然後他在荷蘭繳納 19% 的企業所得稅（€19.000）。稅後剩餘 €81.000 利潤。他用這筆資金向其義大利控股公司支付 €81.000 的股息。這不會被徵稅。此 0% 稅率是由於歐洲的母子公司指令（如果您的控股公司將該公司作為子公司持有，則免稅）。然後這筆資金由他的義大利控股公司接收。如果他想從其義大利控股公司支付給其個人，他將不得不按義大利的常規規定納稅。

義大利股東/董事與荷蘭 BV

在這種情況下，Giovanni 直接擁有荷蘭 BV，但他居住在義大利。因此：Giovanni 是“Armani Netherlands”的 100% 股東。在這種情景下，他獲得了相同數額的利潤，然後向自己支付 €81.000 的股息。如果他不擁有控股公司，他將在荷蘭繳納 15% 的股息稅。這意味著他將繳納（€81.000 * 15% = €12.150）的稅款。Giovanni 的義大利個人銀行賬戶將收到 €68850。在這種情況下，他必須查明義大利的個人所得稅金額是多少。

DGA 薪資

那麼，要求的 DGA 薪資是如何運作的呢？由於 Giovanni 不是荷蘭居民，因此沒有最低薪資要求。但是，他被允許從荷蘭向自己支付董事薪資並在荷蘭納稅，但這可選的。如果您有任何疑問，請隨時聯絡 Intercompany solutions 以獲取有關此主題的更多詳細資訊。

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