選擇哪種法律實體？Flex BV 詳解

在荷蘭，最常選擇的法律實體是 BV 公司。BV 為企業所有者提供了許多具有吸引力的機遇，特別是當您預計收益超過 200,000 歐元門檻時。在本文中，我們將詳細解釋為什麼荷蘭 BV 是法律實體的明智之選，並介紹所謂 flex BV 的歷史。這將為您提供充分的資訊，以便為您在荷蘭設立的公司或分公司做出明智的法律實體選擇決定。

荷蘭 BV 公司的優勢

當您在荷蘭設立企業時，您需要選擇一種法律實體。如果選擇了錯誤或不適合您具體情況的法律實體，可能會對您的業務產生不利後果。雖然在後期變更法律形式是可行的，但費用非常高昂。此外，如果您因為前期沒有對各種可能性進行充分研究，而在公司建立後不得不立即變更法律形式，這本質上是對資金的浪費。

簡而言之，設立 BV 具有以下優勢：

1. BV 是一種有限責任的法律形式
2. 法定最低起始資本僅為 1 歐分
3. 您只需對 BV 的利潤繳納 19% 或 25,8% 的稅款
4. 您可以通過控股公司在多個 BV 之間劃分資產和財務風險
5. 您可以通過發行股份吸引新的投資者
6. BV 給人以專業的商業形象

1.      責任

BV 享有有限責任。這意味著承擔債務責任的是 BV 自身，而非董事會。僅當有證據證明管理不當時，BV 的董事才會被追究個人責任。這適用於財務賬目混亂，或者向荷蘭商會（KVK）提交年度財務報表嚴重逾期的情況。

2.      法定起始資本要求低

這是 flex BV 的主要優勢之一，我們將在本文後面詳細闡述。在過去，設立 BV 時必須投入至少 €18,000 的最低起始資本。如今，您只需 1 歐分的起始資本即可設立 BV。因此高額投資門檻已不再適用，這使得沒有大量初始資金的人也能更容易地使用這一法律實體。

3.      企業所得稅率較低

當您擁有個人獨資企業（eenmanszaak）時，您需要對利潤繳納個人所得稅。最高稅率檔位目前為 52%。而針對利潤徵收的企業所得稅率要低得多；目前僅為 19% 或 25,8%（2026年稅率）。請記住，當您選擇作為董事/股東向自己支付薪水時，仍需繳納個人所得稅。我們也可以通過我們的會計服務為您提供協助。

4.      通過控股公司分散風險

如果您選擇設立 BV，您還可以將多個 BV 合併為所謂的控股架構。通過設立控股公司，可以明確多家 BV 隸屬於同一家母公司。不過，控股架構的設計保證了這些公司均保持獨立的 BV 身份。因此，如果其中一家 BV 倒閉，您可以避免所有公司均面臨破產的風險。

5.      通過股份吸引新投資者

初創創業者以及現有企業所有者最關心的問題之一就是如何高效籌集資金。如果您擁有一家 BV，您可以通過發行股份相當輕鬆地籌集新資金。許多投資者更傾向於以這種方式投資，因為作為股東意味著承擔的風險是有限的。在 BV 中，所有股東僅以其投資額為限承擔責任。

6.      荷蘭 BV 樹立專業形象

例如，比起設立獨資企業，設立 BV 需要完成多得多的工作。您需要滿足一定數量的要求，並且必須由公證人通過成立公證書。公證人如果認為有任何不妥之處，也有責任對該 BV 進行調查。此外，BV 必須保持規範的財務管理，並必須以年度財務報表的形式向荷蘭商會（KVK）提交年度概覽。因此，與 VOF 或 eenmanszaak 相比，BV 的業務合規度要高得多。普通的荷蘭大眾也深知這一點，從而提升了您公司的專業形象。

關於 flex BV 的更多資訊

Flex BV 是指 2012 年 10 月 1 日之後設立的所有私營有限責任公司的代稱。在該日期，關於 BV 的新法規開始施行。設立 BV 的要求隨之放寬，“flex BV”（靈活 BV）的說法由此而來。flex BV 就是常規的 BV。這兩種稱謂同時流通的原因在於法律的修訂。簡化和提高現行 BV 法律靈活性的法律滿足了各領域長期以來的訴求。由於圍繞設立 BV 的規則和程式得到了簡化，作為法律實體的 BV 很快被俗稱為 flex BV。

荷蘭 flex BV 的出臺

荷蘭參議院於 2012 年 6 月 12 日通過了一項法案，正式引入了 flex BV。該法案涉及 flex BV 的引入以及公司治理和監管方面的變革。該法律於 2012 年 10 月 1 日起具有法律約束力，自那時起，BV 的設立方式發生了改變。未發生改變的一些事項包括 flex BV 的公證成立契約，其中記載了公司名稱、法定地址和經營目的。在此前廢除後，亦無需提及無異議宣告。此外，在設立時發行的 flex BV 股份的最低（面）值注入要求也沒有改變。

但是，自 2012 年 10 月 1 日起，公證人只需通過銀行對賬單獲悉股本已從創始人的個人銀行賬戶轉入 BV 即可。在 2012 年 10 月 1 日之前，這一程式要複雜得多。因此，設立荷蘭 BV 的過程如今大大提速。在許多情況下，審計師報告已被取消。而在過去，如果創始人與 flex BV 之間的交易是在該 BV 首次在商業登記處登記後的前兩年內進行的，則必須出具該報告。

設立 flex BV 的最低資本

發生的最重大變化之一涉及 flex BV 的資本。此前要求的 €18,000 最低資本已被徹底取消。但是，BV 在成立時仍必須繼續發行股份。股份表明了 flex BV 的利潤和資產歸誰所有。當 flex BV 擁有多名股東時，這一點尤為重要。新法律規定，股份的面值將與股份的可確定性相關聯，從而也與股東之間的關係相關聯。股份的面值在成立時確定。根據解釋性備忘錄，必須支付最少 1 歐分的金額。出於實用原因，我們始終將最低股本設定為 1 歐元。不過，您不再必須強制使用歐元作為股本貨幣。

flex BV 的利潤

flex BV 利潤的目標和用途將由股東大會確定。如果股東大會希望向股東分配利潤，與 2012 年之前的情況不同，董事會首先必須進行分配測試。該測試旨在確定利潤分配不會危及 flex BV 的持續經營。如果董事會反對利潤分配，則不得繼續進行。如果依然進行了利潤分配，董事會將對利潤分配可能帶來的任何負面後果承擔責任。此外，獲取股息的股東可能被要求退還利潤。前提是該股東知曉對利潤分配的反對意見，或者在合理情況下可以預見到 BV 在分配利潤後將無法繼續償還債務。分配測試將適用於所有形式的分配，但以股票形式進行的利潤分配除外。

還有哪些變化？

除了上述測試和降低資本要求之外，其他方面也發生了變化。公司章程的結構得到了簡化。您現在可以增加股本，而無需為了增加股本而修改章程。章程中不再強制要求標註股本金額。“Nachgründung”（二次創設規則）也被廢除。因此，創始人與已成立 BV 之間在 BV 登記於商業登記處後 2 年內進行的交易（如資產/負債交易）所受到的限制不再生效。

回購本公司股份也變得更加容易。財務資助禁令已被取消。因此，為了認購 BV 資本中的股份而提供擔保不再受禁，且僅在自由可分儲備金允許的範圍內發放貸款的限制也被取消。在減少資本的情況下，債權人異議程式不再適用。

關於股東的權利和義務

允許發行沒有表決權和/或沒有利潤分配權（股息）的股份。例如，有時用股份激勵員工會更加方便。但是，您必須在章程中明確是否賦予了該特定員工參會權。限售規則也不再是強制性的，而是變為可選。因此，如果您願意，在其中一位股東離開 BV 時，股份不再必須先提供給其他股東即可轉讓給第三方。

為了讓您能夠更快速地採取行動，今後可以在股東大會之外做出決議。如果章程有明確規定，股東大會也可以在國外舉行。向股東及其他有權出席者發出股東大會通知的期限從 15 天縮短至 8 天。因此，章程中的通知期限也自動縮短為 8 天。這不需要修改章程。即使 BV 已經設立，章程的修改也變得更加容易。“舊 BV”（指 2012 年 10 月 1 日之前成立的 BV）同樣受 Flex BV 法律體系管轄，因為正如我們此前提到的，BV 本質上與 flex BV 相同。

章程可以規定在特定期限內禁止轉讓股份。股東可以向董事會發出指示，但如果該指示違背公司利益，董事會無義務執行。單獨或共同代表至少 1% 已認購資本的股東可以要求董事會（及監事會）召開股東大會。如果章程中有相關規定，股東在特定情況下可能有義務向 BV 提供融資或向 BV 提供特定服務/產品。章程可以規定關於做出某些決議的表決比例，以及股東在何種程度上可以任命、暫停或解聘其自身的董事或監事會成員。

關於利潤分配（股息）

只有當自有資金超過法定及章程規定的儲備金時，才能進行利潤分配。此外，只有在通過利益/分配測試的情況下才能進行分配。分配需要獲得董事會的批准。如果董事知道或在合理範圍內能夠預見公司在分配後將無法償還到期債務，則應對已分發的金額承擔連帶責任，除非提出相反證據。如果 BV 在支付分配款後一年內破產，接收分配款的股東或利潤所有者也有義務退還其收到的利益。

Intercompany Solutions 可為您提供關於荷蘭 BV 所有優勢的資訊

您可能已經注意到，自荷蘭法律體系變革以來，設立 flex BV 變得容易得多，這使得設立荷蘭 BV 對許多創業者來說更具吸引力。然而，在責任方面，立法者繼續嚴格監管任何管理不當行為。如果您想進一步瞭解 BV 內部的責任機制、如何設立荷蘭 BV 或如何在荷蘭設立分公司，歡迎隨時與我們聯絡，獲取深度資訊與專業建議。

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來源

• KNB - 荷蘭皇家公證人協會
• Burgerlijk Wetboek Boek 2, rechtspersonen (wetten.overheid.nl)
• KVK - 荷蘭私營有限責任公司 (BV)
• OECD - 轉讓定價與國際稅務指南
• KVK - 在荷蘭商業登記處註冊
• PwC Netherlands - 稅務洞察與出版物
• Hoge Raad 2025, 股東大會決議的有效性 (ECLI:NL:HR:2025:978)
• Hoge Raad 2026, 董事利益衝突 (art. 2:239 DCC) (ECLI:NL:HR:2026:592)
• EY Netherlands - 稅務洞察
• 歐洲聯盟法院, 關於公司跨境變更的 Polbud 案 (C-106/16)
• Belastingdienst - 企業所得稅稅率（200,000 歐元以內為 19%，以上部分為 25.8%）
• Belastingdienst - 參與免稅制度（deelnemingsvrijstelling）