Flex-BV 詳解

關於 flex-bv 您需要了解的資訊

自 2012 年 10 月 1 日起，設立私人有限公司變得更加容易。由於規則的簡化，BV 也被稱為“Flex BV”。以下是自引入 flex-bv 以來所發生變化的概述，以及這些優勢對您意味著什麼。

您打算創立自己的公司嗎？您可以選擇不同的法律形式。過去，許多初創企業者因嚴格的設立要求而被排除在設立私人有限公司（BV）之外。幸運的是，在 2012 年 10 月 1 日法律修改之後，這已不再是障礙。

flex-bv 的優勢

BV 是一個法人實體。這意味著在出現債務（如破產）的情況下，您個人無需對這些費用承擔責任，債務仍由 BV 承擔，除非您存在疏忽或欺詐行為。股東僅對其在 BV 中的投資金額承擔責任。BV 是獨立存在的，具有連續性。如果您發生意外，您的公司可以繼續存在，不過必須任命一位新董事。如果您想出售公司或退休，只需將股權出售給新所有者即可。

如果您的公司利潤很高，擁有 BV 所需繳納的公司稅要低於擁有獨資企業或合夥企業（VOF）時所繳納的稅款。BV 擁有清晰的組織結構。

申請貸款：

注意：如果您是董事兼大股東（dga），在申請任何貸款時，通常還必須簽署個人責任擔保。因此，您仍需對貸款的償還承擔個人責任。

如何將您的公司轉換為 bv：

如果您的個體工商戶（sole trader）、VOF 或合夥企業已經盈利一段時間了？那麼將其轉換為 BV 可能會很有利。自 Flex BV 推出以來，這一過程也變得更加簡單。

您需要通過公證人的服務來簽署設立契約。公證人將起草您的公司章程，並通知 KVK 和 Belastingdienst 您的法律形式已發生變更。事情就是這麼簡單。新的一年是進行此項操作的好時機。屆時，您可以結清例如獨資企業的財年，並以公司的形式繼續運營，這樣就不會將兩種法律形式混淆在一起。

董事/所有者的最低薪資

如果您是 BV 的所有者，您極有可能也是董事兼大股東（DGA）（除非 BV 的其他股東之一是）。如果您居住在荷蘭，您可能有義務給自己支付 € 56,000（2024 年）的常規薪資。如果您作為初創者能夠證明自己沒有資金向自己支付該金額，則可以申請降低此標準。您可以向 Belastingdienst 提交申請，通常可以將薪資降低至最低工資水平。在實踐中，這往往相當於從利潤中提取一定數額作為工資。

此規則僅適用於同時擔任董事的股東，或大股東兼任董事的親屬。

設立 flex-bv 需要什麼？

公證設立契約；

在 KVK 商業登記處（Trade Register）辦理 BV 登記。

主要變化

• 原先要求的至少 €18.000 的啟動資金不再是強制要求。1 歐元的公司資本就足夠了。（不過，建議多投入一點）。
• 您在設立時不再需要強制提供銀行和會計師宣告。
• 您在制定章程方面擁有更大的自由度。公司章程中必須包含的內容：公司名稱、經營地點、BV 的宗旨、股本以及針對突然失聯/離職的董事和/或監事（例如因生病或停職）的安排。您不應偏離這些要求。
• 您可以發行無表決權或無利潤分配（股息）權的股份。例如，在向員工、家族成員或出資人發行股份時，這會非常有用。
• 您可以在股東大會之外做出決議。這使得 BV 能夠更快地採取行動，尤其是當只有一位董事兼大股東（DGA）時。
• 您可以決定限制股份轉讓。過去，如果其中一位股東離開 BV，在出售給其他人之前，必須先將股份提供給其他股東。該法定阻礙機制已被廢除。
• 您可以更輕鬆地修改章程；即使 BV 是在此之前設立的。

flex-bv 的規則

flex-bv 廢除了多項旨在保護債權人的措施，包括一萬八千歐元的最低啟動資金要求。取而代之的是依然能保護債權人的新規定。

如果您面臨無法償還到期債務的風險，則不得分派股息。

如果您粗心大意或行事不當，可能會對所產生的債務承擔個人責任。此外，打擊破產欺詐的法律也在不斷完善和加強。

在此閱讀有關設立荷蘭 BV 的更多資訊。

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Sources

• Business.gov.nl - 選擇荷蘭企業組織形式
• Burgerlijk Wetboek Boek 2, rechtspersonen (wetten.overheid.nl)
• KVK - 在荷蘭商業登記處登記
• OECD - 轉讓定價與國際稅務指南
• KNB - 皇家荷蘭民法公證人協會
• PwC Netherlands - 稅務洞察與出版物
• Hoge Raad 2025，股東大會決議的有效性 (ECLI:NL:HR:2025:978)
• Hoge Raad 2026，董事利益衝突 (art. 2:239 DCC) (ECLI:NL:HR:2026:592)
• Loyens & Loeff - 法律與稅務洞察
• 歐盟法院，Polbud 論公司跨境轉換 (C-106/16)
• Belastingdienst - 公司所得稅稅率（最高 200,000 歐元為 19%，超過部分為 25.8%）