專業領域 - 併購與收購 | Intercompany Solutions

雖然我們有許多客戶希望在荷蘭創辦新公司，但我們也與已成立的公司合作。在許多情況下，通過與另一家公司合併，或者收購您所在領域內已有的成功企業來擴充套件業務是可以盈利的。如果該企業位於您所在國家/地區以外的其他國家，您可能會受益於新國家的資源和商業網路等諸多因素。目前，荷蘭的併購數量正在迅速增長。

2021年，向社會經濟理事會（SER）報告的兼併與收購共有892起。與2020年的633起合併相比，驚人地增長了41%。歷史上從未有過像2021年這樣多的兼併與收購。新冠疫情可能在其中發揮了作用。合併是陷入困境的公司的一項重要生存策略，一些先前被暫停的合併在去年得以實現。[1] 瞭解所有不同型別的合併對於為您的企業選擇最佳行動方案非常重要。我們可以區分哪些型別的合併？各自的後果是什麼？我們將在本文中回答這些問題，併為您提供做出明智決策所需的所有資訊。

什麼是兼併與收購（併購）？

兼併與收購是一個廣為人知的術語，實際上描述了企業和/或資產的合併。這是通過各種型別的金融交易實現的，例如收購、合併、要約收購、整合、資產購買以及管理層收購。兼併與收購一詞也可以指金融機構中處理相關活動的部門。請注意，雖然這兩個術語有時會混用，但它們各自有著完全不同的含義。當我們談論合併（merger）時，是指兩家或多家公司合併，從而形成一個只有一個名稱的新法律實體。當我們談論收購（acquisition）時，是指一家公司購買另一家公司。在本文後半部分，我們將詳細討論這些區別。

為什麼選擇荷蘭公司？

荷蘭對於初創企業以及現有的企業家來說都是一個完美的國家。憑藉非常活躍和充滿生機的商業市場、出色的基礎設施以及許多有趣的合作選擇，只要您願意為此付出努力，就一定能在 hosted 在這裡取得成功。這裡還有一個非常活躍的併購市場，為荷蘭目標公司和外國目標公司提供了豐富的可能性。荷蘭的商業氛圍特別適合企業家，併為增長和擴張提供了許多可能性。由於荷蘭的控股制度非常高效且具有競爭力，荷蘭控股公司經常參與許多大型國際兼併與收購。有時作為買方，有時作為賣方，甚至在某些情況下同時出現在買賣雙方。這也是許多外國企業家在該國設立分支機構的原因，因為這為他們拓展和增長業務提供了一個穩定而堅實的網路。

不同型別的兼併與收購

如果您想在投入時間和資金之前客觀地評估任何型別企業的價值，您應該始終使用指標來參考您所在特定行業內的可比企業或公司。但在您評估一家公司及其資產價值之前，您應該熟悉收購公司或與其合併的多種方式。因此，深入瞭解合併或收購公司時使用的不同形式對您來說非常重要。您需要能夠區分這些形式，因為形式會影響諸如人員後果的性質（例如員工是否會有新的僱主）以及決策的制定方式等因素。

1. 法定合併或拆分

合併意味著兩個或多個實體將合併為一個單一的新法律實體。因此，當各方希望在一個法律單位中共同繼續經營時，他們可以決定依法合併為一個單一的法律實體。這是可行的，因為建立了一個新的法律實體，合併雙方都融入其中。當然還有其他可能性，例如合併到一個接收實體中。這意味著一家公司合併到另一家已經存在的公司中。法定合併的後果是轉移歸屬於法律實體的所有權利和義務。因此，這也適用於公司的員工，因為合併可能意味著他們獲得全新的僱主，包括新的合同和不同的工作條件。與法定合併相反的是法定拆分，在拆分中，一個法律單位被劃分為兩個或多個新的法律單位。

2. 行政合併

當一家公司不擁有股份時（例如基金會或協會），就不可能通過出售股份來轉讓任何控制權。例如，基金會沒有股東。在這種情況下，您可以選擇上述法定合併，但另一種選擇是行政合併。在這種情況下，兩個或多個基金會的董事會需要由相同的人員組成。此外，在某些情況下，這些基金會的監事會也將由相同的人員組成。從法律角度來看，這些基金會仍然是單獨的實體，也分別僱傭員工。儘管如此，董事會需要努力做出對所有涉及的基金會都相同的決策。在許多情況下，行政合併之後也會進行法定合併。在某些情況下，涉及的基金會的員工委員會也會合作，但這並非必需。有時基金會的員工委員會希望保持獨立，以便能夠充分代表該基金會的利益。

3. 合作協議

一種監管相對較少的合併形式是合作協議。當您想結合專業知識和知識時，您可以決定與其他企業家或企業共同開展某些活動。合作協議的內容對於明確該合作對相關公司可能產生的後果具有決定性作用。您可以在自己的名稱下運營，但從長遠來看，您也可以決定共同建立一家新公司，或者將一家公司合併到另一家公司中。通常，合作協議是第一步，隨後可以根據上述某種合併形式採取更明確的步驟。

4. 出售公司股份

許多公司將業務活動置於控股結構內的私營或公營有限責任公司中。這提供了通過出售股份轉移公司經濟所有權的優勢。這也適用於法律所有權以及對所有權的控制權。企業收購最簡單的形式是擁有100%股份的所有者與買方談判，從而簽訂買賣協議將股份出售給新所有者。股份轉讓有兩種特殊形式，我們將在下面概述。

4.1 通過公開要約收購

這僅適用於上市公司。股票交易規則包含各種特殊規則和法規，適用於公司希望對上市公司的股份提出要約時。如果您希望收購另一家公司，明智的做法是瞭解這些具體規則。通常認為，當涉及所謂的“友善收購”時，任何公司的員工委員會都有諮詢權。友善收購意味著該要約得到了被收購公司董事會的支援。在敵意收購的情況下（要約未得到上市公司管理層的支援），沒有既定的規則或決定規定試圖收購該公司的企業家必須徵求其員工委員會的意見。

4.2 通過拍賣出售程式

當您選擇拍賣出售程式時，這意味著您正試圖讓多個參與方對該公司產生興趣並對其出價。這可以分多輪進行。首先，制定一份允許提交無約束力報價的意向方“長名單”（longlist）。企業家從該名單中選擇若干參與方，允許他們檢視更多資訊，然後要求他們提交有約束力的報價：這就是“短名單”（shortlist）。從這些出價中，選擇一個或多個參與方進入最終談判。一旦這些談判結束，就只剩下一個買方。然後，公司與該買方簽訂初步協議或帶條件的協議。

5. 資產交易

與出售股份不同，在資產交易中，公司出售的不是其股份，而是公司聞名的特定業務活動。在這種形式中，轉讓的員工將擁有新的僱主：最初作為其僱主的法律實體將不會被轉讓。只有資產會被另一個法律實體接管，該法律實體也將成為新的僱主。因此，必須對人員後果給予大量關注。也可能是為其設立員工委員會的公司停止存在，而業務活動融入買方的公司。由於這種收購型別的複雜性，買賣協議也將是比基於出售股份的買賣協議詳盡得多的檔案。這是因為協議必須精確描述所轉讓的內容，具體到每一項具體資產（例如機器、客戶群、訂單和庫存等）。它還需要描述資產附帶的權利和義務。此外，買賣協議還需要描述哪些活動將轉讓，以及哪些工作人員將轉移到新公司。

6. 招標程式

在（半）公共部門，有一種被稱為招標程式的活動。這意味著一些專案和工作外包給第三方。有興趣的參與方可以註冊以開展某些活動，例如某些服務或護理合同。希望參與投標的意向方會做出有約束力的出價以開展某些活動，並且必須在實際出價之前徵求組織員工委員會對該出價的意見。相反，目前開展待招標活動但決定不再做出新出價的企業家，也必須向員工委員會徵求意見，因為這實際上意味著這些活動需要儘快外包給其他人。

由於在招標過程中特許經營權隨後轉移給另一方，因此可能會產生直接影響員工的各種後果。這就是為什麼此類變更對於員工委員會極其重要，因此需要向他們通報這些變更。這種情況的一個變體是企業家想要外包某些活動的情況。這可以是任何事情，從餐飲服務、人力資源任務到資訊與通訊技術（ICT）活動。因此，該企業家就像公共組織一樣釋出招標。有興趣的公司可以根據該企業家制定的要求清單提出報價。對於員工委員會來說，在早期階段獲悉該要求清單並有機會對其提出修改建議可能非常重要。

7. 公共公司的私有化

比招標實踐更為嚴格的方法是公共組織（或其一部分）的私有化。這是一種特殊的轉讓形式，發生於政府決定將先前由公共法律實體執行的部分任務轉讓給私人參與方。執行此類任務的公共法律實體例如國家、省或市鎮。有時，將某些任務外包給私人法律實體可能具有成本效益，或者僅僅是更為有效。不過，當這種情況發生時，對員工來說會產生相當大的後果。因為作為私有化的結果，公務員將被賦予員工身份。在私有化的情況下，需要建立各種不同的程式來實現這種轉變。相反的情況（即活動從私人手中轉交給政府）被稱為去私有化（deprivatization）。

荷蘭ACM的角色

荷蘭消費者與市場管理局（ACM）是一個確保企業之間公平競爭並保護消費者利益的組織。[2] 在涉及大型企業的大型兼併與收購的情況下，必須向ACM報告。兼併或收購是否會建立一家規模巨大且力量雄厚以至於影響競爭的公司？那麼您需要考慮到ACM可能不會批准合併或收購。您的公司想要合併或收購另一家公司嗎？如果滿足以下條件，您必須向ACM報告：

兩家公司在全球的淨年營業額合計超過1.5億歐元
荷蘭境內公司中至少有2家的淨年營業額至少為3000萬歐元

如果您和您感興趣的公司低於上述金額？那麼您無需向ACM報告合併或收購。當您和您的公司超過這些營業額門檻，但您未向ACM報告兼併或收購時，ACM可以處以罰款。[3]

盡職調查的重要性

盡職調查被描述為一個具有法律約束力的過程，作為潛在買方，您在其中評估您感興趣的公司的資產和負債。這可以確保您做出明智的決策，而不是盲目購買或與公司合併。簡而言之，盡職調查就像是一項審計或調查，旨在確認或拒絕與您考慮的事項相關的細節或事實。在金融界，在有人與其他各方進行交易之前，盡職調查是審查該方財務記錄以瞭解您所面臨情況的要件。在考慮合併或收購時，切記要進行盡職調查。這意味著您要審查涉及的第三方的財務、稅務、法律和商業方面。這樣，您就能夠建立起關於您打算購買或合併的公司的非常完整的瞭解。

您應該瞭解的盡職調查基礎知識

在選擇要合併或購買的公司時，您可以考慮一些基本因素，以便做出戰略上明智的舉措。在審查其他企業時，您應該始終記住以下一些具體事項：

在採取收購或合併等重大步驟之前，考慮建立合作關係是明智的。通過這種方式，您可以弄清楚涉及的其他各方是否適合您的業務和想法。此外，您可以分散風險和資金，因此如果合作失敗，您的損失會更小。
始終檢查公司過去的業績，並將其與公司的增長計劃進行比較。通過這種方式，您可以檢查公司是否有現實的目標和雄心。
如果合併或收購失敗，規劃退出策略。
選擇一家擁有創新且有前景的產品和/或服務的公司是明智的，最好優於您現有的產品和/或服務。這意味著由於另一家公司的研究和願景，您的業務將獲得顯著提升。除此之外，確保產品在5年期內具有遞增的投資回報率。這是因為大多數投資都是在這段時間之後收穫的。
還要確保為您青睞的投資制定明確的收益實現策略（harvest strategy）。即使是最有前途的想法和初創企業，也可能僅僅由於政府政策、技術或市場條件的變化而失敗。確保瞭解當前的技術和趨勢，並準備好在您的業務未能跟上所有變化和挑戰時實現收益。

Intercompany Solutions 可以協助您進行盡職調查，使您能夠將時間和資金投資於符合您所有預期的公司。

Intercompany Solutions 能為您的企業做什麼？

除了盡職調查之外，我們還可以就與兼併收購以及荷蘭公司設立相關的許多其他事項向您提供協助和建議。您可以考慮以下主題：

處理法律和稅務後果
稅收最佳化
起草稅收協定或稅務條款
為您感興趣的公司進行盡職調查
實施和執行任何型別的管理層激勵計劃
為任何型別的交易構建資金結構
與同一交易相關的會計核算
管理涉及員工的所有重組
就與已識別的稅務風險相關的裁定進行談判
設立收購或首選合併
處理過程中的任何問題或分歧
行政支援

我們擁有一支經驗豐富的多學科團隊，成員在法律、會計、稅務和人力資源領域擁有深厚的背景。歡迎隨時聯絡我們獲取建議或明確的報價。

[1] 雖然我們有許多渴望在荷蘭創辦新公司的客戶

[2] ，我們也與已建立的公司做生意。在許多情況下，擴充套件您的

[3] https://www.rijksoverheid.nl/onderwerpen/mededinging/fusies-en-overnames 如果該業務位於您所在的國家/地區之外，您可能會受益於某些因素，例如資源

註冊企業

Formation time	Dutch BV formation completed in 3 to 5 business days
Process	Fully remote setup with step-by-step guidance
Compliance	Expert support for registration, VAT and compliance
Aftercare	Accounting, tax and legal support included
One partner	All of the above through one trusted formation partner

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