與多位股東共同設立荷蘭 BV：優缺點有哪些？

當您創立一家公司時，需要在事前考慮一些細節。例如您想要運營的市場、公司名稱、公司地址以及將要參與公司的人數。最後這一部分可能很複雜，因為並非所有人都希望共同擁有某項業務。信任往往佔據很大一部分原因，不論是積極的還是消極的。如果您與多個股東/董事共同創立一家荷蘭 BV，在設立公司之前絕對有一些主題需要共同討論。好訊息是，您通常可以把股東之間的絕大多數規定和協議落實到紙面上，這將使任何股東都難以忽視既定的規則。在本文中，您可以找到關於與多人共同設立荷蘭公司的更多資訊。

為什麼要在荷蘭設立 BV 公司？

荷蘭 BV 是迄今為止最受歡迎的法律實體，僅次於獨資企業。過去，要建立 BV，必須擁有 18,000 歐元的初始資金。自 Flex-BV 設立以來，該金額已降至一歐分。因此，在過去幾十年中，荷蘭建立的 BV 數量穩步增長。私營有限公司的一個巨大優勢在於，公司董事不對以公司名義產生的任何債務承擔個人責任，而是由 BV 本身承擔。當您擁有不同的法律實體（例如獨資企業）時，您將對公司產生的所有債務承擔個人責任。除非能證明您存在過失或犯有欺詐行為。

您確實需要考慮到，設立 BV 適用某些特定要求。例如，您必須擁有包含公司章程說明的公證書。然後，這些內容也必須由公證人進行審查。此外，您必須每年編制年度賬目並將其提交給 KVK。一些人認為荷蘭 BV 的缺點在於，同時擔任股東和董事的人員必須每月向自己支付最低薪資。此外，使用 BV 時，您無權享受某些稅收減免優惠。因此，當您的收入較低時，您需要繳納相對較多的稅款。當您預計年利潤達到 200,000 歐元或以上時，荷蘭 BV 會變得非常有吸引力。如果您低於該金額，在業務開展的前幾年，獨資企業可能是更好的選擇。

與多人共同作為股東設立 BV

如果您與更多人共同設立 BV，在事前與您的股東夥伴討論未來的公司是非常明智的。否則，您可能會面臨未來潛在的消極局面，這可能會導致公司內部混亂。首先，您必須就公司控制權和利潤分配等主題達成共同協議。這將使每位股東對自己在公司內的角色有清晰的認知。除了公司章程之外，通常還會制定一份股東協議：這是股東之間的一份合同，您可以在其中包含無法輕易寫入 BV 公司章程的協議。

持有股份賦予股東獲取公司利潤和控制權的權利

如果您與多人共同創立 BV，那麼您所有人在初始階段都會投入資本。然後該資本被劃分為股份，股份基本上是資本的獨立組成部分。持有股份賦予持有人兩項基本權利：獲取利潤的權利和行使控制權的權利。當 2012 年引入 Flex-BV 時，發行僅享有利潤權或僅享有控制權的股份也成為可能。這使得更平等地分配權利變得更加容易。例如，如果其中一位股東投資的資金比其他人多，他或她可以獲得更多的控制權。不過，他們的投票權比例仍然與其他股東相同。

儘管如此，您仍應將股權比例視為一種預期。事實上，這是一種關於每位股東將為公司貢獻多少的預期。如果以資金形式投入資本是股東之間最重要的主題，那麼只需檢視投資金額即可相當容易地計算出各自的貢獻。但當存在沒有直接回報的投資（例如時間）時，情況就會變得更加複雜。例如，假設一家公司有兩個股東。他們各獲得 50% 的股份，但其中一位股東休了長達 9 個月的休假。另一位股東獨自支撐著公司。兩位股東都應該獲得公司 50% 的利潤嗎？對於聘請外部協助的情況也是如此：他們是否也應該從股份中受益？如果您希望在這方面擁有更大的靈活性，合作社可能是更好的選擇，因為每個人都可以根據其貢獻成比例地建立自己的份額。

在某些情況下，合作社可以更加靈活

與荷蘭 BV 不同，合作社的利潤分配要靈活得多。例如，您可以將其建立在多種額外因素的基礎上，例如所有投資者的實際貢獻，而不是預期貢獻。這為所有相關方提供了關於貢獻的更加清晰的圖景。之後，您可以定期根據每方在資金和時間方面的個人貢獻分配憑證。這始終基於客觀的規定。因此，一個人擁有的憑證越多，其投票權和利潤權就越大。

此外，合作社的一個優勢在於，當需要發生變更（如新投資者或股權比例修改）時，您不必去找公證人。合作社保留自己的成員和憑證登記冊。通常，與合作社相比，荷蘭 BV 受到更多法律法規的約束。這也意味著，與 BV 相比，公司章程可以包含更詳盡和獨特的解決方案。這會為您節省一點資金，因為您根本沒有義務去找公證人。儘管如此，由於其結構原因，對於幾乎所有型別的商業嘗試而言，荷蘭 BV 仍然是最常被選擇的法律實體。

股東協議

一旦您決定與多個股東共同建立 BV，您選擇的公證人將起草公司章程。這通常是根據標準化模型執行的，尤其是當您選擇提供廉價服務價格的公證人時。如果您想根據自己的喜好定製公司章程，您應該選擇費用更高、允許個人意見投入的公證人。通常，標準化公司章程僅要求公證人填寫基本資訊，例如股東姓名和股份型別。如果您選擇這種基本方法，您將需要在股東協議期間填寫細節。

公證人處理完畢後，您可以透過律師或其他專業公司獲取一份模型股東協議。在這種情況下，模型股東協議中可能包含直接使公司章程條款無效的資訊。例如，公司章程可能規定新董事可以由多數票任命。同時，模型股東協議可以規定每位股東都可以任命一名董事，而沒有人能夠投反對票。這可能使合作變得非常複雜，因此，我們始終建議使公司章程與模型股東協議保持一致。因此，事前討論此類事項是明智之舉，這樣每位股東都能清楚自己將面臨什麼情況。

如果您想加入已存在的荷蘭 BV 該怎麼辦？

您知道嗎？大約 80% 的自僱人士表示，他們實際上很享受與合作伙伴共同工作。因此，人們通常選擇加入現有的 BV，而不是設立一家全新的公司。在這種情況下，您應該考慮幾個因素，例如您應該起草哪些合同來保護自己和 BV 免受潛在風險的影響。當您加入一家現有的公司併成為合夥股東時，也會涉及相當多的文書工作，我們將於下方進行討論。設立 BV 不僅僅是公司的建立，因為還涉及更多的行動。特別是當存在多個股東時。

股份購買協議

起草股份購買協議並不是強制性的，但仍然強烈建議這樣做。在某些可以想像的情況下，您會需要這種型別的協議。例如，假設您加入了一家現有的 BV。但過了一小段時間後，所有股東都決定離開該 BV 並創立一家新的公司來與您競爭。為了防止出現此類情況，起草好的股份購買協議可以通過記錄有關公司存續的不同協議來提供幫助。這還包括詳細記錄股份的購買。一個非常重要的補充是競業禁止條款，因為這將防止股東離開並帶走有價值的資訊來與您或其他股東競爭。

往來賬戶協議

往來賬戶協議使任何股東能夠在其與他/她（部分）擁有的 BV 之間結算各種交易。本質上，這允許您來回轉賬資金。在您可能缺乏資金的情況下，它允許您將資金轉移到您的個人賬戶。通過以書面形式記錄這一點，您可以使其正式化，並防止在不久的將來與 Belastingdienst 產生糾紛。請注意，您需要記錄從 BV 到您個人賬戶的每一筆交易，反之亦然。

管理協議

在某些情況下，您可能會決定不作為新股東加入現有的荷蘭 BV，而是與該 BV 進行合作。如果您自己已經擁有一家 BV，情況尤為如此。如果您為另一家 BV 執行某些任務（例如管理任務），那麼您基本上是將自己“出租”給該 BV。如果屬實，那麼起草一份包含您情況下所有必要規定的管理協議至關重要，因為您不在該 BV 的官方薪酬名冊上。該協議應包含在此情境下相關的全部權利和義務。還建議在該協議中加入競業禁止條款和/或保密協議（NDA）。

修改現有的股東協議

每當有新人加入 BV 時，也有必要修改所有現有協議。這也包括前面提到的股東協議，因為股東數量將發生變化，因此股份的劃分方式也會改變。這將使新情況在法律上生效，此外，該協議可以防止股東之間的衝突或討論，並且可以隨時進行修改。互相信任總是好事，但在共同擁有的業務方面，控制每一個可能的結果始終是最好的策略。

與 Intercompany Solutions 一起為您合資的 BV 制定逐步計劃

如果您決定加入現有的 BV，隨之而來會有額外的工作，這一點現在想必已經很清楚了。多個人共同設立 BV 時也是如此。您需要起草多份協議，除此之外，還必須調整多份現有協議。建立所有這些協議需要花費相當多的時間，但在處理完畢後，您和所涉 BV 將幾乎可以抵禦所有未來可能的風險。我們可以想像，作為一名企業家，這並不是您每天都會執行的常規活動。Intercompany Solutions 在設立 BV 方面擁有多年經驗，此外我們還就涉及的所有步驟向外國企業家提供建議。我們可以為您提供所需的所有資訊，以便在您與其他股東之間制定堅實的協議。我們還可以在許多其他方面提供協助，例如開設荷蘭銀行賬戶。歡迎隨時與我們聯絡以獲取更多資訊或個人報價。

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