荷蘭參股免稅：2026年控股公司指南

維持荷蘭控股公司的營運，在法律上可免除符合條件的國際股利和資本利得的企業所得稅。此法定機制是荷蘭財政政策的基石，專門用於防止企業集團內部的雙重課稅。對於國際創業者而言，荷蘭參股免稅制度提供了實現稅務效益的明確途徑，只要該架構符合 5% 名義實收資本門檻即可。這是一套精準的監管框架，獎勵經濟實質與透明度，而非單純的稅務漏洞。

管理國際稅務合規日益複雜，特別是隨著歐盟反避稅指令以及 24.5% 利息扣除上限的實施。本指南提供了 2026 年現行規則的專業技術概述，包括 19% 和 25.8% 企業所得稅級距的適用情況。我們將探討「動機測試」與「資產測試」的法定要求，解釋該免稅制度如何適用於各項收益，並詳細說明透過經公證認證的授權書遠端設立 Dutch BV 的途徑。Intercompany Solutions 協助處理此類設立流程，並提供持續的會計和稅務服務，以確保您的控股公司從一開始即符合 Belastingdienst 的所有標準。

瞭解荷蘭參股免稅機制

荷蘭參股免稅（deelnemingsvrijstelling）是荷蘭公司稅制的核心架構要素。其根本目的在於確保集團內部的公司利潤僅被課稅一次。若無此項免稅，母公司將就子公司層面已課稅的同一筆所得再次繳納稅款，從而產生阻礙國際擴張的過度稅負。透過消除此層課稅，荷蘭持續成為全球控股架構的首選司法管轄區。企業家通常利用 Dutch BV 公司設立來建立此類控股公司，受惠於支持長期增長的稅務環境。

消除公司雙重課稅

當荷蘭母公司自子公司獲取利潤時，即適用該免稅規定。若子公司已就其盈餘繳納企業所得稅，該等利潤在分配至荷蘭控股公司時維持免稅。無論子公司位於荷蘭境內或境外，本規則均一體適用。在境內架構中，此機制可防止連鎖持股的 Dutch BV 就同一營收來源被重複課徵多輪公司所得稅（CIT，利潤不超過 200,000 歐元部分為 19%，超過部分為 25.8%）。在跨國架構中，只要符合法定條件，該機制允許荷蘭實體將境外利潤匯回而無額外的在地稅務阻力。這對於從事跨境貿易的企業至關重要，因為這種稅務中立性使資本得以自由流回母實體進行再投資。

股利與資本利得的稅務處理

該免稅範圍廣泛，涵蓋多種受保護而免徵公司稅的所得類型：

• 現金股利：來自子公司的定期利潤分配。
• 紅股：向母公司增發的股份。
• 資本利得：處分該參股股權時所實現的利潤。
• 匯兌損益：因該參股股權匯率波動所產生的利得或損失。

此項 100% 免稅確保荷蘭控股公司獲得其投資的完整價值。然而，該法定優惠附帶一項具體限制：資本損失通常不可扣除。若母公司折價出售股份，該項損失不得用於抵減其他應稅利潤。但清算損失例外，在子公司正式解散且符合嚴格條件的情況下，清算損失可予以扣除。保持準確的記錄對於此等計算至關重要；荷蘭法律要求實體保留公司文件至少 7 年。我們的會計與稅務服務協助創辦人追蹤此類參股，以確保各筆分配在荷蘭參股免稅規則下均得到正確分類。

2026年合資格參股的法定條件

為符合荷蘭參股免稅資格，母公司必須符合多項累積性及替代性要求。此等規定確保該免稅適用於實質業務參股，而非消極投資工具。子公司的資本必須劃分為股份，包括 Dutch BV 及 NV，以及符合類似法律標準的境外實體。若不符合此等條件，分配額將按標準 CIT 稅率課稅（利潤不超過 200,000 歐元部分為 19%，超過部分為 25.8%）。

5% 持股比例門檻

母公司必須持有子公司至少 5% 的名義實收股本。該門檻係以股份的面額而非市價計算。在設立最低資本為 0.01 歐元的 Dutch BV 情況下，對於持有過半數股權的創辦人而言，此 5% 規則相當明確。該要求亦延伸至各類股份類別，包括表決權受限的股份，前提是其佔名義資本的 5%。雖然較小額的持股通常不符合資格，但若關係實體亦持有同一子公司的股份，則可能適用特定合併計算規則，使集團得以共同符合該門檻。

三項替代性合資格測試

若某項參股被視為證券組合投資（即主要是為了消極回報而持有），則必須通過三項測試之一，方可享有荷蘭參股免稅。此等測試旨在防止荷蘭被用作未稅消極所得的導管。若您不確定跨國架構是否符合此等特定要求，可向我們的稅務專家尋求專業評估。

• 目的測試：母公司必須證明該項參股並非僅作為消極證券組合投資而持有。若控股公司在子公司的管理或政策制定中發揮積極作用，通常即符合此項要求。
• 資產測試：本測試旨在核實子公司資產中低稅率消極投資佔比低於 50%。若子公司為積極經營的貿易公司，無論母公司的目的為何，通常均能通過本測試。
• 受課稅測試：對於未通過前兩項測試的消極參股，子公司必須在其所屬司法管轄區承擔切實的利潤稅。依荷蘭標準，該稅率必須至少為 10%，且計稅基礎須類似於荷蘭 CIT 規則。

遵循此等測試為維持股利免稅地位的強制性要求。此外，公司必須監控利息扣除上限，在 2026 年該上限為公司 EBITDA 的 24.5%。該上限確保在股利免稅的同時，此類參股的融資安排仍維持在監管限度之內。

最後審核時間：2026年8月

荷蘭控股公司架構的策略優勢

荷蘭控股架構為全球資產管理提供了穩定的架構，並擁有約 100 條雙重課稅協定網絡作為後盾。該等協定大幅降低或消除了流入荷蘭的股利、利息與權利金的扣繳稅款。與許多其他司法管轄區不同，荷蘭早於 2006 年即廢除發行股份的資本稅。這項政策降低了創辦人建立企業集團的進駐成本。對於具有多元營收來源的實體，2026 年針對不超過 200,000 歐元利潤適用的 19% 企業所得稅（CIT）稅率，為管理集團營運提供了具競爭力的環境。此外，只要收款方並非位於指定的低稅率司法管轄區，對於向外支付的利息和權利金，荷蘭原則上不課徵扣繳稅。

國際貿易的稅務效益

在母公司層面匯集國際利潤而無需承擔額外稅務責任，是此架構的主要優勢。個人直接持股往往會引發子公司所在國立即課徵股利扣繳稅。荷蘭控股公司利用荷蘭參股免稅免稅收取該等款項，從而避免了這一情況。此機制促進了全球盈餘的順暢匯回與再投資。針對尋求遠端設立的企業家，荷蘭公司設立流程可透過經認證的授權書（Power of Attorney）完成。這使外國創辦人無需親自出行即可建立合規的控股架構。

創新與研發激勵措施

荷蘭透過與控股架構互補的特定財政激勵措施，積極鼓勵高價值商業活動。創新盒子（Innovation Box）允許公司對源自合資格智慧財產權的利潤享有 9% 的優惠 CIT 稅率。與荷蘭參股免稅相結合時，這產生了極具實效的連動關係；處分科技子公司所得的資本利得在母公司層面維持免稅。此外，30% 稅務補貼裁定（30% ruling）允許雇主為境外成本提供免稅津貼，協助控股公司吸引國際人才。荷蘭在 2025 年全球創新指數中排名第 8，展現了其對這些標準的承諾。此等因素，加上 Rabobank 自 2026 年 5 月 1 日起擔任 Belastingdienst 往來銀行，為國際控股公司提供了可靠的金融基礎設施。

免稅實體的行政與合規要求

維持荷蘭控股公司需要嚴格遵守當地的申報標準。儘管荷蘭參股免稅制度免除了合資格收入的稅務責任，但並未免除正確申報該等收入的義務。董事必須確保在財政年度結束後 12 個月內向 KVK 提交年度帳目。若未能遵守此期限，一旦發生破產情況，董事可能須承擔個人責任。此外，包括參股資料及交易歷史在內的所有公司記錄必須至少保存 7 年。針對不動產，此要求延長至 10 年。同時請特別注意，自 2026 年 5 月 1 日起，Belastingdienst 的往來銀行為 Rabobank，這會影響稅款繳納與退稅的處理方式。

公司所得稅（CIT）申報義務

享有荷蘭參股免稅制度優惠的實體仍必須每年提交 CIT 申報表。該申報表必須詳細列明免稅股利與資本利得，以確保其不會被非故意地計入課稅基礎。2026 年的 CIT 稅率為：利潤不超過 200,000 歐元部分適用 19%，超過此門檻之利潤則適用 25.8%。即使所有收入均為免稅，該申報仍作為公司財政狀況的正式宣告。精準的會計核算是在特定參股資格方面避免與稅務機關發生爭議的唯一途徑。此種監管力度為所有在荷蘭創業的企業家確保了荷蘭公司體系的完整性。

UBO 與透明度合規

所有 Dutch BV 及 NV 實體均必須在 KVK 維護的國家登記冊中登記其實質受益人（UBO）。UBO 的定義為持有超過 25% 股份、表決權或所有權權益的任何個人。UBO 資訊的任何變更必須在 7 天內申報以維持合規。透明度是荷蘭當局的優先要務，不遵守 UBO 或 KVK 備案標準可能導致高額罰款或刑事制裁。這些法規旨在防止濫用公司架構，同時為合法的國際控股公司維持明確且穩定的環境。

自境外設立具備稅務效益的 Dutch BV

國際企業家無需親自前往荷蘭即可設立荷蘭控股公司。這種遠距設立程序對於有意利用荷蘭參股免稅制度進行全球利潤管理的創始人尤為有利。由於具備靈活性且最低股本要求僅為 0.01 歐元，Dutch BV 仍然是此類架構的主要工具。一旦必要文件定稿並完成公認證程序，在荷蘭商會（KVK）的註冊成立流程通常需要 3 至 5 個工作天。Intercompany Solutions 全程管理設立流程，確保符合所有法定要求，以助您順利進入荷蘭財稅體系。

經公認證的授權書（PoA）途徑

非歐盟創始人的標準程序是經公認證的授權書途徑。該程序允許荷蘭公證人代表創始人簽署公司設立公證書。流程始於擬定公司章程草案與授權書文件。創始人隨後必須在其本國並在當地公證人見證下簽署這些文件。為獲得荷蘭當局認可，這些已簽署文件需要進行公認證，通常根據創始人的居住國透過海牙認證（Apostille）或透過荷蘭使館進行。荷蘭當地的營業地址對於 KVK 登記及後續的增值稅申請是強制要求的。該地址作為公司的法定註冊地址，用於接收所有法律與稅務信函。

控股公司的成立後續步驟

在公證人簽署契據且公司在 KVK 完成登記後（2026 年須繳納一次性規費 85.15 歐元），緊接著有幾項行政步驟。申請增值稅號為優先事項；對於外資擁有的實體，此流程通常需要 6 至 8 週。雖然控股公司不一定總是從事應課徵增值稅的活動，但增值稅登記通常對於集團內部交易及行政合規是必要的。開設公司銀行帳戶是下一個關鍵步驟。儘管國際企業家經常面臨嚴格的「認識你的客戶」（KYC）審查程序，Intercompany Solutions 提供協助準備銀行開戶申請所需的商業計劃書及證明文件。

對於那些在荷蘭創業的人而言，將這些設立步驟與長期稅務規劃相結合至關重要。這包括針對利潤不超過 200,000 歐元適用的 19% CIT 稅率做好準備，並確保自 2026 年 5 月 1 日起作為 Belastingdienst 往來銀行的 Rabobank 正確整合至公司的財務工作流程中。透過遵循這種結構化的方法，創始人可以確保其控股公司完全合規，並隨時準備對其國際子公司適用荷蘭參股免稅制度。

最後審核：2026 年 8 月

落實 2026 年具稅務效益的控股策略

在荷蘭設立控股公司可為國際稅務規劃提供穩固基礎。透過滿足 5% 持股門檻以及目的或資產測試，您的企業可以充分利用荷蘭參股免稅制度來消除企業利潤的雙重課稅。這項法定優惠確保股利與資本利得能以最高效率匯回，從而可在利潤 200,000 歐元以內適用 19% CIT 稅率進行再投資。

Intercompany Solutions 自 2015 年以來深耕外國企業家服務領域，協助於 3 至 5 個工作天內完成遠距設立。我們的團隊提供全方位的增值稅及會計合規支援，確保您的記錄符合法定 7 年保存期限以及 KVK 備案要求。自 2026 年 5 月 1 日起，Belastingdienst 已採用 Rabobank 作為其往來銀行；我們協助使您的財務營運與這些現行標準同步。

我們期待協助您在荷蘭市場建立穩定且合規的據點。

最後審核：2026 年 8 月

常見問題

荷蘭參股免稅制度是否適用於外國子公司？

是的，荷蘭參股免稅制度同時適用於境內與外國子公司，前提是其符合法定要求。該子公司必須在其所在稅務管轄區繳納切實合理的利潤稅，或通過目的測試與資產測試。這種靈活性使荷蘭成為國際控股的全球樞紐。必須核實該子公司的法律形式與 Dutch BV 或 NV 相當，以確保免稅資格依然有效。

符合免稅資格所需的最低持股比例為何？

要符合免稅資格，母公司必須持有子公司至少 5% 的名義實收股本。在特定情況下，此要求同時適用於股份面值與表決權。對於最低資本僅需 0.01 歐元即可設立的 Dutch BV 而言，對大多數創始人來說達到此門檻通常相當直接。較小的持股比例通常不符合資格，除非適用針對集團實體的特定合併計算規則。

在荷蘭出售子公司的資本損失是否可在稅前扣除？

在荷蘭，因出售或處分合資格參股而產生的資本損失通常不可在稅前扣除。這是資本利得 100% 免徵公司所得稅的相應對等原則。然而，清算損失存在一項重大例外。若子公司經正式解散並清算，在嚴格條件下產生的損失可能准予扣除。必須保存適當的文件至少 7 年以支持此類申報主張。

「目的測試」對我的荷蘭控股公司有何影響？

目的測試用於判斷該參股是否作為消極投資組合持有。若控股公司的主要意圖是產生類似於常規銀行存款或股票市場投資的回報，則可能被拒絕給予免稅。然而，若控股公司積極管理子公司或在其業務政策中發揮作用，則可通過該測試。這確保了該架構反映真實的經濟活動，而非僅僅出於稅務驅動的消極所有權。

若我的子公司位於低稅管轄區，我是否仍可申請參股免稅？

若位於低稅管轄區的子公司能通過資產測試，您仍可為其申請免稅。該測試要求子公司資產中低稅消極投資的比例低於 50%。若該子公司為活躍的貿易或製造公司，則當地稅率對於荷蘭參股免稅制度通常無關緊要。若未能通過資產測試，則該子公司在當地必須繳納至少 10% 的切實稅率。

參股免稅制度是否有最低持股期限要求？

享受該項免稅優惠並無法定的最低持股期限要求。只要在分配股利或實現資本利得時持有至少 5% 的名義股本，即可適用該免稅制度。這為公司重組或資產出售提供了極大的靈活性。然而，無論持有股份多久，您仍必須符合其他法定條件，例如目的測試或資產測試。

要符合免稅資格，我是否需要在荷蘭擁有實體辦公室？

您不需要專門的實體辦公室，但必須在荷蘭擁有註冊營業地址。該地址為辦理 KVK 登記及增值稅申請所必需。為確保稅務機關認可該控股公司的稅務居民身份，公司應展現充分的實質性（substance）。這通常涉及聘用當地董事並在該國境內做出關鍵管理決策。Intercompany Solutions 協助創始人透過經公認證的授權書途徑遠距設立這些架構，同時確保合規性。

來源

• KVK - 於荷蘭商業登記處註冊
• Business.gov.nl - 私人有限公司（bv）
• Burgerlijk Wetboek Boek 2（荷蘭民法典第二卷，法人實體）
• Rijksoverheid - 企業經營（Ondernemen）
• Belastingdienst - 公司所得稅稅率
• Belastingdienst - 適用於企業家的增值稅（BTW）
• 歐盟執委會 - 增值稅規則與稅率
• 荷蘭中央銀行（De Nederlandsche Bank） - 監管
• AFM - 牌照與登記冊
• BOIP - 比荷盧商標註冊
• WIPO - 馬德里體系
• RVO - 開展國際業務
• Belastingdienst Douane - 海關
• CJEU, Cadbury Schweppes, C-196/04 (ECLI:EU:C:2006:544)
• Hoge Raad, ECLI:NL:HR:2021:1152
• PwC 全球稅務摘要 - 荷蘭
• ICLG - 公司治理法律與法規：荷蘭