荷蘭控股公司實質要求：2026年合規指南

ATAD 3 提案於 2025 年 6 月正式撤回，並不代表歐盟反避稅標準有所放寬；這標誌著監管轉向 DAC6 架構下更為嚴格的申報要求。許多國際投資者擔心，若未能適應這些變革，其架構可能會失去適用荷蘭 95 個雙重課稅協定網絡的資格。對於荷蘭控股公司的實質經濟存在要求如何適用於遠端管理或擁有非居民董事的實體，感到疑慮是完全可以理解的。維持法規遵循已不再是一項靜態工作，而是對實質經濟活動與具體治理記錄的嚴格要求。

本指南就荷蘭控股公司在 2026 年獲取稅收協定優惠及符合法規遵循所需的經濟實質標準提供專業分析。我們概述了更新後的利息扣除上限（2026 年維持在 EBITDA 的 24.5%），以及至少 50% 的董事必須居住於荷蘭境內的必要條件。該架構可確保您的 Dutch BV 仍是拓展全球業務的穩健工具，同時透過自 2026 年 5 月 1 日起作為 Belastingdienst 官方指定銀行機構的 Rabobank 處理稅款繳納事宜。

定義荷蘭控股公司的實質經濟存在

在荷蘭稅務語境下，實質經濟存在是指法人實體在荷蘭境內具備真實的經濟活動與實體存在。這遠非僅涉及公司註冊地的問題。一家在阿姆斯特丹註冊但完全由新加坡管理的 BV，僅具備荷蘭的法律形式，卻缺乏荷蘭的實質經濟活動，而這種差異對 Belastingdienst 而言至關重要。

荷蘭稅法遵循實際管理處所原則，而非設立地擬制原則。根據設立地擬制原則，依荷蘭法律設立的 BV 會被推定為荷蘭稅務居民。然而，Belastingdienst 及荷蘭法院在評估實際稅務居民身分時，會穿透此項推定。若公司的核心管理與控制是在荷蘭境外行使，則無論其設立地為何，該實體在適用租稅協定時均可能被視為外國稅務居民。這項區別並非學術探討；它直接決定了您的控股架構能否合法適用荷蘭的稅收協定網絡。

國際稅法中實質經濟存在的目的

實質經濟存在要求植根於打擊稅基侵蝕與利潤移轉 (BEPS) 的國際合作行動，該架構由 OECD 主導，旨在打擊在缺乏相應經濟活動的情況下將利潤轉移至低稅管轄區的架構安排。荷蘭擁有涵蓋 95 個雙重課稅協定的廣泛網絡，因此負有特別義務，必須確保適用該等協定的實體與荷蘭境內存在真實關聯。若缺乏該項關聯，租稅協定網絡便會淪為濫用協定（treaty shopping）的管道，而這正是荷蘭財政部積極防範的情況。缺乏實質經濟存在的實體極可能被歸類為紙上公司（信箱公司）或導管公司，從而引發一系列不利後果。

經濟實質不足之後果

未能滿足荷蘭控股公司的實質要求會產生具體且可衡量的風險：

• 拒發稅務居民身分證明：Belastingdienst 可能拒絕核發稅務居民證明，而該證明是主張協定待遇（例如降低股利、利息和權利金的預扣稅率）所需的基礎文件。
• 自發性資訊交換：當荷蘭稅務機關發現可能用於在這些司法管轄區避稅的架構時，有義務與外國對口機構分享資訊，從而增加在海外接受稅務審計的風險。
• 無法取得 APA 與 ATR：預先訂價協議（APA）與預先稅務裁定（ATR）能為移轉訂價和稅務處理提供確定性，無法證明具備充分實質的實體將無法適用。這將使跨國集團失去一項關鍵的風險管理工具。
• 否定參股免稅待遇：荷蘭參股免稅規定對符合資格的股利和資本利得免徵企業所得稅。若控股架構被視為濫用或缺乏真實實質，Belastingdienst 可能會質疑該免稅規定的適用性，使該等收益面臨 25.8% 的標準企業所得稅稅率。

這些後果進一步證明了為何實質要求是一項先決條件，而非可有可無的補充。以下各節詳細說明荷蘭當局在實務中的具體要求。

稅務居民身分的最低法定實質標準

為了滿足荷蘭稅務機關的要求，控股公司必須證明其管理和控制權牢固植根於荷蘭境內。這些標準與經濟合作暨發展組織（OECD）的 BEPS 第 5 項行動方案一致，該方案重點在於使課稅與價值創造地保持一致。滿足荷蘭控股公司實質要求是實體獲發稅務居民身分證明的必要條件，該證明是適用荷蘭 95 個雙重課稅協定網絡的關鍵。若沒有此項認定，股利支付和資本利得可能會被課徵原本可獲減免的預扣稅。

管理與治理要求

一項首要要求是至少 50% 的法定董事必須為荷蘭居民。這些董事必須具備管理公司風險和資產所需的專業知識與決策權限。他們不能只是被動的掛名人物；他們必須積極參與公司治理，並具有約束公司的法定權能。關鍵管理決策必須在荷蘭境內做出，通常是在荷蘭辦公室舉行的董事會會議上進行。這些決策必須記錄在當地的董事會會議紀錄和行政檔案中。如果公司未能符合這些治理標準，將面臨被重新歸類為外國稅務居民或空殼實體的風險，這將觸發與外國稅務局的強制性資訊交換。

營運與基礎設施要求

公司必須透過與其業務活動相稱的辦公空間，在荷蘭維持實質存在。該空間必須用於實際業務營運及存放公司檔案。僅有郵寄地址是不夠的；辦公室必須具備處理控股公司行政職能的相應設施。所有簿記與會計作業必須在荷蘭境內進行並保存。檔案必須至少保存 7 年；若公司持有不動產，則須保存 10 年。

財務整合則是透過使用本地銀行帳戶來體現。根據 Belastingdienst，Rabobank 自 2026 年 5 月 1 日起擔任往來銀行。使用本地帳戶進行公司交易和稅款繳納，可為荷蘭境內的經濟活動提供清晰的審計軌跡。對於剛開始此流程的創業家，我們的 Dutch BV 公司設立服務可確保這些營運基礎從一開始就正確建立。若您對董事居民身分或專業資格有特定疑問，您可以諮詢我們的合規專家，以對您的架構進行專業評估。

反濫用規定與 ATAD 3 的影響

2026 年的監管環境以對企業透明度的嚴格要求為特徵。雖然第三號反避稅指令（ATAD 3）的最初提案已於 2025 年 6 月正式撤回，但其背後的政策目標仍然是歐盟的核心優先事項。這些目標目前正被納入歐盟反避稅指令（ATAD）及 DAC6 架構的修訂中。在此申報環境下，維持經濟實質是避免被歸類為高風險或空殼實體的主要防護措施。

2026 年的合規要求必須遵守嚴格的財務比率。根據 Belastingdienst 的規定，利息扣除上限為 EBITDA 的 24.5% 或 100 萬歐元的門檻，以較高者為準。這項限制通常被稱為利息剝減規則（earnings stripping rule），旨在防止控股架構中過度負債。此規則適用於所有 Dutch BV，並且是在建構公司間貸款或集團融資安排時的關鍵考量因素。

控股公司產生的利潤須繳納荷蘭企業所得稅（CIT），200,000 歐元以下稅率為 19%，超過該金額的部分稅率為 25.8%。這些稅率自 2023 年以來保持穩定。確保符合經濟實質標準可保護這些利潤免受外國稅務機關的重新評定，否則外國稅務機關可能會質疑該公司的稅務居民身分。適當的文件記錄提供了必要的證據，證明該公司是與荷蘭具有真實經濟聯繫的職能業務單位。

取得荷蘭參股免稅資格通常是國際控股架構的主要目標。為了符合資格，控股公司通常必須至少持有子公司名義已發行股本的 5%。雖然該豁免適用於股利和資本利得，但其穩定性取決於控股公司的經濟活動。非歐盟母公司在根據母子公司指令原則申請股利減免時，必須展示更高水準的在地實質存在，以通過反避稅測試。

最後審核時間：2026 年 9 月

實務執行：在荷蘭建立真實的實質存在

設立一家符合荷蘭控股公司經濟實質要求的控股公司始於設立階段。對於非稅務居民創始人而言，必須以精確的程序處理該流程，以確保該實體從一開始就獲得 Belastingdienst 和 KVK 的認可。BV 僅需 0.01 歐元的最低資本，這使得該架構易於設立，但有關管理和實質存在的監管義務仍然非常嚴格。您必須證明該公司是一個具備運作功能的業務單位，而不是休眠註冊公司。

非歐盟創始人的遠端設立

遠端進行 Dutch BV 設立的標準途徑是經公證認證的授權書（POA）方式。這允許荷蘭公證人代表您簽署設立契約，這意味著您無需前往荷蘭進行設立。您必須提供高品質的文件，包括經認證的身分證明文件副本和地址證明。公證人簽署契約後，公司即在 Kamer van Koophandel（KVK）完成註冊。2026 年需繳納 85.15 歐元的一次性 KVK 註冊費。該費用必須及時結清以完成註冊程序。數位視訊設立方式可行，但非稅務居民創始人通常不默認採用此方式，因為荷蘭銀行和稅務局往往有特定的公證認證要求。

建立行政實質

一旦設立完成，重點將轉向持續治理和在地整合。您必須架構您的董事會，使至少 50% 的董事為荷蘭稅務居民。這些人員必須具備管理公司財務和法律事務的專業能力。行政實質還要求所有簿記和公司記錄均在本地保存。記錄必須保存 7 年，如果公司持有不動產則必須保存 10 年。如果您的控股公司在荷蘭聘用員工，您必須整合薪資和人事程序，以正確處理社會保障和工資稅義務。合規要求還延伸至 UBO 名冊。對最終受益所有人（持有超過 25% 門檻）的任何變更必須在 7 天內向 KVK 申報。維持此水準的積極管理可確保您的公司不會被視為消極空殼公司，從而保障您享有參股免稅的權益。

維持長期合規與法規申報

BV 的營運穩定性取決於是否持續遵循荷蘭的法規時程。一旦完成初始設立，重點便轉向年度合規義務，以確認該實體在 Belastingdienst 與 Kamer van Koophandel (KVK) 的良好存續狀態。長期遵循荷蘭控股公司實質要件不僅是為了保留稅務優惠，更是避免行政處罰和潛在審計的程序性必要條件。您必須確保公司的財務和公司治理記錄準確反映其在荷蘭的持續經濟實質。

年度財務報表必須在財政年度結束後 12 個月內向 KVK 申報，以維持良好存續狀態。若未能在該期限內完成申報，在發生破產時可能導致董事承擔個人責任。在稅務方面，每年必須申報企業所得稅 (CIT)。利潤不超過 200,000 歐元的部分按 19% 徵稅，超過此門檻的部分則按 25.8% 徵稅。自 2026 年 5 月 1 日起，所有稅款均應匯入 Belastingdienst 使用的 Rabobank 帳戶。此外，您必須監控利息扣除上限（2026 納稅年度設定為 EBITDA 的 24.5%），以防止過度內部融資導致意外的稅務流失。

UBO 與透明度要求

透明度仍是荷蘭企業環境的基石。凡持有超過 25% 股份、表決權或所有權權益的個人，您均須在 UBO 名冊中保留準確記錄。此類資訊的任何變更均須在變更發生後 7 天內向 KVK 申報。在 2026 年，UBO 名冊的查閱權限仍受到規範，以平衡隱私權與反洗錢監管需求。維護最新名冊是您公司秘書職責的重要組成部分，且通常在銀行帳戶審查或簽訂新商業合約時受到嚴格審查。

年度合規清單

結構化的審查流程有助於維持控股公司的健全性。這份清單可確保您的治理維持穩健：

• 董事會會議紀錄：確認董事會會議紀錄是在荷蘭境內實際起草並簽署，以記錄重大策略決策是在當地做出的。
• 居民身份監控：確認至少 50% 的法定董事全年將其主要居住地設於荷蘭。
• 銀行活動：確保當地銀行帳戶維持活躍並進行定期商業交易，以強化公司的經濟關聯。
• 記錄保存：所有行政記錄須保存 7 年，若公司持有不動產則須保存 10 年。

如果您需要更多有關行政架構設立的詳細資訊，我們的荷蘭創業指南提供了對當地合規標準的深入解析。定期審查這些項目將保障您的參股免稅待遇，並確保始終符合荷蘭控股公司實質要件。

最後審閱日期：2026 年 9 月

在 2026 年確保您荷蘭企業的未來

在荷蘭建立穩固的企業架構是一項策略性舉措，需要對細節給予縝密的關注。2026 年的成功取決於您展示真實經濟實質的能力，從單純的法律註冊轉變為主動的當地治理。符合荷蘭控股公司實質要件可確保您的實體持續具備享受稅收協定優惠和參股免稅待遇的資格，保護您的跨國投資免受不必要的審查。透過維持董事會成員具備 50% 居民身份，並遵守 24.5% EBITDA 的利息扣除上限，您將建立起法規可靠性的基石。

當您擁有結構化的合規架構時，管理 BV 的各項要求（包括 85.15 歐元的 KVK 規費以及 2026 年 19% 和 25.8% 的 CIT 稅率）將變得清晰明確。可靠的治理不僅僅是申報年度財務報表，更需要透過荷蘭居民董事和活躍的當地銀行業務融入當地經濟。我們的團隊為跨國創業者提供專業支援，確保您的遠端公司註冊在短短 3 到 5 個工作天內完成。我們以 100% 滿意度保證支持我們的專業程序實力，讓您專注於業務增長，各項專業細節則由我們全權處理。

轉型為完全合規的控股架構是對您全球業務營運長期穩定性的一項投資。我們期待以您企業應得的精確度與專業標準，協助您順利進入荷蘭市場。

最後審閱日期：2026 年 9 月

常見問題

2026 年荷蘭控股 Dutch BV 的最低股本是多少？

Dutch BV 的最低股本為 0.01 歐元。引入此門檻是為了方便創業者設立公司，並取代了先前 18,000 歐元的要求。雖然您可以選擇更高的金額，但大多數國際創始人選擇名義金額，以保持財務靈活性。在標準設立流程中，公證人簽署設立公證書後，必須存入該資本。

荷蘭控股公司是否需要實體辦公空間以滿足實質營運要求？

是的，荷蘭控股公司必須擁有與其業務活動相稱的實體辦公空間。該空間作為董事會制定策略決策以及保存公司行政檔案的場所。維持真實的辦公室有助於證明該實體並非純粹的信箱公司，這對於滿足荷蘭控股公司的實質營運要求以及取得稅務居民身分證明至關重要。

2026 年荷蘭控股公司的企業所得稅稅率是多少？

在 2026 納稅年度，應稅利潤首 200,000 歐元的企業所得稅（CIT）稅率為 19%。超過此門檻的任何利潤適用 25.8% 的稅率。無論是營運實體還是控股架構，這些稅率適用於所有 BV。此外，亦有可能符合參股免稅（participation exemption）資格，在特定條件下，股利和資本利得可完全免徵這些稅款。

非居民可以擔任荷蘭控股公司的唯一董事嗎？

從法律層面而言，非居民可以擔任唯一董事，但此種安排通常與荷蘭控股公司的實質營運要求相衝突。為被認定為荷蘭稅務居民，至少 50% 的法定董事必須居住在荷蘭境內。若您是唯一董事且居住在國外，Belastingdienst 可能會認定實際管理處所位於荷蘭境外，這可能導致無法適用國際稅收協定優惠。

2026 年荷蘭實體的利息扣除上限是多少？

淨利息支出的扣除額以公司 EBITDA 的 24.5% 或 100 萬歐元門檻中較高者為限。該規定被稱為利息剝奪規則（earnings stripping rule），同時適用於內部和外部融資安排。對於依賴債務為子公司融資的控股公司而言，監控此上限至關重要，因為超過這些限額可能導致顯著的稅務流失，並降低集團的淨收益。

遠端註冊荷蘭控股公司需要多長時間？

遠端設立荷蘭 Dutch BV 通常需要 3 至 5 個工作天。該時程自公證人收到並核實所有必備文件（例如經認證的身分證明與地址證明）後開始計算。該流程透過經認證的授權書辦理，使公證人能夠在您無需親自到場的情況下簽署公證書。設立完成後，最後的步驟為向 KVK 及稅務機關辦理登記。

為滿足實質營運要求是否強制需要荷蘭銀行帳戶？

雖然單一法律並未明確強制規定，但持有荷蘭銀行帳戶是證明經濟實質的實際必要條件。它提供了公司財務事務在荷蘭境內管理的證明。自 2026 年 5 月 1 日起，Belastingdienst 使用 Rabobank 作為其主要往來銀行，因此擁有本地帳戶可確保高效繳納稅款，並就租稅協定與合規目的強化您的實體與荷蘭司法管轄區的聯繫。

如果我的荷蘭控股公司未能通過 ATAD 3 實質性測試會發生什麼？

儘管最初的 ATAD 3 提案已於 2025 年 6 月正式撤回，但其目標目前正透過加強 DAC6 申報及現行反避稅規則來執行。若您的公司缺乏充分的實質營運，可能會被歸類為高風險空殼實體。此狀態可能導致被拒發稅務居民身分證明、喪失稅收協定優惠，以及與外國稅務機關自發性交換資訊。維持有據可查的經濟實質是減輕這些風險的唯一途徑。

來源

• ICS Payroll - 荷蘭薪資服務
• KVK - 註冊荷蘭商業登記冊
• Business.gov.nl - 私人有限公司（bv）
• Burgerlijk Wetboek Boek 2（荷蘭民法典，法人實體）
• Rijksoverheid - 企業經營
• Belastingdienst - 工資稅（loonheffingen）
• UWV - 雇主義務
• SVB - 荷蘭社會保險
• De Nederlandsche Bank - 金融監管
• AFM - 牌照與登記冊
• RVO - 開展國際業務
• Belastingdienst Douane - 海關
• CJEU, Cadbury Schweppes, C-196/04 (ECLI:EU:C:2006:544)
• Hoge Raad, ECLI:NL:HR:2021:1152
• PwC 全球稅務摘要 - 荷蘭
• ICLG - 公司治理法律與法規，荷蘭