荷蘭公司型別

創業者可以在荷蘭設立多種法律實體型別（rechtsvormen）。它們可以分為兩類：法人實體（強制性法律形式）和非法人實體（法律形式非強制）。

我們位於荷蘭的註冊公司代理人可以協助您為您的業務選擇正確的公司型別。

法人企業結構 (Rechtvorm met rechtspersoonlijkheid)

法人企業必須具有由公證人起草的契據所代表的法律形式（即法人資格或法律實體）。這種形式可以保護所有者免受公司可能產生的債務的影響。

在荷蘭，共有五種型別的法人結構：

1. 荷蘭私人有限公司 (BV)

荷蘭語：Besloten Vennootschap

私人有限公司是荷蘭最常見的公司形式。它類似於德國的 GmBH、美國的 LLC 或英國的 Ltd。有限責任公司是指股權按股份劃分的企業。私人有限公司荷蘭 BV 常被在荷蘭投資的創業者所採用。荷蘭公司法已進行了修訂，因此荷蘭 BV 不再需要最低資本沉積。設立荷蘭 BV 最少需要一名股東，責任僅限於繳納的資本。荷蘭 BV 的股份可通過公證契據轉讓。

2. 荷蘭股份有限公司 (NV)

荷蘭語：Naamloze Vennootschap

荷蘭股份有限公司或 NV 是準備在公開證券交易所上市的公司最受歡迎的法律形式。NV 的資金要求為 45,000 歐元。股份有限公司是指其部分股票或股份可在荷蘭證券交易所向大眾開放交易的企業。大眾可以通過投資資本來獲得公司的股份。NV 公司的特點是股份可以自由交易，而荷蘭 BV 的股份則是私人轉讓且需要公證契據。目前荷蘭最大的上市公司的頭銜屬於石油行業巨頭 Royal Dutch Shell。

荷蘭私立基金會

荷蘭語：Stichting

荷蘭基金會是一個私法人實體，其唯一目的是為了某種事業謀利，無論是個人利益、社會事業還是慈善事業。設立過程非常簡單，非常適合慈善機構、小型家族企業和財產規劃。荷蘭 Stichting 可用於降低稅負。

1. STAK 基金會

荷蘭語：Stichting Administratiekantoor

STAK 基金會通常用於通過對股份進行憑證化，從而將公司的經濟所有權與控制權分離。存託憑證可以授予繼承人，而基金會董事會則負責實體的管理。這帶來了獨特的稅務規劃能力。

2. 慈善基金會

荷蘭語：ideële organisatie

荷蘭法律區分了兩種具有特定用途的基金會：ANBI 和 SBBI。ANBI 通常用於通用慈善基金會，並可由稅務機關授予慈善基金會資格（這可能會為 ANBI 和捐贈者帶來顯著的稅收優惠）。SBBI 則是一種旨在聯合成員達成某一特定目標（如管弦樂團）的基金會。

3. 荷蘭協會與合作社

荷蘭語：Vereniging 與 coöperatie

協會通常設立為非營利實體。大多數當地體育協會都使用這種型別的實體，會員支付會費以資助協會的集體費用。合作社的特點是直接向會員支付費用的協會。合作社可以指同一街區的一群小商店聯合開展市場行銷活動。

公證服務

所有為商業目的而設立的法律實體均通過民法法系公證人（notaris）設立。公證人起草契據並在商會（KVK）註冊該實體。需要注意的是，法人結構通常需要繳納額外的稅款。公證人可以協助製作公司成立的契據。要更改您當前的公司型別，我們建議尋求專業企業代理人的指導。

法人企業形式的責任

所有法人企業都有一個共同的定義特徵：當您將公司設立為法人或法律實體時，您的個人財產不能被查封用於償還企業的任何債務。但是，如果存在過失，您可能會被追究個人責任。您需要充分意識到註冊法人實體所承擔的責任。如果您未履行納稅和行政義務，可能會受到稅務局（Belastingdienst）的處罰。

法人實體的稅收

在荷蘭，與非法人結構或個人相比，擁有註冊法律實體的企業需繳納不同的稅款。

公司稅 所有具有法律形式的企業的一個明確要求是繳納公司稅 (venootschapsbelasting)，這是一種對利潤徵收的所得稅。在某些情況下，協會和基金會無需繳納公司稅。公司稅稅率低於個人所得稅稅率。這是創業者設立私人有限公司等法人企業的主要因素之一。然而，行政管理相當複雜，年度費用可能會更高。通常需要相當大的營業額才能抵消這些開支。

荷蘭的公司稅率 應納稅額不超過 200 000 歐元的公司稅稅率為 19%，超過 200 000 歐元的部分稅率為 25,8%。

股息稅 私人有限公司和股份有限公司需對向股東支付的利潤繳納 15% 的股息稅（荷蘭語為 dividendbelasting）。隨後股東必須對收到的金額繳納 25% 的稅款。

年度財務報表 具有法律形式的企業有義務編制年度財務賬目和報告，並提交給稅務局和商會。

利潤稅收

2026 年：€200.000 以下為 19%，以上為 25,8%

非法人企業結構 (Rechtvorm zonder rechtspersoonlijkheid)

非法人企業結構不需要具備法律形式（例如公證契據）。然而，所有者的個人資產可能會被查封以償還企業尚未償還的債務。此類企業可以在商會建立，無需民法法系公證人的參與。

1. 非法人企業的稅收

不具有法律形式的企業需要繳納增值稅、個人所得稅和工資稅（如果有員工）。有多種稅收優惠政策可供使用。與法人公司不同，不具有法律形式的企業無需繳納公司稅。

2. 非法人企業所有者的責任

擁有不具法律形式的企業的最大缺點是企業財產與個人財產之間缺乏區分。如果公司有未償還債務，債權人可以追索所有者的個人資產。因此，在企業破產的情況下，如果所有者沒有足夠的資產來償還債務，所有者個人就會破產。如果夫妻共同財產屬於共有，所有者配偶的資產也可能會被查封。為了避免這個問題，建議夫妻修改婚前或婚後協議。

無法律形式的企業結構

在荷蘭，共有四種非法人企業結構型別：

1. 荷蘭獨資企業

荷蘭語：Eenmanszaak

荷蘭獨資企業是大多數自由職業者選擇的企業形式。單人公司的報稅流程與自然人相同。企業的稅號即所有者的社會保障號碼。如果公司有任何債務，所有者需承擔個人責任，因此許多創業者更傾向於建立有限責任公司以降低創業風險。

2. 荷蘭合夥企業

合夥企業由兩名股東或一組投資者組成，對企業實施的行為或後果承擔同等責任和義務。在荷蘭，此類合夥企業分為私人和公開兩類。普通合夥企業的合夥人可對合夥企業的全部債務承擔連帶責任，而在常規情況下對公司的義務和債務可能適用單獨責任。荷蘭的有限合夥企業由普通合夥人和隱名合夥人組成。

普通合夥企業（荷蘭語：Vennootschap onder firma）私人合夥是指兩個或兩個以上的個人在公司中持有相同數量的股權，因此對公司產生的行為、債務和訴訟承擔同等責任。

專業合夥企業（荷蘭語：Maatschap）專業合夥企業包括兩個或兩個以上的合夥人，每位合夥人對其自身的索賠負責。專業合夥企業適用於牙醫、律師、會計師和其他自僱職業。

有限合夥企業 (CV)（荷蘭語：Commanditaire vennootschap）荷蘭 CV 由 2 名或 2 名以上合夥人組成。其中一名合夥人擔任管理公司的普通合夥人角色。普通合夥人不享有有限責任。其他合夥人被稱為“隱名合夥人”。隱名合夥人的責任僅限於其出資額。隱名合夥人不得參與公司的管理。

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來源

• Business.gov.nl - 選擇荷蘭企業結構
• Burgerlijk Wetboek Boek 2, 法人 (wetten.overheid.nl)
• KVK - 在荷蘭商業登記處註冊
• KVK - 荷蘭私人有限公司 (BV)
• KNB - 皇家荷蘭民法公證人協會
• PwC Netherlands - 稅務洞察與出版物
• Hoge Raad 2021, 董事因違反記賬義務的責任 (ECLI:NL:HR:2021:1099)
• Hoge Raad 2024, 免責範圍及荷蘭民法典第 2:9 條董事責任 (ECLI:NL:HR:2024:681)
• EY Netherlands - 稅務洞察
• 歐盟法院，Polbud 關於公司跨境變更案 (C-106/16)
• Belastingdienst - 公司所得稅稅率（200,000 歐元以下為 19%，以上為 25.8%）
• Belastingdienst - 收到股息時的股息稅