Dutch BV 股本要求：2026年法定標準

從歷史上的 18,000 歐元要求轉變為現行的靈活模式，從根本上改變了國際企業家進軍荷蘭的方式。如今，法定 Dutch BV 股本要求允許僅 0.01 歐元的名義最低限額，有效消除了以往界定荷蘭市場的高額財務准入門檻。您可能意識到，儘管此較低的准入門檻提供了靈活性，但它也帶來了關於 UBO 申報與出資方式的具體行政義務，這些義務必須精準處理。

本指南詳細說明了 2026 年設立 Dutch BV 的確切法定最低資本、股份發行規程及合規義務。您將了解現金出資與實物出資之間的區別，同時掌握如何透過經合法認證的授權書途徑維持合規的資本結構。我們檢視 2026 年的法律標準，包括 85.15 歐元的 KVK 註冊費以及 24.5% 的利息扣除上限，以確保您的 Dutch BV 公司設立從一開始就符合所有法規預期。透過遵循這些程序步驟，您無需親自前往或投入過多的初始流動資金，即可在荷蘭建立穩固的業務據點。

荷蘭私人有限公司法定最低資本

荷蘭私人有限公司（Dutch BV）採用彈性資本制度。自 2012 年 10 月 1 日《彈性 BV 法》（Flex-BV Act）實施以來，歷史性的 18,000 歐元要求已被象徵性最低額取代。現行 Dutch BV share capital requirements 規定，實收資本低至 0.01 歐元即可設立公司。此項立法轉變旨在透過免除大額前期流動資金之需求，降低國際創業家的准入門檻，並刺激中小型企業的成長。

創辦人必須發行至少一股帶有表決權、利潤分配權或兼具兩者的股份。除股本外，創辦人應計入一次性 KVK 登記費用，2026 年該費用訂為 85.15 歐元。此簡化流程是 Dutch BV Company Formation 服務的核心部分，確保法律架構支援精簡進入歐洲市場。

0.01 歐元最低資本規則

雖然 0.01 歐元的最低限額在法律上已足夠，但創辦人必須決定適合其營運需求的資本結構。在實務上，許多創業家會選擇較高的票面金額，例如 100 歐元或 1,000 歐元，拆分為每股 1.00 歐元的股份。此選擇通常有助於與商業銀行及信貸機構進行更順暢的往來，因為後者可能認為 0.01 歐元的資本額不足以展現專業實質（substance）。無論選擇何種金額，資本必須在設立時全額繳入公司帳戶，以完成設立程序。

貨幣與計價單位標準

荷蘭民法典對資本的計價方式賦予了相當大的彈性。股份無須以歐元發行；只要公司章程明確授權，即可使用任何國際公認之貨幣計價。選擇外幣時，公司必須以符合荷蘭會計準則的方式維持其帳目。創業家亦應區分以下術語：

• 面額（Nominal Value）：分配給單一股份的票面價值（例如 0.01 歐元）。
• 已發行資本（Issued Capital）：股東目前持有之所有股份的票面總額。
• 法定資本（Authorized Capital）：根據公司章程允許發行的最高股份總額。

對於 Dutch BV 而言，載明法定資本屬於非強制性質。若成立契約中未特別載明，則已發行股本即視為上限，除非創辦人期望設定特定限制，否則這將簡化未來的股權管理。

出資方式與股份發行

股份的正式發行係透過荷蘭民法公證人作成的公證契約進行。此法律文件作為公司的基礎，記載如何符合 Dutch BV share capital requirements。創辦人可以選擇兩種主要方式來履行其出資義務：現金出資或實物出資。兩者在法律上均有效，但程序步驟有顯著差異，特別是對於遠端處理流程的非居民創業家而言。

現金出資與銀行要求

由於行政程序簡單，現金支付是遠端設立的標準選擇。公證人簽署公證契約並向商會（KVK）完成公司登記後，董事必須確保已發行資本存入商業銀行帳戶。值得一提的是，自 2026 年 5 月 1 日起，Rabobank 即為荷蘭稅務局（Belastingdienst）的官方往來銀行。對於使用經合法認證授權書（Power of Attorney）途徑的創辦人而言，證明資本繳付通常涉及向公司內部檔案提交銀行轉帳確認函或存款憑證。這確保董事會能夠確認股份已全額繳清，這是維持實體有限責任地位的前提條件。

實物出資規範

希望以設備、軟體或不動產等資產為其 Dutch BV 注資的創辦人，必須遵守《荷蘭民法典》第 2:204a 條規定的特定程序。此方法需要資產書面說明（即 inbrengbeschrijving），必須由所有發起人和董事簽署。該說明必須包含資產價值及所採用的估價方法，其基準日不得早於出資日前六個月。雖然公共有限公司（NV）在此過程中需要審計師出具聲明書，但 Dutch BV 則不需要。這簡化了流程，但您仍應預留額外時間以準備必要文件。若您對特定資產的估價存有疑慮，可以諮詢專家，以確保您的資產說明符合公證標準。

股本對責任與稅務之財務影響

Dutch BV 的資本額決定的不僅是公司的初始流動資金；它還確立了實體與其所有者之間的財務界限。雖然 Dutch BV share capital requirements 允許以 0.01 歐元作為起點，但此選擇會影響債權人對企業穩定性的認知。您選擇的資本結構與荷蘭稅法相輔相成，共同決定了您的稅務義務以及個人財務保護的程度。

2026 納稅年度，荷蘭對高達 200,000 歐元的應稅利潤適用 19% 的企業所得稅（CIT）稅率。超過此門檻的任何利潤按 25.8% 課稅。除這些主要稅率外，荷蘭稅務當局亦實施嚴格的利息扣除限制。2026 年，淨借貸成本上限為公司稅務調整後 EBITDA 的 24.5%。這些門檻使精確的資本配置對於稅務效率至關重要，特別是對於擁有重大內部關聯融資的實體。

限制個人責任

Dutch BV 是獨立於其所有者之外、擁有自身權利與義務的法人實體。股東對公司債務的個人責任，不超過其所認購股份的實繳金額。此項保護仰賴獨立法人資格原則，該原則使您的個人資產免受公司債權人的追索。但此項屏障並非絕對。若董事有重大過失或從事欺詐活動，則可揭穿「公司面紗」。在經證實的不當管理案例中，董事面臨在破產中對公司虧損承擔個人責任的風險。完整記錄股本已全額繳清，是確保此有限責任地位的基本步驟。

股東的稅務考量

構建股份的方式亦可透過參與免稅制度（participation exemption）釋放顯著的稅務優惠。根據荷蘭法律，母公司自子公司獲得的股息和資本利得可 100% 免徵企業所得稅（CIT），前提是母公司持有至少 5% 的股份並符合特定的 substance requirements。對於非居民股東，荷蘭通常課徵 15% 的股息預扣稅，但此稅率通常透過雙邊稅收協定予以降低或免除。應對這些複雜性需要嚴謹的帳目記錄。您可以在我們的荷蘭 Dutch BV 合規會計指南中找到維護這些標準的更多詳細資訊。從一開始建立專業的資本結構，可確保您的實體持續符合這些免稅資格，同時符合所有 2026 年申報標準。

資本配置與 UBO 登記的合規要求

維持透明的公司架構是一項法定義務，在符合 Dutch BV 股本要求後立即開始。荷蘭商會（KVK）監管最終受益擁有人（UBO）名冊，所有私人有限公司均必須進行此登記。該名冊用以識別最終擁有或控制該商業實體的自然人，以符合歐洲企業問責制與財務透明度標準。

UBO 名冊與透明度標準

UBO 的認定標準為持有公司超過 25%（>25%）的股份、表決權或所有權權益。該標準既適用於直接持股，也適用於透過母公司或基金會進行的間接持股。設立實體時，您必須提供文件以核實這些個人的身份以及初始資本的來源。其後若有任何 UBO 變更，均須在 7 天內向 KVK 商業登記冊申報，以確保該實體持續符合荷蘭法律。雖然特定個人資料受到保護不對公眾開放，但官方主管機關和金融機構仍保留查閱這些記錄的權限，以供強制性核實之用。

年度申報與資本維持

設立後的合規作業需要嚴格的行政管理，以保障股東的有限責任。董事必須確保在財政年度結束後 12 個月內向 KVK 提交年度帳目，以避免行政處罰或在破產情況下承擔潛在的董事責任。這些財務報表確認公司維持其法定資本，並在進行任何股利分派之前通過所要求的資產負債表測試。在資料管理方面，所有荷蘭企業均必須保留記錄 7 年（不動產為 10 年）。準確的記錄保存對於與稅務機關的所有往來互動至關重要，因為自 2026 年 5 月 1 日起，Belastingdienst 的往來銀行為 Rabobank。

協助遠距設立荷蘭 BV

對於非居民創業家而言，滿足 Dutch BV 股本要求與完成設立的過程並不需要親自前往荷蘭。大多數國際創辦人選擇透過經公證認證的委託書（POA）途徑，從其母國遠距管理設立流程。此方式允許荷蘭民法公證人代表創辦人簽署設立公證書，通常在 3 至 5 個工作天內即可完成整個登記。Intercompany Solutions 專精於提供 Dutch BV 設立支援，指導創業家完成每個法定步驟，以確保符合 2026 年的法律標準。

委託書認證流程

POA 流程始於公證人或設立代理人起草設立公證書草案及委託書文件。您必須在您居住國的當地公證人或主管機關面前簽署此文件。根據您所在的司法管轄區，簽署後的文件通常需要取得海牙認證（apostille）或經荷蘭大使館驗證，方可獲得荷蘭民法公證人的認可。您需要提供高畫質的身份證明文件（例如有效護照），公證人將使用這些文件來核實您的身份並滿足反洗錢法規要求。公證書簽署後，設立代理人將隨即與荷蘭商會協調以取得公司的登記號碼。此遠距途徑是非歐盟創辦人的標準做法，因為目前數位視訊設立尚未成為非居民申請的預設管道。

設立後行政步驟

一旦完成 KVK 登記，工作重心將轉移至營運準備就緒。若您的 BV 打算從事國際貿易，您必須申請 VAT 稅號以及 EORI 號碼。對於外資持有的實體，Belastingdienst 在收到填妥的問卷後通常需要 6 至 8 週的時間來處理 VAT 申請。若您計劃僱用員工，則需要建立符合荷蘭勞動法和稅法的當地薪資系統。此階段對於使您的公司架構與長期商業目標保持一致至關重要。您可以在我們關於在荷蘭開展業務的指南中找到有關這些初始階段的更多詳細資訊。這些步驟可確保您的公司不僅在法律上完成登記，而且完全具備在整個歐盟開展業務的能力，同時維持 Dutch BV 股本要求與合規標準。

最後審核：2026 年 9 月

荷蘭公司架構的策略性實施

在荷蘭設立公司需要精準掌握當前的法律體系。0.01 歐元的最低資本規定提供了極大的彈性，但您必須在享有此彈性的同時，兼顧嚴格的 UBO 登記與年度申報標準，以維持您的有限責任地位。利用經公證認證的委託書途徑，可讓您有效處理這些法定要求，而無需進行跨國旅行。

Intercompany Solutions 已在全球支援了超過 2,000 位創辦人，專精於 Dutch BV 股本要求和企業合規的全程端到端管理。我們在荷蘭稅法和行政程序方面的專業知識，有助於實現 3 至 5 個工作天的精簡設立時程。我們確保您的實體符合 2026 年的所有標準，從初始登記到長期稅務合規，為您的歐洲業務營運奠定穩固基礎。

我們期待以符合您專業利益的精準與可靠度，協助您進軍荷蘭市場。

最後審核：2026 年 9 月

常見問題

Dutch BV 的絕對最低股本是多少？

Dutch BV 的絕對最低股本為 0.01 歐元。此象徵性要求是由《Flex-BV 法案》引入，旨在簡化創業家的公司設立流程。雖然您可以選擇更高的金額以提升在銀行方面的專業信譽，但法律僅強制要求這一分錢的象徵性資本。所有已發行股份必須在設立階段全額繳足，以符合法定 Dutch BV 股本要求。

我可以使用歐元以外的貨幣存入股本嗎？

可以，您可以使用任何國際公認的貨幣計價並存入您的股本。《荷蘭民法典》允許此項彈性，前提是該特定貨幣已在公司的公證設立公證書中明確載明授權。選擇外幣可能有利於國際貿易，但公司仍必須以符合荷蘭會計與申報標準的方式維持其財務記錄。

我需要親自前往荷蘭登記我的股本嗎？

您無需親自前往荷蘭即可登記您的股本或設立您的公司。大多數非居民創辦人都採用經公證認證的委託書途徑。在此流程中，您只需在母國簽署所需文件，並經由當地公證人或大使館完成驗證。隨後，荷蘭民法公證人將遠距簽署設立公證書，通常在 3 至 5 個工作天內即可完成登記。

2026 年新 BV 的 KVK 登記規費是多少？

2026 年在荷蘭商業登記冊中登記新實體的標準一次性規費為 85.15 歐元。該費用在設立流程中直接支付給商會（KVK）。這是一項強制性行政規費，適用於所有新設立的 BV，無論創辦人是境內居民還是非居民。該金額與公證服務或公司設立協助相關的任何專業服務費用分開計算。

就股權而言，最終受益擁有人（UBO）是如何定義的？

最終受益擁有人（UBO）定義為直接或間接持有公司超過 25% 權益的任何自然人。這包括持有超過 25% 的股份、表決權或所有權權益的個人。所有 BV 均必須在 KVK 名冊中登記其 UBO。若此身分或股權架構有任何變更，必須在 7 個曆日內向商會申報，以確保持續合規。

在荷蘭發行股份是否徵收資本稅？

在荷蘭發行股份不徵收資本稅。荷蘭的資本稅（kapitaalsbelasting）已於 2006 年 1 月 1 日正式廢除。這意味著出資或投入資產以滿足 Dutch BV 股本要求並不會引發特定的發行稅。對於希望以較高金額為公司注資而在設立階段不會產生額外稅務負擔的創業家而言，這項政策仍然是一項重大優勢。

我必須將與公司股本相關的記錄保存多久？

您必須將所有商業管理和會計記錄保存至少 7 年。此項法定要求適用於與資本配置、股份發行及一般財務交易相關的文件。如果您的公司持有不動產權益，則這些特定文件的保存期限將延長至 10 年。妥善保存這些記錄對於符合 Belastingdienst 的要求至關重要，該局自 2026 年 5 月 1 日起使用 Rabobank 作為其交易往來銀行。

Sources

• KVK - Registering with the Dutch Business Register
• Business.gov.nl - Private limited company (bv)
• Burgerlijk Wetboek Boek 2 (Dutch Civil Code, legal entities)
• Rijksoverheid - Ondernemen
• Belastingdienst - Corporate income tax rates
• ICS Payroll - Dutch payroll services
• Belastingdienst - Payroll taxes (loonheffingen)
• UWV - Employer obligations
• SVB - Social insurance in the Netherlands
• Belastingdienst - VAT (btw) for entrepreneurs
• European Commission - VAT rules and rates
• De Nederlandsche Bank - Supervision
• AFM - Licences and registers
• RVO - Doing business internationally
• Belastingdienst Douane - Customs
• CJEU, Cadbury Schweppes, C-196/04 (ECLI:EU:C:2006:544)
• Hoge Raad, ECLI:NL:HR:2021:1152
• PwC Worldwide Tax Summaries - Netherlands
• ICLG - Corporate Governance Laws and Regulations, Netherlands