Dutch BV 控股架構：運作方式、優勢與權衡

Dutch BV控股結構並不會自動使企業更安全或更具稅務效益。只有在深思熟慮地分配所有權、業務活動和資產，並為每家公司設定明確目標的情況下，它才能發揮最大作用。

在典型架構中，控股BV持有一家或多家營運BV的股份，而營運BV則進行日常商業活動。這種劃分會影響利潤留存的位置以及由哪家公司簽訂營運合約，但同時也會產生額外的會計和申報責任。

本文說明這兩家BV之間的關係、該結構所能提供的優勢，以及它無法保證的事項。內容涵蓋資產分離與參股免稅（participation exemption），以及成立、稅務和申報方面的決策考量。其目的在於協助您評估控股結構是否切合您的業務需求，而非在沒有明確目的的情況下增加實體。

什麼是Dutch BV控股結構？

Dutch BV控股結構通常由一家持有營運BV股份的控股BV組成，並由營運BV進行業務活動。「控股BV」描述的是公司的角色，而非荷蘭獨立的法定形式。這兩家實體都是BV，即私人有限公司。荷蘭商會設立BV的指南說明了在此架構中各家公司所採用的法定形式。

常見的架構設有兩家BV，但適當的所有權安排取決於創辦人的規劃。一家控股公司可以持有多家營運公司的股份，或者數名股東可各自透過其專屬的控股BV持有股份。首先要將「誰持有股份」與「哪家公司執行業務」區分開來。

控股BV與營運BV之間有何關聯？

控股BV是營運BV的股東。創辦人單獨或與其他股東共同持有控股BV的股份。在常見的架構中，營運BV與客戶及供應商簽約、僱用員工並處理日常交易。控股BV的角色在於持有所有權，但若經過妥善設立，它也可以進行個別獨立的活動。

所有權與管理權是截然不同的角色。創辦人可以是股東、董事，或兩者兼任，但單純作為股東本身並不意味著該人負責管理公司。每家BV都是獨立的法人實體，因此其董事代表該公司行事，且其紀錄應反映其自身的活動。

單一BV架構有何不同？

在單一BV架構下，股東持有的公司同時也是進行商業營運的公司。合約、員工和交易活動都隸屬於同一個實體內。在創辦人與營運業務之間沒有單獨的控股公司。

在兩家BV的架構下，控股公司持有營運公司的股份，將所有權與業務活動劃分至不同實體。這有助於更有規劃的所有權布局，但也意味著需要管理額外的公司及其紀錄。控股架構並非每位創辦人所必需；該決定取決於預計進行的活動、所有權結構及未來規劃。

荷蘭控股結構在實務上如何運作？

請分別釐清三件事：誰持有股份、哪家公司進行業務，以及哪家公司擁有各項資產。這些角色可以由不同的BV擔任，但相關安排應反映實際的商業決策並明確記錄。根據《荷蘭民法典》，每家BV都是獨立的法人實體，在財產和法律關係上，法人被視為等同於自然人 《荷蘭民法典》第2編第5條。

股份、業務活動和資產歸屬於何處？

考慮一家假設的軟體企業。其創辦人持有一家控股 BV 的股份，而該控股 BV 則持有一家營運 BV 的股份。該營運 BV 銷售訂閱服務、簽訂客戶合約並聘用開發團隊。該控股 BV 持有股份，且在具有明確商業理由的情況下，亦可能持有特定資產，例如智慧財產權或累積資金。

本範例僅供說明之用，不構成法律或稅務建議。應審慎決定並記錄資產所有權。將資產置於控股 BV 中，並不會自動保護其免受索賠或其他風險的影響。法律與財務狀況取決於具體事實，包括資產如何轉讓以及各公司的管理方式。

關係 BV 應如何記錄其相互關係？

集團公司之間的交易應具有明確的商業依據，而非被視為非正式的資金或財產轉移。若一家 BV 向另一家提供管理服務、借貸資金、租賃資產或轉讓智慧財產權，應記錄該安排涵蓋的內容以及各公司如何進行會計處理。荷蘭公司所得稅法包含針對關聯實體間交易的規定；適用的稅務處理取決於具體事實 《荷蘭公司所得稅法》。

各 BV 應保持獨立的會計紀錄。將相關合約、發票、付款憑證及公司核准文件記錄在相應實體的帳冊中。在進行公司間交易之前，請依據荷蘭當前的法規要求審查其法律和稅務處理方式。關聯公司之間的轉讓仍屬於獨立法人實體之間的交易。

董事應從其所管理的公司的角度評估決策。《荷蘭民法典》第二卷第 9 條規範了董事對其所管理法人實體的責任（《荷蘭民法典》第二卷）。清晰的紀錄有助於證明做出決策的原因以及具體是哪家公司簽署了該協議。

對於擬議的集團架構，及早審視股權架構圖、業務活動以及預期的資產轉讓，有助於在編制文件前發現並解決問題。您可以結合自身的規劃，探討您的 Dutch BV 架構。

Dutch Holding BV 效益與限制：該架構無法保證的事項

控股 BV 可以提供一個獨立的空間來持有股份，並在適當的情況下保留資金或其他資產。它還能使多家營運公司的所有權結構更容易組織。這些屬於架構上的可能性，並非自動產生的財務或稅務效益。應結合額外的行政管理負擔及您的實際規劃來評估此架構。

何時控股 BV 可能發揮作用？

若您計劃進行以下事項，控股架構可能值得評估：

• 將利潤再投資於其他業務活動，或將資金保留在企業集團內部。
• 透過一家母公司持有多家營運公司。
• 在保留其他集團權益的同時，為營運業務可能進行的轉讓或出售預作準備。

上述情況並不能證明控股架構就是正確的選擇。公司留存的利潤仍須遵守適用的法律和稅務規定，且在各 BV 之間轉移資金或資產亦需要相應的處理方式和文件記錄。稅務結果取決於所涉公司、股權結構及交易本身。

荷蘭參股免稅制度（participation exemption）可避免來自子公司的合規股利或收益在控股層面被重複課徵公司稅。該制度受特定條件限制，並不代表所有集團利潤皆可免稅。請針對具體的持股情況與背景，查閱 Belastingdienst 關於參股免稅的指引說明。

有哪些權衡取捨與常見誤解？

兩家 BV 意味著需要管理兩個實體。每個實體都需要獨立的紀錄、會計核算、公司治理以及適用的申報手續。應在分離所有權與營運的目的，與額外的工作量及專業行政管理成本之間權衡取捨。

單一 BV	控股與營運 BV
所有權與業務活動集中於單一實體。	一家 BV 持有股份；另一家開展營運業務。
需要管理的實體較少。	各 BV 均需要獨立的行政管理與公司治理。
沒有專門用於持有集團資產或股份的獨立公司。	在法律和商業上適當的情況下，資產可分開持有。

實體分離並不能保證免於索賠、破產或董事責任。每家 BV 均為獨立實體，但該架構並不能消除所有法律或財務風險。並非每位創辦人都需要兩家 BV，控股架構亦不會自動減稅或自動符合參股免稅資格。在選擇此架構之前，請審視股權規劃、業務活動、風險以及持續的行政管理需求。

如何評估荷蘭控股架構是否符合您的規劃

使每家公司對應明確的商業目的。Dutch BV 控股架構可能適合特定的股權架構或成長規劃，但額外的實體也會帶來獨立的行政管理工作。在做出決定前，請參考以下架構：

1. 梳理股權架構。確認每位擬定股東、其預期持股比例，以及誰將擔任各 BV 的董事。
2. 區分業務活動。列出規劃的商業活動，並決定由哪家公司簽署客戶及供應商合約以及僱用員工。
3. 審慎配置資產。考量智慧財產權、設備、資金及其他資產的歸屬配置，並記錄該項安排的商業理由。
4. 檢驗成長計畫。區分現行計畫與未來可能性。您是否預期會有多元業務、外部投資人、企業出售或利潤再投資？評估這些計畫是否足以構成現在設立獨立實體的合理理由。
5. 權衡行政管理與設立目的。單一 BV 需要管理的實體較少。控股 BV 與營運 BV 能將股權與商業營運分開，但每家公司都有其各自的公司治理與紀錄。

在設立登記前確定架構

書面列出各 BV 的擬定股東、董事、持股比例、業務活動、合約、員工及資產。確定哪些決定已定案，哪些屬於未來的可能性。潛在的出售或新業務可能對規劃至關重要，但單憑推測性的計畫可能不足以構成在起步階段即增加另一家公司的充分理由。

考量因素	單一 BV	控股與營運 BV
股權結構	股東直接持有營運公司的股權。	控股 BV 持有營運 BV 的股份。
商業活動	由同一家 BV 擁有並經營該業務。	營運 BV 經營該業務；控股 BV 持有其股份。
行政管理	僅有一家公司的紀錄與公司治理。	各 BV 擁有獨立的紀錄與公司治理。

規劃設立途徑

設立 Dutch BV 必須簽署公證契據。對於非歐盟創始人，標準的遠距途徑是經公認證的授權書（Power of Attorney）：由公證人簽署契據，創始人無需親自前往。具體適用的流程取決於創始人及擬定的持股架構。KVK 關於設立 BV 的指南提供了官方設立資訊。

BV 最低資本額為 €0.01。這並不會免除其他設立登記要求，亦不能取代對公司業務活動、股權結構及公司治理的規劃。如需了解更多設立背景資訊，請參閱這份 Dutch BV 設立指南。

Dutch Holding BV 合規要求與實務後續步驟

控股架構涉及不同的獨立公司，因此必須針對各 BV 分別統籌合規事宜，而非將整個集團視為單一實體處理。控股 BV 與營運 BV 各自需要備妥能反映其自身活動、交易及決策的紀錄。稅務處理方式與申報義務取決於公司本身及其具體情況。

各 BV 適用哪些持續性法定義務？

各 BV 須維持獨立的簿記與公司治理紀錄。每家公司亦必須處理其適用的稅務申報與年度帳目。請針對以下責任進行規劃：

領域	實務要求
簿記	為各 BV 保存反映其自身交易與活動的紀錄。
企業所得稅	分別評估各 BV 的稅務狀況與申報義務。
年度帳目	於年度結算後 12 個月內向 KVK 提交年度帳目。
UBO 資訊	UBO 門檻 >25%；UBO 變更須於 7 天內申報。

企業所得稅（CIT）不超過 €200,000 部分為 19%，超過部分為 25.8%。這些稅率適用於應稅利潤，但各 BV 的稅務狀況與義務取決於其具體情況。請參閱 Belastingdienst 企業所得稅指南以獲取最新的官方資訊。

針對每家公司的所有權與控制權安排，考量 UBO 門檻與申報期限。KVK 提供了關於 UBO 登記與變更 的指南。有關年度帳目的提交，請參閱 KVK 的年度帳目指南。

創始人如何從架構規劃推進至實際設立？

在準備設立文件之前，請列出擬定股東與股權架構、各 BV 的預期活動，以及合約、員工和資產的配置歸屬。決定公司之間如何記錄關聯交易，以及由誰維護每家公司的會計與治理紀錄。這能為公證人及稅務顧問提供清晰的架構以供審閱。

為各 BV 備妥一份合規行事曆，記錄其申報責任與到期日。對照最新的官方指南檢視行事曆，特別是在股權結構、業務活動或內部公司間安排發生變更時。

讓架構設計成為經過深思熟慮的商業決策

Dutch BV 控股架構將股份所有權與業務營運區隔開來，但只有在該區隔具有明確目的時才具實用價值。請審慎決定哪家公司持有股份與資產、哪家公司從事業務營運，以及再投資、新增業務活動或出售等計畫是否值得承擔額外的行政管理工作。

請務必注意其局限性。分立的 BV 並不能保證免於索賠或董事責任，且稅務處理取決於所涉及的公司與交易。控股公司並不會自動使利潤免稅或減輕整體稅負。

Intercompany Solutions 為國際創業者提供 Dutch BV 設立以及持續性的會計與合規支援。免費的初步諮詢是一個實用的起點，可探討您的股權規劃、業務活動與申報責任如何相互配合。

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在設立前釐清關鍵問題，以便選擇符合您規劃的安排，並清晰明確地管理相關責任。

最後審核時間：2026 年 10 月

常見問題

控股 BV 與營運 BV 有何區別？

控股 BV 主要持有一家或多家公司的股份。營運 BV 通常從事商業活動，例如與客戶簽署合約、銷售產品或服務以及僱用員工。若企業有正當理由，這些角色亦可進行不同安排。創辦人可以是股東、董事，或兩者皆是，但所有權與管理權是截然不同的角色。

每家企業都需要 Dutch 控股 BV 嗎？

不需要。創辦人可以透過單一 BV 進行營運，將所有權與業務活動整合於同一家公司。當股權規劃包含多家營運公司、再投資或潛在出售時，控股 BV 可能會有所幫助，但它也會增加行政管理與治理工作。請將設立第二個實體之目的與其持續性責任進行衡量比較。最合適的架構取決於創辦人的具體情況與規劃。

控股 BV 是否會自動保護商業資產？

不會。將資產置於分立的 BV 中可以將所有權與營運公司的業務活動區分開來，但這並不能保證免於索賠、破產或董事責任。法律與財務層面的效力取決於具體事實，包括資產的持有、轉讓及管理方式。請將每次轉讓視為獨立公司之間的交易，記錄其商業基礎，並在採取行動前審核其後果。

荷蘭控股架構是否會自動降低公司所得稅？

不會。控股架構並不會自動減稅或使利潤免稅。參股免稅（participation exemption）可能適用於來自子公司的合資格股利或資本利得，但該制度設有適用條件。其他稅務後果則取決於所涉及的公司、股權及交易。在依賴某項稅務結果前，應根據現行荷蘭稅務法規評估具體安排。架構本身並不是獲得稅收減免的保證。

非歐盟創辦人可以遠端設立 Dutch 控股 BV 嗎？

可以。非歐盟創辦人通常可以依據經合法認證的授權書（Power of Attorney）採用標準的遠端設立途徑。在此途徑下，公證人簽署契約，創辦人無需親自前往。設立 Dutch BV 必須經由公證人辦理，且設立程序取決於擬定的股權架構與相關文件。建立雙公司架構時，應同時規劃控股 BV 與營運 BV，因為兩者皆為獨立的法律實體。

資料來源

• KVK - 於荷蘭商業登記處註冊
• Business.gov.nl - 私人有限公司 (bv)
• Burgerlijk Wetboek Boek 2（荷蘭民法典，法人）
• Rijksoverheid - Ondernemen
• Belastingdienst - 公司所得稅稅率
• BOIP - 比荷盧商標註冊
• WIPO - 馬德里體系
• RVO - 開展國際業務
• Belastingdienst Douane - 海關
• CJEU, Cadbury Schweppes, C-196/04 (ECLI:EU:C:2006:544)
• Hoge Raad, ECLI:NL:HR:2021:1152
• PwC 全球稅務概覽 - 荷蘭
• ICLG - 公司治理法律與法規，荷蘭