獨立承包商適用之 Dutch BV：實用指南

Dutch BV 可用於承攬工作，但其本身並不能證明您具備獨立承包商的資格。這取決於實際工作關係，而不僅僅取決於您選擇的法律形式，正如荷蘭政府關於假自僱的指導方針中所說明的。

若您正在權衡是否設立 BV，您可能也會將其與獨資企業或其他更簡單的商業形式進行比較。合適的選擇取決於責任、預期利潤、您計劃如何從企業獲取收入，以及您準備處理的行政管理等因素。

本指南說明獨立承包商如何使用 Dutch BV、其與其他荷蘭法律形式的比較，以及營運該公司所伴隨的責任。指南中亦概述了在做出決定前需要解決的法律、稅務和實務問題，以便您評估 BV 是否符合您的承攬活動與規劃。

Dutch BV 對獨立承包商的意義

Dutch BV 是一家私人有限公司，也是一個能夠以自身名義開展業務且獨立於其所有者的法人實體。「獨立承包商」描述的是個人在特定法律關係中的工作身分，而非一種公司形式。BV 是一種法律架構；承包商身分則取決於工作的實際安排與履行方式。在為獨立承包商考量 Dutch BV 時，這項區別至關重要。荷蘭政府的私人有限公司指南詳細說明了 BV 的法律形式。

BV 與獨立承包商身分的關係

其中可能涉及三種角色：BV 作為法人實體、其所有者持有股份，以及由個人履行合約約定的服務。同一人可以身兼 BV 的所有者與實際提供勞務的人，但這些角色在本質上仍然有別。客戶可以與 BV 簽訂合約，而由該個人代表 BV 提供服務。

單憑書面文件並不能確定該關係是否屬於真正的獨立性質。必須依據適用法規審視客戶關係與工作常規。荷蘭政府關於虛假自僱的指引明確指出，在評估某人是以獨立身分工作還是作為僱員時，實質的業務關係才是關鍵。僅僅設立 BV，其本身並不能改變該關係的實質。

例如，顧問可以以 BV 的名義簽署服務協議，由 BV 向客戶開立發票，並由其本人親自執行專案。這些安排應當反映出工作實際上是如何組織運作的。如果工作關係呈現出僱傭特徵，那麼僅僅透過 BV 處理合約或發票，並不能使其轉變為獨立承包關係。

承包商何時會考慮透過公司營運

隨著業務規模成長，或商業安排使得公司架構更具實務效益時，承包商可能會考慮設立 BV。它還能提供一套正式架構，以便將合約、營業收入和業務行政管理與個人事務明確區分開來。這些都是評估該架構的合理理由，但並非其必然適用或能夠減稅的保證。

以一位業務從偶爾接案擴展到持續承接客戶委託案的顧問為例。在選擇 BV 之前，顧問可以檢視將由誰簽署協議、服務將如何交付，以及公司的日常行政管理是否符合業務計劃。將這些考量因素與較簡單的法律形式進行比較，並針對特定情況取得有關稅務和法律後果的專業建議。合適的選擇所取決的，遠不只是合約中所使用的名稱標籤。

提供獨立服務時 Dutch BV 如何運作

透過 BV 進行服務委託應當具有清晰的順序：雙方就工作內容達成協議，BV 交付或安排交付服務，BV 向客戶開立發票，並由公司收取款項。隨後，BV 在其帳務管理中記錄該協議、發票、付款及相關業務交易。Dutch private limited company (BV) 是一個獨立的法人實體，但只有在合約與實際安排均支持該定位時，它才是合約當事人。這套作業順序對於決定獨立承包商採用 Dutch BV 是否符合委託需求而言不可或缺。

BV 的法律形式並不能決定實際提供勞務的人是獨立承包商還是僱員。荷蘭稅務機關會根據事實與具體情況來評估工作關係，而非僅憑合約標籤或公司的存在。其關於虛假自僱的指引對此區別進行了解釋。因此，為獨立承包商設立 Dutch BV 本身並不能確立獨立地位。

合約、發票與業務記錄

必須確保書面文件與實際工作相符。如果 BV 是服務提供者，協議中應將其載明為簽約方，且其發票應反映議定的服務內容與付款條款。交付工作的方式也應當與該安排保持一致。若實際工作常規指向其他性質，僅在合約中列名 BV 是不夠的。這種一致性是獨立承包商營運 Dutch BV 的實務核心要素。

妥善保存並整理公司的各項證明記錄，包括合約、發票、付款憑證與交易記錄。荷蘭稅務法規要求業務記錄必須保存法定期間：記錄須保存 7 年（不動產相關記錄為 10 年）。有關保存規定的適用範圍，請參閱 Belastingdienst 關於保存業務記錄的指引。

BV 架構與承包商個人的差異

公司以其自身名義收取營業收入並承擔法律義務。即使所有者同時親自執行合約工作並管理業務，其所有者依然是獨立的個人。這項區別對於合約簽訂、簿記以及所有者如何領取報酬的決策至關重要。這並不代表所有者可以免除所有潛在責任；具體法律責任地位仍取決於個案情況。

稅務處理方式取決於公司本身的狀況以及所有者的具體情況，因此一般性文章無法為個別承包商確定正確的稅務處理方案。請檢閱現行的 Belastingdienst 企業稅指引，並取得充分考量您具體安排的專業建議。如需了解設立與營運 BV 實務影響的支援，您可以與荷蘭企業服務專家討論您的情況。

Dutch BV 或獨資企業：在選擇前比較組織架構

對於獨立作業的承包商而言，主要選擇通常是在透過 eenmanszaak 以個人身分營運，或是設立 BV 作為獨立法人實體之間進行權衡。實務上的差異在於支撐業務運作的架構：eenmanszaak 與個人緊密綁定，而 BV 則是一家擁有自身法定身分與法定手續的公司。這兩種選項本身都無法直接確立獨立承包商的身分。

考量因素	Eenmanszaak	BV
法律形式	由個人營運業務。	由獨立法人實體營運業務。
公證人	設立此法律形式無需經由公證人。	設立公司必須經由公證人辦理。
行政管理	仍須履行業務記錄與稅務義務。	除相關稅務義務外，還須履行公司法定記錄與公司申報義務。
承包商決策考量	可能適合偏好較簡化架構的單人業務活動。	在所有者具備處理各項法定手續能力的前提下，可能適合需要獨立公司架構的業務規劃。

這些是結構性差異，而非普遍適用的建議。BV 可以在某些情況下限制股東的責任，但該保護並非絕對。在做出決定之前，請查閱荷蘭政府對 BV 和 獨資企業的說明。KVK 的法律結構指南也有助於根據您的商業計劃與責任來構建選擇。

獨立承包商的 BV 與 eenmanszaak 比較

設立 eenmanszaak 不需要公證人；設立 BV 則需要。BV 還具有公司層面的法定程序，包括維持自身獨立的行政管理體系，以及向商會提交年度財務報表。eenmanszaak 在企業與其所有者之間沒有獨立的法人實體，而 BV 的法人資格獨立性並不能免除所有可能的個人責任。對於承包商而言，應考慮誰將簽署客戶協議、業務將如何發展，以及增加的公司行政管理工作是否可行。

承包商還應了解哪些其他荷蘭法律形式？

如果您計劃與他人合作，也請比較合夥形式。VOF 是普通合夥，CV 區分執行業務合夥人與有限合夥人，而 maatschap 通常由共同執業的專業人士採用。Eenmanszaak、VOF、CV 和 maatschap 均不需要公證人；設立 BV 則需要。適當的形式取決於參與者打算如何合作以及如何分配責任。

簡而言之，eenmanszaak 將業務與個人直接聯繫在一起，而 BV 則將其置於具有額外法定程序的獨立公司結構中。正確的選擇取決於您的合約、商業計劃以及處理持續行政管理的能力，而不是取決於節稅承諾或自動獲得的保護。

承包商在設立 BV 前後必須規劃的事項

請將設立與後續的行政管理作為一個完整流程來規劃。設立 BV 需要公證契據，而完成登記僅僅是起點。在進行下一步之前，請確定 BV 是否符合您的承包合約安排，確定擬設立的公司及其關鍵人員，並考慮將如何管理合約、發票開具、稅務義務與帳簿記錄。

國際承包商的準備工作與遠端設立

1. 確定公司詳細資訊。準備有關公司、其業務活動及相關人員所需的資訊。公證人將使用這些相關詳細資訊來擬定設立公證契據。
2. 安排設立手續。公證人必須簽署並執行 BV 的契據。BV 最低資本額為 €0.01。這與 KVK 註冊費不同：KVK 註冊費為 €85.15（2026 年，一次性）。請參閱荷蘭政府的 BV 指南與 KVK 費用資訊。
3. 如果您是非歐盟創始人，請規劃遠端流程。標準的遠端流程是採用經認證的授權委託書。由公證人簽署該契據，因此創始人無需前往荷蘭完成該步驟。請閱讀遠端 Dutch BV 設立指南以了解該流程概況。
4. 完成註冊與稅務設置。公司設立後，請確保妥善處理公司的登記及相關稅務事宜。是否適用增值稅註冊取決於企業的業務活動與具體情況。

承包商應預期的經常性行政工作

一旦 BV 開始營業，請妥善整理公司交易及佐證文件。保存合約、發票、付款、費用及其他商業活動的記錄。記錄保存 7 年（不動產為 10 年）。Belastingdienst 針對記錄保存要求進行了說明。

若適用增值稅註冊，請針對該服務與交易採用正確的增值稅處理方式。標準稅率為 21%/9%/0%，適用稅率取決於貨物或服務性質及具體情況。對於外資實體，增值稅註冊通常需要 6 至 8 週。請查閱 Belastingdienst 增值稅指引，以了解與您的情況相關的規定。

BV 還必須編製並申報年度財務報表。年度財務報表須於會計年度結束後 12 個月內向 KVK 備案。同時維持最新所有權資訊：UBO 門檻 >25%；UBO 變更須於 7 天內通報。請查閱 KVK 的 UBO 指引，以獲取適用的登記要求。

建立可讓公司全年度履行其稅務與申報職責的簿記流程，而非僅在年終才彙整記錄。

決定是否設立 Dutch BV 及採取下一步

若承包商的商業計劃與商業安排需要獨立的公司架構，且準備好處理相關法定程序，則 BV 可能適合該承包商。但這並不必然是合適的選擇。請將此架構與您的實際客戶關係、服務提供方式以及您業務所能承擔的行政負擔進行對比。

獨立承包商的實用決策清單

在做出選擇之前，請逐項檢視以下幾點：

• 商業計劃：獨立的公司架構是否能支援您預期的業務活動與發展？
• 商業安排：在預定安排下，您的合約與工作常態是否反映出 BV 為服務提供者？
• 日常行政：您能否持續維護公司記錄並履行經常性的申報與稅務義務？
• 諮詢需求：您是否已將法律形式的選擇，與稅務待遇及承包商身分評估分開考量？

這些是相關但有區別的決策。BV 並不能決定工作關係屬於獨立承攬還是僱傭關係。荷蘭政府關於虛假自僱的指引說明了為何實際工作關係至關重要。如需法律形式的比較，請參閱 KVK 關於選擇業務架構的指引。請向相關荷蘭主管機關查詢現行規定，並就取決於您個人情況的問題尋求稅務或法律建議。

如何從決策推進至公司設立

若您的評估傾向選擇 BV，下一步是準備公司資訊並啟動設立流程，包括公證契據與登記註冊。外籍創辦人亦應為適用於自身情況的任何額外步驟做好規劃。在採取行動前，充分理解設立的法定手續與後續的日常行政，將使決策更加周全穩健。

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最後審核時間：2026 年 10 月

做出深思熟慮的決定並規劃下一步

獨立承包商的 Dutch BV 是一種公司架構，並非對承包商身分的認定。您實際的客戶關係與工作模式仍然至關重要。在選擇 BV 之前，請將其與 eenmanszaak 進行比較，考量該公司架構是否符合您的合約與商業計劃，並評估您是否有能力管理其日常行政運作。

BV 在設立時涉及各項手續，在登記註冊後亦須承擔持續性責任。透過獨立法人實體營運的潛在優勢應與這些義務進行權衡，而稅務與承包商身分問題則應分開評估。在繼續進行之前，請查閱荷蘭政府機構的最新指引，並根據您的具體情況獲取專業建議。

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透過完善的準備，您可以選擇符合自身承包工作的架構，清晰明確地推進下一步。

常見問題

獨立承包商可以透過 Dutch BV 開展工作嗎？

可以。當合約與實際業務安排支持由 BV 作為服務提供方時，承包商可透過 Dutch BV 提供服務。BV 可約定工作內容、向客戶開具發票並收取款項，同時由個人代表其履行服務。然而，該公司架構並不能直接確立該工作關係是否為真正的獨立承攬。依據荷蘭法律法規，該關係的事實情況仍然至關重要。

對自由職業者而言，Dutch BV 是否優於 eenmanszaak？

不一定。BV 是獨立法人實體，設立時須經公證人辦理，而 eenmanszaak 則由個人營運，無需經由公證人。BV 還承擔公司層面的行政與申報責任。請根據您的客戶安排、商業計劃、預期行政負擔及稅務狀況對這兩種架構進行比較。任何一種形式對每位自由職業者而言，都不必然更合適或更具稅務效益。

設立 Dutch BV 是否代表我就是獨立承包商？

不是。設立 BV 是建立一家公司，但並不能決定為客戶提供勞務之人員的身分地位。荷蘭稅務主管機關在評估個人是獨立承攬還是僱員時，會審查實際的工作關係。合約條款與發票雖然與商業安排相關，但不能推翻工作實際組織與執行的具體方式。

設立 Dutch BV 需要公證人嗎？

是的。Dutch BV 必須透過公證契據設立，並由公證人簽署執行。這與無需公證人的 eenmanszaak 不同。公證人會使用擬設立公司及其參與人的資訊來編製設立契據。有關 BV 設立要求的最新詳細資訊，請參閱荷蘭政府的 Business.gov.nl 指引及相關公證程序。

非歐盟承包商可以在不前往荷蘭的情況下設立 Dutch BV 嗎？

可以。非歐盟創辦人的標準遠端途徑是提供經過合法認證的授權書，使公證人得以簽署契據，創辦人無需為此步驟親自前往荷蘭。創辦人仍需提供設立流程所需的各項資訊與文件。具體要求可能取決於創辦人的個人情況，因此在繼續進行前請確認適用的流程。

Dutch BV 有哪些持續性義務？

BV 必須保存公司記錄並履行適用的稅務與申報職責。記錄保存 7 年（不動產為 10 年）。年度財務報表須於會計年度結束後 12 個月內向 KVK 備案。增值稅義務取決於公司的業務活動與具體情況。UBO 門檻 >25%；UBO 變更須於 7 天內申報。請查閱現行 KVK 與 Belastingdienst 指引，以了解適用於貴公司的要求。

來源

• KVK - 在荷蘭商業登記處註冊
• Business.gov.nl - 私人有限公司 (bv)
• Burgerlijk Wetboek Boek 2（荷蘭民法典，法人實體）
• Rijksoverheid - Ondernemen
• Belastingdienst - 公司所得稅稅率
• Belastingdienst - 企業增值稅 (btw)
• 歐盟委員會 - 增值稅法規與稅率
• CJEU, Cadbury Schweppes, C-196/04 (ECLI:EU:C:2006:544)
• Hoge Raad, ECLI:NL:HR:2021:1152
• PwC 全球稅務概覽 - 荷蘭
• ICLG - 荷蘭公司治理法律法規