荷蘭審計與會計

荷蘭為私營企業、合夥企業和公司擁有完善的監管框架。該框架的主要要素包括：關於財務報表、審計以及審計公告的明確規則。

由於法規清晰且相對簡單，公司能夠擁有穩定的運營基礎，並進行長期規劃。在本文中，我們概述了荷蘭在會計、審計和公告方面的要求。如果您想了解更多詳細資訊，請與我們聯絡。

強制編制財務報表

幾乎所有在荷蘭註冊的公司實體都有義務提交財務報表。該要求是法定要求，通常包含在實體的公司章程（AoA）中。

外國公司有義務在其母國提交年度賬目，並向荷蘭商業登記處（Commercial Chamber）提供一份副本。分支機構是該規則的例外，因為它們無須編制獨立的財務報表。

財務報告對荷蘭企業的重要性

財務報表構成了公司治理的基礎，因此是荷蘭法律體系中的關鍵要素。

其主要目的是向股東報告。股東一旦批准報表，即解除董事會在履職方面的責任。其同樣重要的次要目的是保護債權人。幾乎所有的公司實體都有義務在商業登記處的商業註冊處（Trade Registry）進行登記，並每年釋出特定的財務資料。註冊處面向公眾開放，是瞭解全國市場的重要資訊來源。

財務報表也與稅務有關。儘管稅法為確定稅基提供了獨立的規則，但該過程的第一步仍是考慮財務報表。

荷蘭財務報表的內容

報表至少包含損益表、資產負債表和賬目附註。

荷蘭的公認會計准則（GAAP）

荷蘭的會計規則受到規範。其會計準則主要基於歐洲指令。

GAAP適用於私營及公開有限責任公司以及其他實體（例如某些合夥企業形式）。上市公司、保險公司和金融機構適用特殊規則。

荷蘭的會計準則與國際財務報告準則（IFRS）有所不同，但兩者正在不斷趨同。自2005年起，所有在歐盟上市的公司都有義務遵循IFRS。該規則同樣適用於荷蘭的保險公司和金融機構。私營有限責任公司（BVs）、非上市公開有限責任公司（NVs）及其他本地商業實體是否可以遵循IFRS的問題仍在討論中。

荷蘭會計準則

根據會計準則，所有財務資訊必須具備可理解性、可靠性、相關性和可比性。所有財務報表都必須按照準則真實反映公司的狀況。

損益表、資產負債表和附註必須真實可靠地反映資產負債表日股東的權益、年度利潤，並在可能的情況下反映公司的流動性和償債能力。

參與國際集團的公司可以選擇按照歐盟另一個成員國所接受的會計準則編制報表，前提是在附註中包含對這些準則的引用。

財務報表中需要列明會計準則。一旦實施，只有在有充分理由的情況下才能更改這些準則。更改的原因及其對公司財務狀況的影響必須在相關附註中予以說明。荷蘭法律規定了必須遵守的具體披露和計價要求。

官方報告貨幣為歐元，但根據具體的公司活動或其集團結構，報告也可以使用其他貨幣。

荷蘭的合併、審計和公告要求

合併、審計和公告要求取決於公司規模：大型、中型、小型或微型。規模通過以下標準確定：

• 員工人數
• 資產負債表中的資產價值，以及
• 淨營業額。

下表總結了用於分類的引數。符合合併條件的集團公司和子公司資產價值、員工人數和淨營業額也必須計算在內。符合大型或中型類別的公司必須連續兩年至少滿足3項標準中的2項。

標準	大型	中型	小型	微型
營業額	> 20 M Euro	6 - 20 M Euro	350 K - 6 M Euro	< 350 K Euro
資產	> 40 M Euro	12 - 40 M Euro	700 K - 12 M Euro	< 700 K Euro
員工人數	> 250	50 - 250	10 - 50	< 10

荷蘭的合併報表要求

原則上，公司必須在其財務報表中包含其任何子公司和集團內公司的財務資料，以提交合並報告。

根據荷蘭法律，受控子公司是指公司可直接或間接行使>50%股東大會投票權，或者有權任命或撤換>50%監事和董事的法人實體。公司作為普通合夥人的合夥企業也屬於子公司的定義範圍。集團公司是公司集團結構中的法人實體或合夥企業。合併報表的決定性因素是對子公司的控制權（管理權），與持股比例無關。

在下列情況下，子公司或集團公司的財務資訊無須在財務報表中呈報（合併）：

1. 與整個集團相比微不足道：

• 獲取子公司/集團公司的財務資料需要花費過多時間或資源；
• 持有該公司的目的是將其轉讓給其他所有者。

2. 如果集團公司或子公司滿足以下條件，亦可排除合併：

• 從法定角度來看符合小型企業的標準（這些標準已在公告條件部分中說明）；
• 未在股票市場上市。

3. 在下列情況下，也可免於合併：

• 在財年結束後六個月內，持有已發行資本≥ 10%的股東或至少10%的成員未以書面形式提出對未合併報表的異議；
• 待合併的財務資料已在母公司的報表中呈報；
• 合併報表和年度報告符合歐盟第七次指令的要求；
• 合併報表、年度報告和審計報告（若尚未翻譯為荷蘭語）已翻譯為或以德語、英語或法語編制，且所有檔案使用同一種語言；
• 在資產負債表日起六個月內，或在獲准延期公告後1個月內，上述檔案或其譯本已提交至公司註冊所在的商業註冊處（Trade Registry），或者已針對可獲取這些檔案的商業註冊處做出了通知。

荷蘭的審計要求

荷蘭法律要求大中型公司的年度報告必須由具備資質、已註冊且獨立的本地審計師進行審計。審計師由股東、股東大會成員或由董事會、監事會任命。原則上，審計報告應明確說明以下幾點：

• 報表提供的資訊是否符合荷蘭公認會計准則，並準確反映公司的年度業績和財務狀況。可以對公司的流動性和償債能力進行評估；
• 董事會報告是否符合法定要求；以及
• 是否提供了必要的補充資訊。

受聘的審計師向監事會和董事會報告。主管機構應先審議審計報告，然後再批准或確定財務報表。

如果不是強制要求審計，相關方可以自願進行審計。

荷蘭的公告要求

所有財務報表應在財年結束後的5個月內由董事會成員定稿並接受。此後，在董事批准報表後，股東有2個月的時間通過報表。此外，公司必須在股東批准或確定報表後的8天內釋出其年度報告。公告是指向商業登記處（Commercial Chamber）的商業註冊處（Trade Registry）提交一份副本。

報表的編制期限可由股東延長最多5個月。因此，公告截止日期為財年結束後的12個月。

如果實體的股東同時兼任董事，則董事會批准檔案的日期亦為股東大會通過的日期。在此情況下，公告截止日期為財年結束後的5個月（如果已獲延期5個月，則為10個月）。

公告要求取決於公司規模。下表對此進行了總結。

檔案	大型	中型	小型	微型
資產負債表、附註	完全披露	簡要	簡要	有限
損益表、附註	完全披露	簡要	無須	無須
估值原則、附註	完全披露	完全披露	完全披露	無須
管理報告	完全披露	完全披露	無須	無須
現金流量表	完全披露	完全披露	無須	無須

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來源

• NBA - 荷蘭專業會計師團體
• Raad voor de Jaarverslaggeving - 荷蘭 GAAP 指南
• Burgerlijk Wetboek Boek 2, rechtspersonen (wetten.overheid.nl)
• RVO - 荷蘭企業局
• 歐盟委員會 - 稅務與海關同盟
• 普華永道荷蘭 - 稅務洞察與出版物
• Hoge Raad 2025，股東大會決議的有效性 (ECLI:NL:HR:2025:978)
• Hoge Raad 2026，董事利益衝突 (art. 2:239 DCC) (ECLI:NL:HR:2026:592)
• Loyens & Loeff - 法律與稅務洞察
• 歐盟法院，Polbud 案關於公司跨界轉換 (C-106/16)
• Belastingdienst - 企業所得稅稅率（200,000 歐元以下為 19%，以上為 25.8%）