如何將您的個人獨資企業（eenmanszaak）轉換為荷蘭 BV：建議與技巧

許多創業者最初設立 eenmanszaak，但在後期希望將公司轉換為荷蘭 BV。將 eenmanszaak 轉換為私營有限責任公司有很多原因，我們將在本文中討論其中的大部分原因。一個主要原因在於，超過一定的收入水平後，出於稅務考量，荷蘭 BV 會變得更具吸引力。這意味著您每年可以節省相當一筆資金。因此，可能每位創業者都曾問過自己這樣一個問題：將 eenmanszaak 轉換為荷蘭 BV（或反之亦然）是否更加方便？為了回答這個問題，有幾個關鍵因素髮揮著重要作用。我們將討論將公司法律實體變更為荷蘭 BV 的若干優缺點，並向您介紹完成此項變更所需採取的必要步驟。

什麼是荷蘭私營有限責任公司（BV）？

荷蘭選擇最多的法律實體之一是荷蘭 BV，它類似於私營有限責任公司。《荷蘭民法典》第 2 卷對荷蘭私營有限責任公司進行了規定。它是一傢俱有法人資格的公司，其股份資本劃分為股份，每位股東持有一份或多份股份。如果您想成立荷蘭 BV，您必須找公證處辦理，以取得公證成立契約。由於 BV 是法人實體，這意味著它是一個擁有權利和義務的獨立實體。這也意味著 BV 獨立繳納公司利得稅。任何 BV 的股份僅在有限範圍內可轉讓，具體取決於法定章程規定。對於根據章程或法律無法自由進行的轉讓，BV 的章程必須包含所謂的阻止性安排（blocking arrangement）或批准/報價程式。

有限責任意味著股東不對以 BV 名義履行的行為承擔個人責任。每個荷蘭 BV 都設有股東大會和董事會。持有股份的人登記在股東名冊中。股東大會在法律和章程規定的範圍內，擁有未賦予董事會或其他人的所有權力。董事會負責管理 BV，從而在訴訟內外代表 BV。自 2012 年 10 月 1 日起，可以設立 Flex BV。該法律適用於新設立和既有的 BV。隨著 Flex BV 的實施，最重要的變化是取消了原本需要投資的 18,000 歐元最低資本額。這是一個非常受歡迎的變化，因為它允許許多初創企業獲得平等的競爭機會，即使沒有任何啟動資金。如今，建立荷蘭 BV 可以採用任何所需的資本；甚至 0.50 歐元或 0.10 歐元的資本就足夠了。您在轉讓貨物時也不再需要審計師報告，並且在制定公司章程時擁有更大的靈活性。

擁有 BV 與 eenmanszaak 的優缺點

設立 eenmanszaak 是啟動一家小型公司的極佳方式，您預計該公司在頭幾年會成長。您可以受益於多項稅收扣除以及相對較低的開業成本。例如，您不必前往公證處來設立 eenmanszaak。如果您是自由職業者，這種業務型別也非常適合您。儘管如此，eenmanszaak 也有一些缺點。首先，您對使用公司所做的任何事情（包括產生債務）承擔個人責任。如果您的公司失敗，您需要考慮到債權人有權向您個人追討您所欠的一切債務。此外，正如我們之前提到的，在年度利潤達到一定數額以上時，設立荷蘭 BV 更有利可圖。

擁有荷蘭 BV 的優勢

正如上文所述，擁有荷蘭 BV 的主要好處之一是降低您個人的風險。這是因為董事或主要股東的個人資產與 BV 的資產是分離開來的。除此之外，您還可以享受一定的稅收優惠。荷蘭 BV 不超過 € 200,000 的年利潤按照 19% 的稅率徵稅，超過該金額的部分按 25,8% 的公司所得稅率徵稅。對 BV 分配的利潤徵收的個人所得稅（即所謂的 AB 徵稅）為 26,9%。因此，對於 BV 分配的高額利潤，組合稅率為 45.75%（25,8% VPB + 74.2% x 26,9% IB）。與最高個人所得稅率（52%）相比，這意味著 6.25% 的稅率優勢。對於不超過 € 200,000 的已分配利潤，BV 的稅率優勢要高得多：（19% VPB + 81% x 26,9% IB）= 40,79%。如果從 52% 的稅率中減去此項，相當於 11,21% 的優勢。

如果利潤不直接由 BV 分配，BV 中還存在分別為 26,2% 和 37% 的流動性優勢（即 52% 的個人所得稅與 25,8% 和 19% 的公司稅之間的差額）。如果您擁有一家公司並且需要現金流來實現公司增長，那麼 BV 對您來說是一個非常有吸引力的選擇。當您需要償還貸款或投資者時也是如此。在虧損彌補方面，BV 的追溯扣除（carry back）期限為 1 年，而 eenmanszaak 則為 3 年期。為了能夠結轉彌補虧損（carry forward），BV 和 eenmanszaak 均適用 9 年的期限。通常，追溯扣除需要做出虧損彌補決定。但是，可以通過公司所得稅申報表進行 80% 的臨時虧損彌補。

此外，BV 的董事可以利用 BV 的利潤積累養老金權益。這些權益的程度取決於其在 BV 的任職年限以及董事支付給自己的薪水。享有自僱扣除額的 eenmanszaak 所有者可以通過荷蘭財政養老儲備（FOR）形成養老保障。年度劃撥額為公司利潤的 9,44%，2022 年最高為 € 9,632。對於較高的薪水，BV 承諾的養老金通常比實際的荷蘭養老儲備提供更好的養老保障。此外，養老金津貼的大小不像養老儲備劃撥額的大小那樣根據公司稅務資產的大小進行評估。最重要的是，與 eenmanszaak 相比，通過 BV 進行企業繼承、合作以及員工或第三方的參與通常在稅務方面更為簡便且更具優勢。屆時必須將公司容納在控股結構中。

與 eenmanszaak 相比，BV 的劣勢

與 eenmanszaak 相比，荷蘭 BV 的缺點之一是結構上更高的管理和諮詢成本。然而，如果您的利潤開始增長，這就不再是個大麻煩。此外，荷蘭 BV 還有額外的法律義務。例如，除了需要每年向自己支付最低薪水之外，還必須在荷蘭商業登記處（KVK）公佈您的年度資料。因此，您需要確保自己能夠賺取足夠的資金，以便 BV 在您的情況下能夠盈利。

可能影響您決策的其他原因

除了稅務相關的因素外，還有其他原因促使人們選擇荷蘭 BV 而非其他法律實體。許多創業者選擇荷蘭 BV 是因為該法律實體會自動向外界展示專業形象。擁有荷蘭 BV 的人會被視為穩定、可持續和專業的。BV 還提供了非常清晰簡潔的組織結構，使您能夠輕鬆僱傭合適的人員並設立獨立的部門。規避個人責任也起著巨大的作用，因為董事和/或股東原則上不對 BV 產生的任何債務承擔責任。他或她僅承擔已繳資本和所發放的任何貸款被虧損抵消的風險。

但是，您需要考慮到銀行通常會要求股東為向 BV 發放的貸款提供擔保。如果 BV 未來無法履行其義務，股東將作為擔保人承擔責任。此外，如果有證據表明存在管理不當，董事需對 BV 的債務承擔責任。例如，在無力繳納稅款的情況下，必須及時通知 Belastingdienst，否則將承擔責任風險。隨著 flex-BV 法律的出臺，董事在股息支付中的作用變得更加重要。在承擔責任風險的前提下，董事必須檢查公司的狀況是否允許支付股息。簡而言之，如果能夠證明您本可以避免某些負面情況，但您仍選擇進行風險行為，您可能會對與荷蘭 BV 相關的任何問題或債務承擔責任。

如何選擇最適合您的方案？

選擇 BV 還是 eenmanszaak 的答案取決於許多因素。在每種具體情況下，都必須考量利益是否大於弊端。您應該問自己以下問題：

我打算在未來 3 年內創造多少利潤？
我對這家公司的長期目標是什麼？
我是否想在適當的時候擴充套件到不同的地區和/或國家？
我是否需要僱傭員工和/或公司高管？

如果您不確定哪種法律實體最適合您，隨時歡迎聯絡 Intercompany Solutions。我們的專業團隊可以協助您做出最適合您的選擇，確保您為荷蘭公司選擇正確的法律形式。

將 eenmanszaak 轉換為 BV

一旦您做出了轉換為荷蘭 BV 的決定，您需要了解實現這一轉換的方式。通常，將 eenmanszaak 轉換為荷蘭 BV 可以通過 2 種不同方式進行：

應稅轉換（A taxed conversion）
所謂的“隱式”轉換（A so-called ‘silent’ conversion）

我們將在下文中討論這兩種選擇，以便您自行決定哪種選擇對您的公司最為有效。

隱式轉換解析

可以將 eenmanszaak 注入 BV 或 NV，而創業者無需納稅：這被稱為隱式轉換（geruisloze inbreng）。如果我們實質上按賬面價值將整個公司轉移到 BV，我們稱之為隱式轉換。在這種情況下，出於稅務目的，假設公司並未停止其活動。這種隱式注入當然附帶有一些條件。通常，將 eenmanszaak 轉換為 BV 會導致公司的稅務清算。這會導致稅務結算：隱性準備金和稅務準備金將被徵稅。然而，荷蘭法律為創業者提供了將其公司轉移到 BV 而無需進行稅務結算的可能性。

隱式轉換的標準條件

如果您想將您的 eenmanszaak 或合作公司變更為荷蘭 BV，您需要向 Belastingdienst 提交書面申請。如果您的申請獲得批准，這是通過一份決議來進行的，該決議也是可以提出異議的。這意味著如果您不同意該決議，您可以予以申訴。在該決議中，除了標準條款和條件之外，Belastingdienst 將對隱式轉換附加任何額外條件。其中包括（但不限於）以下示例：

BV 儘可能多地替代原公司。這意味著 BV 必須使用原公司的舊稅務基準價值
設立 BV 時，創業者必須 100% 參與認繳及實繳資本
BV 可以向進行轉換的創業者就轉換前應交的個人所得稅和國民保險費進行抵扣。此外，可以對股份實繳資本進行 5% 的湊整抵扣，但最高不超過 € 25,000
BV 的設立和公司的轉換在過渡期後 15 個月內進行
如果創業者將公司轉移到現有的 BV，必須進行某種利潤分攤。該標準條件旨在防止兩家公司的合併在虧損彌補的情況下產生實質性的追溯效力
成為股東的公司所有者不得在隱式轉換後 3 年內處置 BV 的股份。有一些例外情況，例如因股份合併而進行的處置
通常，參與豁免不能應用於來自參與的積極收益，金額不超過過渡時該參與的公允價值超過其賬面價值的部分。在某些情況下，BV 被視為已從參與中獲益。例如，在處置參與的情況下
BV 必須書面同意設定的條件和限制。[1]

哪些準備金不能隱式注入？

某些準備金不能隱式轉移到 BV。因此，即使進行隱式轉換，創業者也必須結算這些準備金。其中包括：

養老儲備；以及
與過去從 BV 隱式返回相關的返回準備金。[2]

關於隱式轉換的其他重要資訊

在隱式轉換中，創業者注入的內容實際上符合實質性企業的資格非常重要。創業者可能會在其公司注入之前出售某些活動。如果剩餘的活動不再構成實質性企業，則不能將其隱式轉移到 BV。這本質上意味著，您需要先擁有一家公司才能對其進行轉換，如果您已經擁有 eenmanszaak，情況就是如此。釋放的個人所得稅徵收通常可以通過應用停業扣除、中小企業豁免和停業年金來避免。

在商業上，轉讓確實是以實際價值進行的。原則上，整個公司的價值都會轉化為股本。出於稅務目的，自 2001 年以來這種所謂的商業重估（高股本）尚未獲得承認。這意味著 eenmanszaak 隱式轉移的資本收益將面臨 25% 的 IB 申索。如果創業者在某一年的 10 月 1 日之前向稅務機關登記隱式意向書，則該轉換可在稅務上追溯至當年 1 月 1 日生效。

應稅轉換解析

當原公司以實際價值轉移至 BV 時，即實現了應稅轉換。通過轉移至 BV，eenmanszaak 立即終止存在。屆時必須對由此釋放的隱性準備金和財政準備金、商譽和財政養老準備金可能釋放的部分以及剝離資產徵稅。如果停業利潤超過最大適用停業扣除額、中小企業豁免和停業年金的金額，則需徵稅。BV 按實際價值將收購的 eenmanszaak 資產和負債列入其期初資產負債表。當創業者向稅務機關登記意向書時，轉換生效最多可追溯 3 個月。在實際上，這意味著在 4 月 1 日之前登記，意味著出於稅務目的，公司可以從當年 1 月 1 日起進行運營，費用和風險由新成立的 BV 承擔。

哪種方法最適合您的公司？

當然，您想知道哪種方法最適合您作為公司所有者的需求。在您的情況下，隱式還是應稅轉換方法更為有利，答案因人而異。通常，如果有（非常）高的停業利潤，首選隱式方法。在這種情況下，只有通過這種方法，才能全面推遲對停業利潤徵收個人所得稅。Intercompany Solutions 在荷蘭的公司成立和登記領域擁有多年經驗。我們可以為您提供公司成立、延續和稅務各個方面的協助。基於上述內容，我們可以得出結論，您為業務選擇的法律形式非常重要。

在很多情況下，公司所有者並不十分熟悉荷蘭的商業和稅收法規。這意味著您可能會錯過稅收扣除，以及通過您的業務節省資金的大局選項。如果您在閱讀我們關於公司轉換的文章後有任何疑問，請隨時聯絡我們進行免費諮詢並獲取寶貴建議。我們已經開發了許多標準程式，可以通過考量多個變數來確定如果您從 eenmanszaak 轉為 BV 對您產生的影響。

[1] https://www.taxence.nl/nieuws/aan-geruisloze-inbreng-in-bv-kleven-voorwaarden/

[2] 同上

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