荷蘭BV公司的優勢詳解

當您計劃在外國開辦企業時，您必須做出的選擇之一涉及法律實體型別。對於自由職業者或藝術家等一些獨立創業者來說，個人獨資企業（eenmanszaak）可能是最合適且最便宜的選擇。但在幾乎所有其他情況下，我們建議初創企業以及尋求設立外國分公司或子公司的地方已有企業成立荷蘭 BV 公司。

什麼是 B.V. 實體型別？

B.V.（Besloten Vennootschap）相當於荷蘭的私營有限責任公司。它不需要最低啟動資本，允許投資者加入，並且可以單獨或與合作伙伴共同創立。作為董事，您的個人責任是有限的。

這種企業型別的優勢超越了大多數其他企業型別，此外您的個人資產也能得到保護。如果您想進一步瞭解有限責任的具體含義以及荷蘭 BV 如何正好滿足您的需求，請繼續閱讀。

通過荷蘭 BV 分離風險與資產

荷蘭 BV 的主要優勢之一是您可以設立所謂的控股結構。這意味著您擁有一家 BV 控股公司和一個或多個子公司。通過設立控股結構（兩家或更多層疊的 BV），您可以將資產與風險隔開。此外，根據參與豁免（participation exemption），未來出售股票是免稅的。我們將在下文簡要說明這兩種 BV 之間的區別。

作為控股公司的 BV

控股 BV 是一種您可以“存放”資產或其他對公司有價值的專案（例如專利）的 BV。您可以使用這些資產開展業務，也可以將其留作養老金。除了各種高價值資產外，您還可以在控股 BV 中持有股份。除了持有資產之外，控股 BV 也是作為子公司 BV 所有者的您支付薪資的公司。

作為子公司的 BV

您可以在您的控股 BV 下設立一家或多家子公司 BV。這些子公司 BV 將是您所有日常經營活動開展的地方。例如，所有發票都由子公司傳送，收入在這裡接收，成本也在這裡支付。此外，如果控股公司持有子公司 BV 95% 的股份，您還可以申請成為財政統一體（fiscal group）。財政統一體意味著荷蘭稅務機關（Belastingdienst）在計稅時將兩家 BV 視為一體。因此，出於稅務目的，您可以互相抵消不同 BV 的盈虧，從而達到節稅效果。大多數規模較大的 BV 都通過控股結構運營，因為這能更輕鬆地從您的荷蘭公司獲得最大利益。

企業債務和承諾的個人責任：BV 與獨資公司對比

與獨資公司相比，評估 BV 時，資產與風險的分離還有另一個重大優勢。公司所有者的責任存在差異。獨資公司的所有者對其公司可能產生的債務承擔 100% 的個人責任。這意味著債權人可以直接從該所有者的個人資產中追討資金。從本質上講，獨資公司實際上就是一個帶有增值稅號的個人，因為個人與公司之間沒有真正的區分。

但是，如果您選擇成立荷蘭 BV，情況則有所不同。BV 被視為擁有自身權利和義務的法人實體。當 BV 的所有者簽署合同時，負責履行該合同的是 BV 本身，而不是其背後的個人。BV 由其董事會代表，但董事個人不受 BV 所訂立法律行為的約束。債權人可以從 BV 的資產中追討債務，但通常無法觸及董事或股東的個人資產。董事僅在存在故意輕率或嚴重過失的情況下才會被追究責任。

荷蘭正在進一步降低企業所得稅率

與許多鄰國相比，荷蘭的企業所得稅率一直處於較低水平。

• 2026：利潤最高達 200.000 歐元適用 19% 的稅率，超過此金額適用 25,8% 的稅率。

此前宣佈將最高稅率降至 21.7% 的計劃目前將不再實施，但一旦全球局勢企穩，該計劃可能會得到重新評估。

荷蘭 BV 有助於輕鬆吸引新投資者和客戶

通常情況下，投資者並不急於投資獨資公司。這是因為通過投資，獨資公司會轉變為普通合夥企業。投資者從而需要對其他合夥人產生的債務承擔個人責任。而 BV 是所謂的資本公司。這意味著 BV 發行代表價值的股份。通過發行這些股份，BV 可以吸引來自新投資者的資金。

此外，荷蘭 BV 給人的感覺更加專業。這主要是因為設立 BV 的要求比設立獨資公司等更為繁複。BV 的設立必須通過公證人完成。此外，BV 還承擔著廣泛的行政管理義務。例如，法律規定必須向商會（KVK）提交年度財務報表。年度賬目由多個部分組成。公司規模越大，必須披露的財務資訊就越多。這讓債權人和關聯方能夠清楚地瞭解 BV 的內部運營狀況。更嚴格的設立要求和繁重的行政義務提升了 BV 的專業形象。

荷蘭 BV 資本要求低且設立快捷

在 2012 年 10 月之前，強制要求注入 18,000 歐元的股本。隨著 Flex-BV 的引入，這一門檻已經取消。Flex-BV 的設立股本低至每股 0.10 歐分。只需幾個工作日即可設立完成，只要您與專業機構合作。Intercompany Solutions 可以全程協助您；歡迎隨時聯絡我們獲取資訊或個性化報價。

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來源

• 經合組織（OECD） - 轉讓定價與國際稅務指南
• 1969年公司所得稅法 (wetten.overheid.nl)
• KVK - 在荷蘭商業登記處登記
• KVK - 荷蘭私營有限責任公司 (BV)
• 普華永道荷蘭 - 稅務洞察與出版物
• 荷蘭最高法院 2021 年，關於違反記賬義務的董事責任 (ECLI:NL:HR:2021:1099)
• 荷蘭最高法院 2024 年，免責範圍與民法典第 2:9 條董事責任 (ECLI:NL:HR:2024:681)
• 荷蘭民法典第 2 卷 (wetten.overheid.nl)
• Loyens & Loeff - 法律與稅務洞察
• 歐盟法院 Polbud 案：關於公司跨境轉換 (C-106/16)
• Belastingdienst - 企業所得稅稅率（200,000 歐元以下為 19%，以上為 25.8%）
• Belastingdienst - 參與豁免（deelnemingsvrijstelling）