Kompletny przewodnik po przejęciach firm w Holandii

Czasami przedsiębiorcy zakładają firmę, ale później okazuje się, że wybrali niewłaściwą branżę, niewystarczająco zainwestowali w pewne projekty, poszli złą drogą lub po prostu nie docenili swojej zdolności do odniesienia sukcesu. Istnieją inne czynniki, które mogą doprowadzić do upadku firmy, takie jak nieprawidłowe praktyki biznesowe lub problemy osobiste. W takich przypadkach rozsądne może być rozważenie sprzedaży firmy, ponieważ wielu właścicieli firm może mieć odpowiednią wiedzę i doświadczenie, aby uczynić firmę odnoszącą sukcesy. Z tego powodu dochodzi do przejęć firm; zapewniają one sprzedającemu kapitał na ponowne rozpoczęcie działalności, a kupującemu świeży, nowy projekt. Jeśli chcesz zainwestować w nową firmę, musisz zdobyć wiedzę na temat przynajmniej kilku podstawowych zagadnień dotyczących przejęć firm. W tym artykule przedstawiliśmy te podstawy.

Różne holenderskie osoby prawne

W Holandii istnieje wiele różnych struktur prawnych działalności gospodarczej. Struktury te można podzielić na struktury posiadające osobowość prawną oraz struktury bez osobowości prawnej. Właściciele struktury bez osobowości prawnej ponoszą osobistą odpowiedzialność za wszelkie zaciągnięte przez firmę długi. Struktury posiadające osobowość prawną muszą być sporządzane i zmieniane przez notariusza prawa cywilnego. Struktury te nie ponoszą osobistej odpowiedzialności za długi firmy, z pewnymi wyjątkami. Jednoosobowa działalność gospodarcza (eenmanszaak), spółka jawna (vennootschap onder firma lub vof), spółka cywilna (maatschap) i spółka komandytowa (commanditaire vennootschap lub cv) to struktury działalności gospodarczej bez osobowości prawnej.

Prywatna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (besloten vennootschap lub bv), publiczna spółka akcyjna (naamloze vennootschap lub nv), spółdzielnia (coöperatie), stowarzyszenie (vereniging) i fundacja (stichting) to struktury działalności gospodarczej posiadające osobowość prawną. Procedura przejęcia firmy w Holandii zależy głównie od obecnej i pożądanej struktury prawnej. W kolejnych akapitach opiszemy różne procedury przejmowania firmy w oparciu o strukturę prawną, a także przedstawimy wskazówki, jak znaleźć odpowiednie firmy. Możesz również oczekiwać kilku wskazówek dotyczących tego, na co należy zwrócić uwagę.

Struktury działalności gospodarczej bez osobowości prawnej

Jednoosobowa działalność gospodarcza, spółka jawna, spółka cywilna i spółka komandytowa mają tę samą podstawę w przypadku przejęć: żadna z tych struktur nie wymaga zmiany przez notariusza cywilnego, chyba że w transakcję zaangażowana jest nieruchomość. Ta sekcja najpierw omówi ograniczenia jednoosobowej działalności gospodarczej i różnice między czterema rodzajami spółek. Ponadto wyjaśni najpierw kroki między potencjalnymi kupującymi i sprzedającymi, a następnie oficjalne kroki niezbędne w izbie handlowej.

Pamiętaj, że w Holandii możesz mieć tylko jedną jednoosobową działalność gospodarczą. Jeśli już posiadasz jednoosobową działalność gospodarczą, nie możesz zarejestrować kolejnej. Zamiast tego musisz dostosować działalność gospodarczą, ustaloną w rejestrze handlowym (handelsregister) Holenderskiej Izby Handlowej (Kamer van Koophandel). Zmiany te będą musiały odzwierciedlać i obejmować Twoje nowe działania. Alternatywnie, możesz zarejestrować dodatkową nazwę handlową. W Holandii właściciele wielu jednoosobowych działalności gospodarczych są również ZZP’erami (Zelfstandigen zonder personeel), co można przetłumaczyć jako przedsiębiorcy bez personelu.

Spółka jawna, spółka cywilna i spółka komandytowa różnią się od jednoosobowej działalności gospodarczej tym, że pierwsze trzy mogą mieć wielu właścicieli, natomiast jednoosobowa działalność gospodarcza zawsze należy tylko do jednej osoby. Najważniejsi właściciele są nazywani UBO’s (ultimate beneficial owners). Przy każdej z tych form będziesz musiał zidentyfikować, kim są UBO’s firmy, którą chcesz przejąć i czy są oni prawidłowo zarejestrowani jako tacy. Dodatkowo, może być konieczne zarejestrowanie siebie lub ewentualnych partnerów biznesowych jako UBO’s na koniec procesu przejęcia.

Co zrobić, jeśli znajdziesz odpowiednią firmę?

Idąc dalej, ta sekcja omówi proces między kupującymi a sprzedającymi, zakładając, że odpowiednia firma została już znaleziona. Jeśli szukasz informacji na temat tego, jak znaleźć odpowiednie firmy, możesz przeczytać wskazówki i sztuczki dotyczące znajdowania firmy, które zostały wspomniane dalej w przewodniku. Aby przejąć firmę, będziesz oczywiście musiał omówić rozsądną cenę. Cena ta jest przedstawiona w memorandum sprzedaży i opiera się na różnych aspektach firmy, takich jak na przykład zapasy i baza klientów. Mogą również mieć zastosowanie patenty i wartość firmy. Następnie memorandum sprzedaży wyjaśni również, jak dokładnie ustalana jest cena. Umowa o zachowaniu poufności (NDA) może zostać podpisana w celu zapewnienia, że prywatne informacje pozostaną poufne.

Faza negocjacji

W fazie negocjacji należy podpisać list intencyjny. List intencyjny obejmuje okres, przez który list i jego treść będą ważne, wszelkie umowy o wyłączności, metody wyceny, obowiązujące prawo, rozstrzyganie sporów i inne istotne informacje. Należy pamiętać, że wszelkie postanowienia zawarte w liście intencyjnym są wiążące. Upewnij się, że dokładnie omówiłeś, które części firmy przejmiesz i czy jakiekolwiek części firmy są wykluczone. Jeśli tak, musisz również dokładnie określić, które to części. Wszyscy kupujący są zobowiązani do przeprowadzenia należytej staranności (due diligence). Wszystkie dostarczone informacje, zarówno w memorandum sprzedaży, jak i poza nim, muszą zostać zweryfikowane pod kątem ich dokładności i kompletności.

Zaleca się zbadanie, czy istnieją ważne informacje, które mogą nie być przedstawione w memorandum, takie jak sprawy dotyczące odpowiedzialności, procesy sądowe, roszczenia lub długi. Po zweryfikowaniu wszystkich informacji należy ocenić, czy przejęcie jest wykonalne finansowo. Przykłady finansowania są również wymienione poniżej w poradach i sztuczkach dotyczących znajdowania firmy. Podczas finalizacji należy podpisać umowę przejęcia. List intencyjny stanowi podstawę tej umowy. Po uzgodnieniu wszystkiego należy umówić się na spotkanie z Holenderską Izbą Handlową. W tym celu należy przygotować i złożyć formularz rejestracyjny specyficzny dla struktury prawnej, którą zamierzasz przejąć podczas tego spotkania.

Jednoosobowa działalność gospodarcza wymaga innego formularza rejestracyjnego niż na przykład spółka cywilna. Obecny właściciel firmy musi również potwierdzić, że zaprzestanie swojej działalności i że firma będzie kontynuowana przez kogoś innego. Można to łatwo zrobić, składając formularz. Istnieje oddzielny formularz dla jednoosobowej działalności gospodarczej oraz spółek jawnych, cywilnych i komandytowych. Jesteś zobowiązany do zabrania tego formularza ze sobą i złożenia go w izbie handlowej podczas spotkania z nimi. Intercompany Solutions doradza zatrudnienie profesjonalnej strony, która pomoże Ci ocenić memorandum sprzedaży, przeprowadzić należyte staranności i sprawdzenie UBO, przygotować odpowiednie dokumenty dla izby handlowej oraz doradzić podczas negocjacji i finalizacji umowy przejęcia. Nasi specjaliści chętnie pomogą Ci w tym procesie.

Wskazówki i sztuczki, jak znaleźć odpowiednią firmę

Znalezienie odpowiedniej firmy do przejęcia to nie lada wyczyn. Istnieje nadmiar firm różniących się typem, wielkością i branżą. Na szczęście możesz uprościć ten proces, zawężając zakres wyszukiwania za pomocą tak zwanego profilu wyszukiwania. Ten profil wyszukiwania pomaga podkreślić kluczowe elementy, których szukasz w firmie. Profil wyszukiwania może składać się z następujących elementów, ale nie ogranicza się do nich:

Rodzaj branży
Region
Typ lub wielkość firmy
Etap rozwoju firmy
Koszt przejęcia, przepływy pieniężne i opcje finansowania
Ryzyka
Ramy czasowe
Plan biznesowy

Rodzaj branży

Możesz szukać firmy w swojej własnej branży ze względu na znajomość tematu, wiedzę ekspercką i już zbudowaną sieć kontaktów. Nie jest to jednak konieczne; możesz wybrać dowolną branżę lub sektor, który Cię pociąga. Próbując określić rodzaj branży, zadaj sobie pytanie, jakie są Twoje kompetencje i potencjał w różnych branżach oraz w której branży czujesz się najswobodniej. Upewnij się również, że masz przynajmniej pewne szczegółowe informacje na temat konkretnej branży, lub zatrudnij profesjonalistów, którzy pomogą Ci w podejmowaniu niektórych decyzji.

Region

Podejmując decyzję o regionie, możesz wziąć pod uwagę wiele czynników. Czynniki osobiste mogą obejmować czas dojazdu do tej lokalizacji, jakość okolicy i dostępność ewentualnego biurowca. Podobnie, niektóre z nich można również zastosować do Twojej bazy klientów i sieci biznesowej. Mogą mieć zastosowanie również inne czynniki. Czy środowisko i otoczenie są odpowiednie dla Twojej branży? Czy będziesz potrzebować specjalnych pozwoleń? Czy spodziewasz się wielu międzynarodowych klientów, a zatem preferujesz lokalizację w bliskiej odległości od lotniska i hoteli? Na te i inne pytania łatwo odpowiedzieć, jeśli sporządzisz listę zalet i wad dotyczących regionu.

Typ lub wielkość firmy

Jakiej firmy szukasz? Przedsiębiorstwa w sektorze produkcyjnym, usługowym czy może czegoś innego? Czy chcesz importować lub eksportować towary? Czy chcesz firmę z personelem? Jeśli tak, czy istnieje maksymalna liczba pracowników, których jesteś gotów przejąć? Czy chcesz prowadzić interesy z konsumentami czy z innymi firmami? Jak widać, istnieje wiele różnych czynników, które można wziąć pod uwagę. Ważne jest, aby zdać sobie sprawę, że wszystkie firmy mają mocne i słabe strony i że nigdy nie będzie tylko jednej firmy, która idealnie pasuje.

Etap rozwoju firmy

Czy szukasz firmy, którą będziesz musiał rozwijać, czy może szukasz dobrze ugruntowanej firmy, która ma już silne i stabilne marże (co jest również znane pod nieco niegodnym terminem „dojna krowa”)? Dodatkowo możesz również szukać firmy w fazie restrukturyzacji. Firmy te zazwyczaj stoją na skraju upadku i pilnie potrzebują zmian. Cena tych firm jest zazwyczaj znacznie niższa, ale ryzyko jest również większe. Wysiłek, który będziesz musiał włożyć, aby ustabilizować firmę, jest również znacznie większy.

Koszt przejęcia, przepływy pieniężne i opcje finansowania

Jeśli chcesz przejąć firmę, będziesz potrzebował źródła finansowania. Najlepszym sposobem zawsze jest oczywiście istniejący kapitał, jeśli chcesz być bezpieczny. Musisz pomyśleć o swoim budżecie i o tym, jakich dochodów spodziewasz się w przyszłości. Czy potrzebujesz finansowania, a jeśli tak, to jakiego rodzaju finansowania powinieneś użyć? Pomyśl na przykład o pożyczkach bankowych, crowdfundingu lub inwestorach. Istnieją nawet specjalistyczne formy finansowania między sprzedającymi a kupującymi, takie jak pożyczki sprzedawcy i prawa do zysku. Upewnij się tylko, że ryzyko nie przewyższa potencjalnych korzyści. Jeśli jesteś raczej początkujący w przejęciach, zdecydowanie radzimy zatrudnić profesjonalnego partnera, takiego jak Intercompany Solutions, który może Ci pomóc na każdym etapie.

Ryzyka

Jak wspomniano powyżej, należy zastanowić się nad związanymi z tym ryzykami oraz ramami czasowymi przejęcia. Częstym błędem jest założenie, że obroty, koszty i wartość firmy przenoszą się w 100%. Jest to nieprawda, ponieważ klienci mogą mieć osobisty związek z poprzednim właścicielem. W związku z tym nie ma gwarancji, że ci klienci pozostaną w firmie, jeśli zmieni się jej właściciel. Ponadto wszelkie zmiany wprowadzone w firmie mogą również bezpośrednio wpłynąć na wyniki. Zaleca się zwrócenie szczególnej uwagi na budżet operacyjny i uzasadnienie, które części będą rentowne w nowej sytuacji. Ponieważ jednoosobowa działalność gospodarcza jest zasadniczo umową między właścicielem a klientem, potrzebna będzie również zgoda klientów na wykorzystanie ich informacji. Wynika to z faktu, że zawierają oni z Tobą nową umowę jako z osobą, a nie jako z prawną osobowością biznesową.

Biznesplan

Biznesplan może pomóc zidentyfikować mocne i słabe strony zarówno Ciebie jako przedsiębiorcy, jak i firmy, którą chciałbyś przejąć, a także ocenić, czy do siebie pasujecie. Podsumowując, musi on odpowiedzieć na najważniejsze pytanie: czy przejęcie i prowadzenie firmy jest wykonalne. Przy przejmowaniu jednoosobowej działalności gospodarczej możesz nie być obciążony podatkiem VAT. W konsekwencji zaczniesz płacić podatek dochodowy na podstawie zysków firmy. Intercompany Solutions może dostarczyć Ci bazę danych firm na sprzedaż i pomóc w stworzeniu zoptymalizowanego profilu wyszukiwania. Możemy również zidentyfikować, czy kwalifikujesz się do ulg podatkowych, takich jak ulgi dla samozatrudnionych i początkujących przedsiębiorców, oraz doradzić, jaki rodzaj finansowania jest najbardziej korzystny dla Twojej sytuacji.

Procedura przejęcia

Każde przejęcie firmy rozpoczyna się od projektu fuzji. Projekt ten musi zostać złożony w rejestrze handlowym (handelsregister) i pozostać tam przez co najmniej sześć miesięcy. Projekt fuzji powinien zawierać informacje o strukturze prawnej firm, ich nazwie i lokalizacji oraz o tym, jak będzie wyglądać nowy skład zarządu. Notariusz może zmienić projekt fuzji, jeśli w ciągu sześciu miesięcy od złożenia projektu w rejestrze handlowym wpłynęły pewne skargi lub zastrzeżenia.

Duże firmy podlegają dodatkowemu zestawowi zasad i wymagają pozwolenia (concentratiemelding) od Urzędu ds. Konsumentów i Rynków (Autoriteit Consument & Markt, ACM), jeśli chcą przejąć inną firmę. Koszt wnioskowania o to pozwolenie od ACM wynosi około 17.450 euro. ACM może odmówić pozwolenia, jeśli przejęcie firmy może negatywnie wpłynąć na konkurencję. Firmy mogą wtedy przedstawić propozycję, jak zminimalizować negatywne skutki związane z przejęciem. Jeśli ta propozycja zostanie odrzucona, firmy mogą złożyć wniosek o pozwolenie (vergunningsaanvraag). Koszty tego wniosku o pozwolenie to dodatkowe 34.900 euro. Firmy będą musiały wystąpić o pozwolenie do ACM, jeśli:

Łączny globalny roczny przychód przekracza 150 milionów euro, oraz
Co najmniej dwie z firm mają roczny przychód w wysokości co najmniej 30 milionów euro lub więcej w Holandii

Ponadto, dostawcy usług zdrowotnych podlegają jeszcze bardziej rygorystycznym przepisom, aby zapewnić dostępność tych usług dla wszystkich. Przejęcia w sektorze opieki zdrowotnej muszą uzyskać pozwolenie od ACM, jeśli:

Łączny globalny roczny przychód przekracza 55 milionów euro, oraz
Co najmniej dwie z firm mają roczny przychód w wysokości co najmniej 10 milionów euro lub więcej w Holandii

Wreszcie, fundusze emerytalne również podlegają innym zasadom. Fundusze emerytalne muszą wystąpić o pozwolenie na przejęcie od ACM, jeśli:

Całkowita wartość brutto wystawionych składek w poprzednim roku przekracza 500 milionów euro, oraz
z tej kwoty co najmniej dwie z firm otrzymały minimum 100 milionów euro od mieszkańców Holandii

Istnieje wiele różnych sposobów, w jakie może nastąpić przejęcie. Są to, lecz nie wyłącznie: akcje, aktywa i fuzje.

Akcje

Przejęcia poprzez akcje składają się z oferty pełnej, oferty częściowej, oferty przetargowej i oferty obowiązkowej. Oferta pełna jest najczęściej spotykanym typem oferty publicznej w Holandii. W ramach tej oferty przejęcie obejmuje wszystkie wyemitowane i pozostające w obrocie akcje. Oferta częściowa ma na celu nabycie jedynie części wyemitowanych i pozostających w obrocie akcji, z maksymalnie 30% minus jednym prawem głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Oferty te są często wykorzystywane do zakłócania ofert publicznych konkurentów.

Oferty przetargowe zwracają się do akcjonariuszy z prośbą o sprzedaż ich akcji po cenie i w ilości żądanej przez kupującego. Kwota ta nie może przekroczyć 30% z uwzględnieniem jednego głosu. Najwyższa cena zaakceptowana przez kupującego zostanie zapłacona wszystkim akcjonariuszom, którzy chcą sprzedać swoje akcje w ten sposób. Obowiązkowa oferta jest wydawana przez UE/EOG, gdy osoba fizyczna lub prawna uzyskuje ponad 30% praw głosu w spółce. Akcje zostaną sprzedane po cenie opartej na najwyższej cenie zapłaconej rok przed ogłoszeniem oferty obowiązkowej lub bezpośrednio przed jej finalizacją.

Aktywa

Aktywa i zobowiązania mogą być również sprzedane kupującemu. W tym przykładzie akcjonariusze otrzymują zapłatę za dystrybucję aktywów firmy. Ogólnie rzecz biorąc, tego rodzaju sprzedaż musi zostać zatwierdzona większością głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Ta opcja jest interesująca, jeśli istnieją bariery podatkowe lub prawne związane z ofertami publicznymi, lub jeśli kupujący chce kupić tylko określone części firmy.

Fuzje

Firmy mogą się łączyć tylko wtedy, gdy mają taką samą strukturę prawną. Fuzja może skutkować tym, że akcje jednej firmy znikają w drugiej i są ponownie emitowane, albo w ogóle w powstaniu nowej osoby prawnej. Zazwyczaj tego rodzaju fuzje wymagają bezwzględnej większości głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, lub co najmniej dwóch trzecich głosów.

Intercompany Solutions może pomóc Ci profesjonalną radą i doświadczeniem

Przejęcie firmy wymaga stabilnego i realistycznego podejścia, a także dogłębnej znajomości różnych holenderskich przepisów i regulacji dotyczących przejęć firm. Jeśli jesteś zainteresowany możliwościami dla Ciebie lub Twojej istniejącej firmy, skontaktuj się z nami w dowolnym momencie. Możemy pomóc Ci na każdym etapie procesu i chętnie odpowiemy na wszelkie pytania.

Intercompany Solutions może również pomóc w wymogach księgowych i due diligence w przypadku przejęć korporacyjnych.

Zapoznaj się również z naszym kompletnym przewodnikiem po zakładaniu firmy w Holandii.

Źródła:

https://business.gov.nl/regulation/mergers-takeovers/

Formation time	Dutch BV formation completed in 3 to 5 business days
Process	Fully remote setup with step-by-step guidance
Compliance	Expert support for registration, VAT and compliance
Aftercare	Accounting, tax and legal support included
One partner	All of the above through one trusted formation partner