Qu'est-ce qu'une BV néerlandaise ? Guide 2026 pour les fondateurs non-résidents

La plupart des fondateurs non-résidents avec lesquels je travaille commencent par demander ce qu'est une Netherlands BV et ce qu'elle exigera d'eux une fois constituée. D'après mon expérience, il s'agit de la structure d'entreprise que la plupart d'entre eux finissent par choisir.

Dans ce guide, j'aborderai ce qu'une Dutch BV offre aux fondateurs étrangers, ce qu'elle coûte et comment elle est constituée.

Qu'est-ce qu'une Netherlands BV ?

Une Netherlands BV (besloten vennootschap) est une société à responsabilité limitée privée qui constitue une entité juridique distincte de ses propriétaires. Ses actionnaires bénéficient d'une responsabilité limitée et la loi fixe le capital social minimum à seulement 0,01 €.

Les fondateurs ainsi que les sociétés mères étrangères l'utilisent pour exploiter une entreprise néerlandaise, et les non-résidents peuvent en constituer une depuis l'étranger.

Quelles sont les caractéristiques clés d'une Dutch BV ?

Voici les caractéristiques clés d'une Dutch BV et ce que chacune implique en pratique.

Quels sont les avantages d'une Dutch BV pour les résidents étrangers ?

Une Dutch BV est rapide à constituer, protège votre patrimoine personnel et nécessite peu de frais de démarrage.

• Votre patrimoine personnel est généralement protégé des dettes de la société, avec des exceptions telles que la faute de gestion ou une caution personnelle.
• Faible capital social minimum de 0,01 €. Cela a remplacé l'ancienne exigence de 18 000 € depuis la réforme de la Flex-BV de 2012.
• La BV peut être constituée en 3 à 5 jours ouvrables avec un agent de constitution de sociétés aux Pays-Bas.
• Une BV peut être détenue à 100 % par des étrangers, et le droit néerlandais n'exige généralement aucune condition de résidence ou de nationalité pour les actionnaires ou les dirigeants.
• Un actionnaire et un dirigeant suffisent, et ils peuvent être la même personne.
• Les statuts et un pacte d'actionnaires vous permettent d'adapter les droits de vote et les catégories d'actions et de définir ce qui se passe si un fondateur quitte l'entreprise.
• La BV peut conclure des contrats et embaucher du personnel en son nom propre, de sorte que l'entreprise n'est pas liée à vous personnellement.

Pour des actions librement négociables, consultez notre guide BV vs NV.

Une Netherlands BV est-elle adaptée à votre situation ?

Une Netherlands BV convient généralement aux fondateurs qui souhaitent une responsabilité limitée et une société capable de croître.

Une BV convient à :

• Un fondateur individuel ou un indépendant travaillant depuis l'étranger
• Des cofondateurs qui souhaitent partager le capital et convenir des conditions de sortie dans un pacte d'actionnaires
• Une société étrangère ouvrant une filiale néerlandaise, détenue par la société mère en tant qu'entité juridique distincte
• Un vendeur de commerce électronique qui a besoin d'un numéro de BTW néerlandais et d'une société adossée à la boutique

Une autre forme peut être plus appropriée pour :

• Une très petite activité, où une entreprise individuelle coûte moins cher à constituer et à gérer mais n'offre aucune séparation juridique avec vous
• Une société étrangère existante qui souhaite opérer directement, où une succursale laisse la société mère supporter la responsabilité

Notre guide sur les formes de sociétés néerlandaises compare chaque structure de manière plus détaillée.

Quelles sont vos obligations en tant que propriétaire d'une BV ?

Détenir une Netherlands BV en tant que fondateur étranger implique des obligations déclaratives récurrentes auprès de la KVK et de la Belastingdienst (l'administration fiscale néerlandaise), ainsi qu'une déclaration UBO dès le premier jour.

• Déposez vos comptes annuels auprès de la KVK au plus tard 12 mois après la clôture de votre exercice financier, et notez qu'ils sont publics.
• Déposez votre déclaration d'impôt sur les sociétés auprès de la Belastingdienst avant le 1er juin si votre exercice fiscal correspond à l'année civile, ou plus tard avec une prolongation approuvée.
• Déposez les déclarations de TVA auprès de la Belastingdienst à la fréquence établie par celle-ci, le plus souvent chaque trimestre.
• Enregistrez vos bénéficiaires effectifs dans le registre UBO tenu par la KVK lors de votre constitution.
• Conservez vos documents comptables pendant 7 ans, ou 10 ans pour les biens immobiliers et certaines ventes au sein de l'UE.
• Les engagements que vous prenez pour le compte de la BV avant l'acte de constitution peuvent engager votre responsabilité personnelle.

How is a Netherlands BV taxed?

Une BV néerlandaise paie l'impôt sur les sociétés au taux de 19 % sur les bénéfices allant jusqu'à 200 000 € et de 25,8 % au-delà (taux de 2026).

Lorsque la BV verse des dividendes à ses actionnaires, elle retient 15 % d'impôt néerlandais sur les dividendes. Les actionnaires étrangers peuvent être en mesure de réduire ce taux en vertu d'une convention fiscale ou d'une exonération, selon leur situation.

Les dividendes que la BV perçoit d'une filiale détenue à au moins 5 % sont généralement exonérés d'impôt sur les sociétés au titre de l'exonération des participations (sous réserve de remplir certaines conditions).

How much does it cost to set up a Dutch BV?

Les coûts principaux de la constitution d'une BV néerlandaise sont des frais d'enregistrement uniques auprès de la KVK et des frais de notaire.

What does setting up a Netherlands BV involve?

Si vous souhaitez obtenir le guide détaillé complet sur la création d'une BV aux Pays-Bas, notre guide de constitution de BV couvre chaque étape. Dans les grandes lignes, la procédure comporte sept étapes que les non-résidents peuvent toutes effectuer à distance :

1. Choisissez le nom de votre société. Vérifiez sa disponibilité auprès de la KVK.
2. Préparez vos documents. Rassemblez des pièces d'identité valides pour chaque administrateur, actionnaire et UBO, ainsi qu'un justificatif de domicile.
3. Obtenez une adresse commerciale néerlandaise. Une adresse de bureau virtuel répond à cette exigence.
4. Signez l'acte de constitution. Un notaire rédige l'acte, et vous signez à distance au moyen d'une procuration notariée.
5. Enregistrez-vous auprès de la KVK. Le notaire effectue l'enregistrement de la société et de vos UBO. Notre guide pour enregistrer une entreprise aux Pays-Bas détaille cette étape.
6. Demandez votre numéro de TVA. La Belastingdienst le délivre séparément, et les sociétés détenues par des actionnaires étrangers font parfois l'objet d'une procédure supplémentaire.
7. Configurez eHerkenning. Il s'agit du moyen de connexion pour déposer les déclarations d'impôt sur les sociétés et effectuer les démarches officielles en ligne.

Need advice setting up a Dutch BV?

Pour la plupart des fondateurs non-résidents qui souhaitent créer une entreprise aux Pays-Bas, la BV est le choix le plus évident. La tâche la plus difficile consiste à la constituer depuis un autre pays et à respecter ses obligations par la suite.

Pourquoi les fondateurs étrangers choisissent Intercompany Solutions :

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