Пълно ръководство за придобивания на компании в Нидерландия

Понякога предприемачите основават компания, но по-късно установяват, че са избрали грешен сектор, не са инвестирали достатъчно в определени проекти, поели са по грешен път или просто са подценили капацитета си за успех. Има и други фактори, които могат да доведат до закриване на компания, като некоректни бизнес практики или лични проблеми. В такива случаи може да е разумно да се обмисли продажба на компания, тъй като има много собственици на бизнес, които може да имат подходящата експертиза и опит, за да направят компанията успешна. Ето защо съществуват поглъщанията на компании; те предоставят на продавача известен капитал, за да започне отново, а на купувача – свеж нов проект. Ако искате да инвестирате в нова компания, тогава трябва да придобиете знания по поне някои основни теми относно придобиването на компании. В тази статия сме очертали тези основи.

Различни нидерландски правни форми

В Нидерландия съществуват редица различни правни бизнес структури. Тези структури могат да бъдат категоризирани като структури с юридическа правосубектност и структури без юридическа правосубектност. Собствениците на структура без юридическа правосубектност носят лична отговорност за всеки дълг, който компанията натрупа. Структури с юридическа правосубектност трябва да бъдат учредени и променяни от нотариус. Тези структури не носят лична отговорност за дълга на компанията, с някои изключения. Едноличният търговец (eenmanszaak), събирателното дружество (vennootschap onder firma или vof), професионалното партньорство (maatschap) и командитното дружество (commanditaire vennootschap или cv) са бизнес структури без юридическа правосубектност.

Дружеството с ограничена отговорност (besloten vennootschap или bv), акционерното дружество (naamloze vennootschap или nv), кооперацията (coöperatie), сдружението (vereniging) и фондацията (stichting) са бизнес структури с юридическа правосубектност. Процедурата за поглъщане на компания в Нидерландия зависи най-вече от текущата и желаната правна структура. Ще опишем различните процедури за поглъщане на компания въз основа на правната структура в следващите параграфи и ще предоставим някои прозрения как да намерите подходящи компании. Можете също така да получите някои съвети относно какво да внимавате.

Бизнес структури без юридическа правосубектност

Едноличният търговец, събирателното дружество, професионалното партньорство и командитното дружество споделят една и съща основа за поглъщания: нито една от тези структури не изисква промяна от нотариус, освен ако сделката не включва недвижимо имущество. Този раздел първо ще обсъди ограниченията на едноличния търговец и разликата между четирите вида партньорства. Освен това ще обясни стъпките между потенциалните купувачи и продавачи първо, последвани от официалните стъпки, необходими в търговската камара.

Моля, имайте предвид, че в Нидерландия ви е позволено да имате само един едноличен търговец. Ако вече имате едноличен търговец, тогава не ви е позволено да регистрирате допълнителен. Вместо това трябва да коригирате бизнес дейностите, установени в търговския регистър (handelsregister) на Нидерландската търговска камара (Kamer van Koophandel). Тези промени ще трябва да отразяват и включват новите ви дейности. Алтернативно, можете да изберете да регистрирате допълнително търговско име. В Нидерландия собствениците на много еднолични търговци са също ZZP’ers (Zelfstandigen zonder personeel), което може да се преведе като предприемачи без персонал.

Събирателното дружество, професионалното партньорство и командитното дружество се различават от едноличния търговец по това, че първите три могат да имат множество собственици, докато едноличният търговец винаги принадлежи само на едно лице. Най-важните собственици се наричат UBO’s (ultimate beneficial owners – действителни собственици). Когато работите с което и да е от тези дружества, ще трябва да идентифицирате кои са UBO’s на компанията, която искате да поемете, и дали те са правилно регистрирани като такива. Освен това може да се наложи да регистрирате себе си или възможни бизнес партньори като UBO’s в края на процеса на поглъщане.

Какво да правите, ако намерите подходяща компания?

Продължавайки напред, този раздел ще обсъди траекторията между купувачи и продавачи, приемайки, че вече е намерена подходяща компания. Ако търсите информация как да намерите подходящи компании, можете да прочетете съветите и триковете за намиране на компания, които са споменати по-нататък в ръководството. За да поемете компания, разбира се, ще трябва да обсъдите разумна цена. Тази цена е представена в меморандум за продажба и се основава на различни аспекти на компанията, като например запаси и клиентска база. Могат да се прилагат и патенти и репутация. Впоследствие, меморандумът за продажба ще предостави и обяснение как точно се определя цената. Може да бъде подписано споразумение за неразгласяване (NDA), за да се гарантира, че личната информация остава поверителна.

Фаза на преговори

По време на фазата на преговори ще трябва да подпишете писмо за намерение. Писмото за намерение обхваща периода, за който писмото и неговото съдържание ще бъдат валидни, всякакви споразумения за изключителност, методите за оценка, приложимото право, уреждането на спорове и друга релевантна информация. Моля, имайте предвид, че всички споразумения в писмото за намерение са задължителни. Уверете се, че сте обсъдили точно кои части от компанията ще поемете и дали някои части от компанията са изключени. Ако е така, трябва също така да посочите точно кои са тези части. Всички купувачи са длъжни да извършат проверка за надлежна прецизност (due diligence). Цялата предоставена информация вътре и извън меморандума за продажба трябва да бъде проверена въз основа на нейната точност и пълнота.

Препоръчително е да проучите дали има важна информация, която може да не е представена в меморандума, като случаи на отговорност, съдебни дела, искове или дългове. След като цялата информация бъде проверена, ще трябва да прецените дали поглъщането е финансово осъществимо. Примери за финансиране също са споменати по-долу в съветите и триковете за намиране на компания. По време на финализирането ще трябва да подпишете договор за поглъщане. Писмото за намерение служи като основа за този договор. След като всичко е договорено, ще трябва да си уговорите среща с Нидерландската търговска камара. За тази цел ще трябва да подготвите и подадете регистрационен формуляр, специфичен за правната структура, която желаете да поемете по време на тази среща.

Едноличният търговец изисква например различен регистрационен формуляр от професионалното партньорство. Настоящият собственик на компанията също трябва да потвърди, че ще прекрати дейността си и че компанията ще бъде продължена от някой друг. Това може да стане лесно чрез подаване на формуляр. Има отделен формуляр за едноличен търговец и за събирателни, професионални и командинтни дружества. От вас се изисква да донесете този формуляр със себе си и да го представите на търговската камара по време на вашата среща с тях. Intercompany Solutions съветва да наемете професионална страна, която да ви помогне да оцените меморандума за продажба, да извършите проверката за надлежна прецизност и UBO проверка, да подготвите съответните файлове за търговската камара и да ви консултира по време на преговорите и финализирането на договора за поглъщане. Нашите професионалисти с готовност ще ви съдействат по време на този процес.

Съвети и трикове за намиране на подходяща компания

Намирането на подходяща компания за поглъщане не е лесна задача. Има излишък от компании, които се различават по тип, размер и индустрия. За щастие, можете да опростите този процес, като стесните обхвата на търсенето си с така наречен профил за търсене. Този профил за търсене ви помага да подчертаете ключовите елементи, които търсите в една компания. Профилът за търсене може да се състои от, но не се ограничава до, следните елементи:

Тип индустрия
Регион
Тип или размер на компанията
Етап на компанията
Разходи за поглъщане, паричен поток и опции за финансиране
Рискове
Времева рамка
Бизнес план

Тип индустрия

Можете да търсите компания в собствената си индустрия поради познаване на предмета, експертиза и вече изградена мрежа. Това обаче не е задължително; можете да изберете всяка индустрия или сектор, към който се чувствате привлечени. Когато се опитвате да установите типа индустрия, запитайте се каква е вашата експертиза и потенциал в различни индустрии и в коя индустрия се чувствате най-комфортно. Също така се уверете, че имате поне някаква задълбочена информация за конкретната индустрия или се уверете, че сте наели професионалисти, които да ви съдействат при вземането на определени решения.

Регион

При вземане на решение за регион можете да обмислите множество фактори. Лични фактори могат да бъдат времето за пътуване до това място, качеството на квартала и достъпността на евентуална офис сграда. По същия начин някои от тях могат да се приложат и към вашата клиентска база и бизнес мрежа. Могат да се прилагат и други фактори. Подходяща ли е средата и околността за вашата индустрия? Ще имате ли нужда от специални разрешителни? Очаквате ли много международни клиенти и, следователно, предпочитате ли местоположение в непосредствена близост до летище и хотели? На тези и други въпроси лесно се отговаря, ако направите списък с предимства и недостатъци относно региона.

Тип или размер на компанията

Каква компания търсите? Предприятие в производствения сектор, услуги или нещо друго? Искате ли да внасяте или изнасяте стоки? Искате ли компания с персонал? Ако е така, има ли максимален брой служители, които сте готови да поемете? Искате ли да правите бизнес с потребители или други компании? Както виждате, има много различни фактори, които можете да вземете предвид. Важно е да осъзнаете, че всички компании имат силни и слаби страни и че никога няма да има само една компания, която да е идеална.

Етап на компанията

Търсите ли компания, която ще трябва да развивате, или търсите утвърдена компания, която вече има силни и стабилни маржове (известна също с донякъде недостойния термин „дойна крава“)? Освен това, може да търсите и компания за преобразуване. Тези компании обикновено са на ръба на колапса и имат отчаяна нужда от промяна. Цената на тези компании обикновено е много по-ниска, но и рискът е по-голям. Усилията, които ще трябва да положите, за да стабилизирате компанията, също са много по-значителни.

Разходи за поглъщане, паричен поток и опции за финансиране

Ако искате да поемете компания, ще ви е необходим източник за финансиране на това. Най-добрият начин винаги е със съществуващ капитал, разбира се, ако искате да сте сигурни. Трябва да помислите за бюджета си и какви печалби очаквате в бъдеще. Имате ли нужда от финансиране, и ако да, какъв вид финансиране трябва да използвате? Помислете например за банкови заеми, краудфъндинг или инвеститори. Има дори специализирани форми на финансиране между продавачи и купувачи, като заеми от продавачи и права върху печалби. Просто се уверете, че рисковете не надвишават потенциалните ползи. Ако сте сравнително нов в придобиванията, горещо препоръчваме да наемете професионален партньор като Intercompany Solutions, който може да ви съдейства на всяка стъпка от пътя.

Рискове

Както бе споменато по-горе, трябва да помислите за свързаните рискове и каква трябва да бъде времевата рамка за поглъщането. Често срещано погрешно схващане е, че оборотът, разходите и стойността на компанията имат 100% коефициент на пренос. Това е неправилно, тъй като клиентите може да имат лична привързаност към предишния собственик. По този начин не е гарантирано, че тези клиенти ще останат, ако собствеността се промени. В допълнение, всяка промяна, която въведете в компанията, може също така пряко да повлияе на резултатите. Препоръчително е да обърнете специално внимание на оперативния бюджет и да обосновете кои части ще бъдат печеливши във вашата нова ситуация. Тъй като едноличното дружество по същество е споразумение между собственика и клиента, ще ви е необходимо и разрешение от клиентите да използвате тяхната информация. Това се дължи на факта, че те фактически сключват ново споразумение с вас като личност, а не като юридическо бизнес лице.

Бизнес план

Бизнес планът може да ви помогне да идентифицирате силните и слабите страни както на вас като предприемач, така и на компанията, която бихте искали да придобиете, и дали те си съответстват. В заключение, той ще трябва да отговори на най-важния въпрос: дали поглъщането и управлението на компанията е осъществимо. При поглъщане на еднолично дружество, може да не ви бъде начислен ДДС. Следователно ще започнете да плащате данък върху доходите въз основа на печалбите на компанията. Intercompany Solutions може да ви предостави база данни с компании за продажба и да ви помогне да създадете оптимизиран профил за търсене. Можем също така да идентифицираме дали отговаряте на условията за данъчни облекчения, като удръжки за самонаети лица и за начинаещи, и да ви посъветваме кой вид финансиране е най-изгоден за вашата ситуация.

Процедурата по придобиване

Всяко корпоративно поглъщане започва с предложение за сливане. Това предложение трябва да бъде депозирано в търговския регистър (handelsregister) и да остане там за минимален срок от шест месеца. Предложението за сливане трябва да съдържа информация за правната структура на компаниите, тяхното име и местоположение и как ще изглежда новото ръководство. Нотариус може да измени предложението за сливане, ако са подадени определени жалби или възражения в рамките на шест месеца след депозирането на предложението в търговския регистър.

Големите компании подлежат на допълнителен набор от правила и изискват разрешение (concentratiemelding) от Органа за потребители и пазари (Autoriteit Consument & Markt, ACM), ако желаят да придобият друга компания. Цената за искане на това разрешение от ACM е около 17 450 евро. ACM може да откаже разрешение, ако поглъщането на компанията може да повлияе отрицателно на конкуренцията. Тогава компаниите могат да предложат план как да минимизират отрицателните ефекти, свързани с поглъщането. Ако това предложение бъде отхвърлено, компаниите могат да подадат заявление за разрешение (vergunningsaanvraag). Разходите за това заявление за разрешение са допълнителни 34 900 евро. Компаниите ще трябва да поискат разрешение от ACM, ако:

Комбинираният глобален годишен приход надвишава 150 милиона евро, и
Поне две от компаниите имат годишен приход от поне 30 милиона евро или повече в Нидерландия

Освен това доставчиците на здравни услуги подлежат на още по-строги правила, за да поддържат тези съоръжения достъпни за всички. Поглъщанията в сектора на здравеопазването трябва да поискат разрешение от ACM, ако:

Комбинираният глобален годишен приход надвишава 55 милиона евро, и
Поне две от компаниите имат годишен приход от поне 10 милиона евро или повече в Нидерландия

И накрая, пенсионните фондове също подлежат на различни правила. Пенсионните фондове трябва да поискат разрешение за поглъщане от ACM, ако:

Общата брутна стойност на издадените премии през предходната година надвишава 500 милиона евро, и
от тази сума поне две от компаниите са получили минимум 100 милиона евро от нидерландски жители

Има редица различни начини, по които може да се осъществи поглъщане. Те включват, но не се ограничават до: акции, активи и сливания.

Акции

Поглъщанията чрез акции се състоят от пълна оферта, частична оферта, търгова оферта и задължителна оферта. Пълната оферта е най-често срещаният вид публична оферта в Нидерландия. В рамките на тази оферта придобиването обхваща всички издадени и неизплатени акции. Частичната оферта е насочена само към придобиване на част от издадените и неизплатени акции, с максимум 30% минус едно право на глас на общото събрание на акционерите. Тези оферти често се използват за прекъсване на публични оферти на конкуренти.

Търговите оферти ще поискат от акционерите да продадат своите акции на цена и сума, поискани от купувача. Тази сума не може да надвишава 30% включително минус един глас. Най-високата цена, приета от купувача, ще бъде изплатена на всички акционери, които желаят да продадат своите акции по този начин. Задължителна оферта се издава от ЕС/ЕИП, когато лице или юридическо лице получи повече от 30% от правата на глас в компания. Акциите ще бъдат продадени на цена, базирана на най-високата цена, платена една година преди обявяването на задължителната оферта, или непосредствено преди приключването на офертата.

Активи

Активи и пасиви също могат да бъдат продадени на купувача. В този пример на акционерите се плаща за разпределението на активите на компанията. Като цяло този тип продажба трябва да бъде одобрен от мнозинството на общото събрание на акционерите. Тази опция е интересна, ако има данъчни или правни пречки, свързани с публични оферти, или ако купувачът иска да закупи само конкретни части от компанията.

Сливания

Компаниите могат да се сливат само ако имат еднаква правна структура. Сливането може да доведе до изчезване на акциите на едната компания в другата и повторно им издаване или до образуване на изцяло ново юридическо лице. Обикновено тези видове сливания изискват абсолютно мнозинство от общото събрание на акционерите, или поне две трети от гласовете.

Intercompany Solutions може да ви помогне с професионални съвети и опит

Поглъщането на компания изисква стабилна и реалистична перспектива, като освен това ще трябва да сте много добре запознати с различните нидерландски закони и разпоредби относно придобиването на компании. Ако се интересувате от възможностите за вас или вашата съществуваща компания, не се колебайте да се свържете с нас по всяко време. Можем да ви съдействаме на всяка стъпка от процеса и с удоволствие ще отговорим на всеки въпрос, който може да имате.

Intercompany Solutions също така може да съдейства с изискванията за счетоводство и надлежна проверка (due diligence) при корпоративни поглъщания.

Разгледайте също и нашето пълно ръководство за започване на бизнес в Нидерландия.

Източници:

https://business.gov.nl/regulation/mergers-takeovers/

Formation time	Dutch BV formation completed in 3 to 5 business days
Process	Fully remote setup with step-by-step guidance
Compliance	Expert support for registration, VAT and compliance
Aftercare	Accounting, tax and legal support included
One partner	All of the above through one trusted formation partner