當董事去世時，荷蘭 BV 會發生什麼？

有些問題最好不問，尤其是當話題相當沉重時。任何人的離世或公司繼承都絕非輕鬆愉快的話題，但它依然值得關注，特別是在商業事務的背景下。例如，如果您是荷蘭 BV 的所有者並且離世：您知道您的公司、資產和負債會發生什麼嗎？您知道誰將接管您的公司嗎？或者您打算在離世後將其出售，為潛在繼承人留下資金？通常，您花在回答這些問題並制定周密計劃上的時間，將決定該過程的順暢程度。在本文中，我們將提供有關該主題的更多資訊，並解釋當董事離世時具體會發生什麼。我們還將概述您可以採取哪些措施來保障您以及繼承人的未來。

您知道繼承人是誰嗎？

當您離世時，最重要的問題之一就是誰將繼承您留下的財產。因此就產生了誰是繼承人的問題。如果已經立下遺囑，這個問題可以相當簡單地得到解答。在荷蘭，可以在中央遺囑登記處（CTR）進行查詢。CTR 是一個包含各種“死後財產處置”或其他在身故時產生法律後果的規定的登記庫。當有人離世時，您可以自行查詢 CTR。如果已經立有遺囑，通常相對容易找出繼承人是誰。然而，如果根本沒有遺囑，則可能需要更長的時間才能明確此事。必須通過例如向市政當局致函和查閱人口登記冊等方式調查繼承人是誰。有時，繼承人可能是未成年人、無行為能力人，或者根本找不到任何繼承人。

如果已經立有遺囑，繼承人調查不會花費很多時間。儘管如此，現實表明，在某人去世後不久，相關人員並不總是立即採取行動。在某些情況下，繼承人甚至可能不知道有人離世了。繼承人必須聯絡公證人，隨後首先將進行一段時間的調查。在此期間，必須與特定人員聯絡，然後才能開具繼承證明。該證明明確了誰有權代表逝者。誰有權代表離世的董事行事並不總是很明確，因此需要進行調查。

繼承人會自動成為新董事嗎？

不幸的是，這個過程並沒有那麼簡單。如果遺囑中沒有明確說明董事離世後公司該如何處理，則有許多選項需要弄清楚。因此，一旦找到繼承人，並不意味著就可以任命新董事。例如，如果是夫妻共同財產結婚，有些人認為在世的配偶會自動成為荷蘭 BV 的唯一股東。這是不正確的，因為在成為單一股東之前，必須先由公證人起草一份契約。

接管公司的人最好並且有必要是懂得如何經營公司的人。如果有多個合格的繼承人，應當研究誰是最佳接班人。請注意，接班人不能在遺囑中直接任命。這是因為任命董事是公司股東大會的職責。即使您既是董事又是唯一股東，董事的任命權依然屬於股東大會。如果對應該接管公司的人一無所知，情況可能會變得相當混亂，這就是為什麼在擁有公司時考慮立下遺囑非常重要的原因。

繼承證明解釋

繼承證明是由公證人起草的契約，顯示誰是繼承人和/或遺囑執行人。此外，繼承證明還顯示誰有資格清算遺產。除其他事項外，這涉及款項支付。如果事實證明存在遺囑執行人，則將起草一份僅列出遺囑執行人的繼承證明。遺囑執行人不能單獨完成所有行為，因為有時某項行為仍需要繼承人的配合。這可以是用在諸如登出銀行賬戶等實際任務中。如果後來證明某些行為需要繼承人的配合，您仍然可以要求起草一份更詳細的繼承證明。

在遺囑中指定遺囑執行人

為了避免前面提到的混亂局面，您作為董事可以在遺囑中指定一名遺囑執行人。遺囑執行人是在有人離世時代表繼承人的人，並且可以在其職能範圍內行使股份的表決權。在該職位上，他也可以在過渡期內任命一名繼任董事，直到繼承人就該主題達成一致。請注意，如果有多個股東，在遺囑中指定遺囑執行人並不是真正的解決辦法。在其遺囑中包含指定遺囑執行人的股東是單方面這樣做的，而其他股東對此事沒有任何影響力。此外，遺囑執行人可能與公司沒有任何聯絡，因此對誰是合適的董事缺乏瞭解。在這種情況下，應該由更多參與其中的人提供協助。此外，我們將在下面討論的限制轉讓安排（blocking arrangement）通常會在有多個股東的情況下發揮作用。

公司章程能否提供額外參考？

許多公司在其公司章程中包含一項規定，即在發生身故時，必須指定一個人代表繼承人。這種安排對 BV 本身而言特別實用，因為只有一個人作為繼承人的代表，而不是所有繼承人都參與。這使得溝通變得極其容易。此外，如果家族內部氛圍不太好，例如由於對應該指定哪位家族成員擔任董事存在分歧，這種安排會將（可能的）問題完全留給繼承人。現在的焦點不再是應該任命誰為董事，而是應該指定誰作為投票人。因此，該規定實際上可能會帶來比解決方案更多的困惑。

荷蘭法律規定有義務就董事缺席時如何（臨時）安排管理層作出規定。這應該在 BV 的公司章程中明確說明。此外，公司章程還可以規定哪些情況屬於缺席。通常，公司章程規定，在所有董事缺席的情況下（在只有一名董事的情況下，即唯一董事），股東大會需要指定一個人。在這種情況下，股東大會由繼承人組成。因此，如果繼承人未能決定他們想推舉誰擔任董事，就會出現問題。避免這種僵局的一種可能性是在公司章程中包含賦予獨立第三方任命董事權力的條款。

當然，建議該第三方瞭解公司，並且離世董事的任何意願都為其所知。這將使適合該職位的人成為董事。另一種可能性是，如果有人缺席，由股東大會提前指定一名預期的繼任者擔任董事。那一刻，股東大會仍由該董事組成，因為該董事仍然在世。因此，董事可以在離世時安排其（臨時）接班人。最後這種選擇似乎最為理想，因為董事本人比任何人都更瞭解公司、其理念和員工。

公司章程的優勢

在任何荷蘭 BV 的公司章程中規定董事繼承的最大優勢在於，公司章程中的安排優先於可能存在的遺囑安排。這也適用於公司章程中可能存在的限制轉讓安排。這確保了確定性，特別是對於其他留任股東而言，他們不必擔心與想要坐上董事位置的繼承人發生對峙。此外，任命董事的決定是由現任董事本人做出的。而遺囑只能由一名董事立下，並且也可以被撤銷。

當存在多個股東時會發生什麼？

到目前為止，我們討論的是隻有一名董事的情況。但荷蘭 BV 也可能有多個股東/董事。上述公司章程中的規定在此類情況下是否同樣實用？通常不希望任何在世股東面臨由已故股東繼承人任命的董事。當發生此類情況時，在情況發生之前由股東共同任命繼任董事似乎是明智的。或者，僅制定一項規定也足夠，即如果其中一名董事缺席或離世，允許在世董事組成董事會。換句話說：離世董事不會有替代者。該條款也經常包含在公司章程中。

什麼是荷蘭的限制轉讓安排（blocking arrangement）？

特別是在出現多個股東的情況時，所謂的限制轉讓安排通常會在公司章程中宣告適用。儘管隨著 Flex-BV 的引入，這種限制不再是理所當然的，但在實踐中仍能遇到該規定本身。該規定限制了股份的轉讓，這意味著如果股東希望轉讓其一股或多股股份，必須首先提供給共同股東購買。這種限制轉讓安排使荷蘭 BV 成為一家封閉式公司，因為只存在一個封閉的股東圈子。

該規定確保在其中一名股東離世時，該股東持有的股份必須由繼承人向其餘股東出售。通過這種方式，可以確保表決權（以及任命董事的權利）仍由（原）股東本人保留。當然，接收方將不得不支付股份費用。然而，如果在世股東缺乏資助收購股份的資金，已故股東的股份包很可能最終不會落入其餘股東手中。

為了防止其餘股東與繼承人就董事職位發生爭執，強烈建議在早期階段由股東大會就缺席情況制定規定。在此背景下，可能希望在公司章程中加入安全網條款，規定董事僅被共同授權代表 BV。這將確保由繼承人任命的董事在沒有其他董事參與的情況下不能隨意採取行動。這種共同許可權也可以針對“特定”行為設定。

如果您擁有控股公司怎麼辦？

如果您擁有具有控股結構的的荷蘭 BV，情況會稍微複雜一些。如果您不是直接持有 BV 的股份，而是通過控股公司持有，那麼兩家 BV 的公司章程都必須考慮到這一點，這很重要。例如，如果子公司公司章程中包含了缺席方案，那麼最好說明如果股東不是自然人而是 BV 本身，該方案是否也適用於子公司的股東。這同樣適用於限制轉讓安排：作為股東的 BV 不會離世，但如果控股公司的股東離世，而控股公司反過來又持有子公司的股份，則必須明確限制轉讓安排在那種情況下也適用。因此，最好明確說明，如果對另一個股東的控制權因該股東離世而發生變化，是否旨在讓其餘股東獲得完全控制權。

免職董事

請注意，股東大會有權任命董事，但也有權免職董事。這意味著，如果某位董事在身故前已被任命，若帶有表決權的股份最終落入繼承人手中，他或她也可能再次被免職。避免這一問題的解決方案可以在公司章程的規定中找到，即任命和免職董事需要特別多數票。然而，根據法律，該多數票不得超過三分之二多數。此外，建議在現任董事的決議中包含關於繼任董事會的高階意願：是否意圖讓繼任董事僅臨時履行其職責並自行尋找合適的候選人？或者繼任者應該無期限留任？起草此類條款可以在有人離世時為您節省大量工作和麻煩。

Intercompany Solutions 能為您做什麼？

Intercompany Solutions 可以協助您在荷蘭進行公司設立的各個方面。這還包括法律和財務諮詢，特別是對於外國投資者和/或企業家而言可能難以理解的主題。我們強烈建議任何企業所有者思考身故繼承等話題。您還應該在公司章程或正式決議中記錄您的意願。之後，公證人可以辦理官方登記。官方登記這些資訊的優勢在於，在發生身故時能夠確保明確性。如果您想了解有關該主題的更多資訊，請隨時聯絡我們的團隊。我們還可以為您推薦荷蘭優秀的公證人，他們可以為您提供進一步的幫助。

來源：

https://vbcnotarissen.nl/

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