私營或公開有限責任公司（BV 與 NV 的比較）

您是否正在考慮在荷蘭設立公司？您首要且最關鍵的決定之一將是在**私營有限責任公司（BV）或公共有限責任公司（NV）**之間做出選擇。雖然這兩種結構都提供責任保護和國際信譽，但它們的商業目的截然不同。

迄今為止，荷蘭最受歡迎的公司實體是私營有限責任公司。我們幾乎所有的客戶都選擇這種公司型別，因為它與大多數商業設想和專業目標高度契合。

在荷蘭，BV 是什麼意思？

BV 代表 Besloten Vennootschap，這是荷蘭語中對私營有限公司的稱呼。BV 具有法人資格，這意味著通常由公司本身（而非股東個人）對商業債務和義務承擔責任。

除了私營有限責任公司（BV），您也可以選擇設立公共有限責任公司（NV）。儘管這兩種法律實體有一定程度的重疊並存在一些相似之處，但如果您想設立其中一種型別的公司，應當考慮到許多值得注意的差異。

我們將在本頁列出所有的相同點和不同點，以便您更輕鬆地就此事做出明智的決定。我們還將指導您如何在特定情況下做出最佳選擇。

在設立荷蘭公司方面需要幫助嗎？

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我們的專業團隊在設立荷蘭公司（包括荷蘭 BV 和 NV）方面擁有多年的豐富經驗。我們樂意為您解答有關該主題的所有疑問，包括企業註冊和協助申報稅款等額外服務。我們的收費標準規範且極具競爭力，讓每一位外國創業者都能在荷蘭開展業務。

私營有限責任公司（荷蘭 BV）

您可以在荷蘭公司稅登記冊中註冊私營有限責任公司，從而擁有開展海外業務的選擇。

私營有限公司與公共有限公司的區別在於，私營公司的股票無法在證券交易所公開購買。

然而，荷蘭私營公司在法律層面仍被視為獨立於其股東的法人實體，在訴訟或稅務方面擁有獨立的法律身份。

此外，私營有限公司還必須在荷蘭商業登記冊中註冊才能從事商業活動。

私營有限責任公司的主要優勢之一是董事和股東享有有限責任。只有當您被認定對某些債務負有責任時，才有可能在財務上承擔個人責任。這也是大多數創業者選擇荷蘭 BV 作為其公司型別的主要原因。

荷蘭 BV 的特點

BV 是私有的荷蘭法人實體，類似於“私營有限責任公司”。BV 的運作方式及其與其他法人實體的區別具有一些主要特點，我們在下面進行了列舉。

最低資本要求

設立 BV 僅需 €1 的最低股本
相比之下，NV 需要 €45,000

股權結構

股份轉讓需要獲得股東許可
提供多種股份型別（有表決權/無表決權）
利潤分配可以受到限制，但必須保留表決權
不在公開證券交易所上市

所有權與註冊

股東登記在公司股東名冊中
外國或本地的實體/個人均可成為股東
可設定轉讓限制
僅由董事/股東私有

財務保護

股東享有有限責任
僅以其出資的股本金額為限承擔責任
例外情況：被證實存在管理不當行為

治理靈活性

創始人決定實繳資本
在公司章程中登記
可設立不同的表決權和分紅權
依據荷蘭法律，設立流程簡便

稅收優惠

較低的企業所得稅稅率
在歐盟框架內極具競爭力
設立成本較低
簡化了公司法相關要求

國際化准入

對外國公司開放
可設立子公司結構
允許聘用外國董事
靈活的國際化結構

荷蘭 BV 的優勢

荷蘭 BV 為創業者提供了多項重要優勢，這正是建立企業實體時如此頻繁選擇該法人實體的關鍵原因。

有限責任保護

荷蘭 BV 為您的個人資產提供強有力的保護。作為股東或董事，您僅對所投資的資本承擔責任，而不對公司債務承擔責任。除非被證實存在欺詐或管理不當，否則該保護一直有效。

控股結構優勢

通過在一家控股公司旗下將資產和風險分散到多個 BV 中，構建起完善的業務結構。即使某個子公司面臨財務困難，這種結構也能保護您的資產。控股公司本身依然受到保護，使您能夠高效地管理多家企業。

具吸引力的稅收框架

享受極具競爭力的企業所得稅稅率：利潤不超過 €200,000 的部分僅按 19% 徵稅，超過該門檻的部分按 25.8% 徵稅。通過參與免稅制度（participation exemption），某些投資可以完全免稅。這有助於將利潤進行戰略性再投資，以擴大業務規模。

低門檻資金要求

設立 BV 僅需 €1 的股本，相比之前 €18,000 的要求大幅降低。隨著 2012 年 Flex-BV 法案的推出，這一低門檻使得本地和外國創業者都能輕鬆設立荷蘭公司。

業務增長與傳承

可輕鬆將所有權轉讓給家族成員或出售公司的部分股權。BV 結構簡化了企業繼承規劃，並在稅務上使部分出售更具吸引力。通過發行股份，可以用明確的股權吸引投資者。

國際聲譽

荷蘭 BV 是全球公認並受尊重的商業實體，能夠為您在全球範圍內的運營增添信譽。這種專業的結構在國際商業圈中廣受認可和信賴，使建立跨國業務合作關係變得更加容易。

公共有限責任公司（荷蘭 NV）

設立公共有限責任公司涉及多個步驟，但在正確的指導下，這些操作可以高效簡便地完成。

此外，作為一家公共有限責任公司，您的部分股份將在證券交易所上市供購買。請謹慎對待在國際證券交易所公開發售的股份數量，因為儘管罕見，但確實有些公司曾被公眾投資者買斷。這通常是通過合併或收購完成的，有時收購可能是敵意的。

總之，謹慎管理您的資產是明智之舉。荷蘭 NV 同樣是一個法定法人實體，因此在荷蘭法律下被視為獨立於您個人的實體。

在荷蘭，BV 的數量遠多於 NV，因為通常只有極大型的企業才會選擇設立 NV。BV 很有可能是最適合您公司的選擇。儘管如此，我們仍將概述有關荷蘭 NV 的所有基本資訊。

荷蘭 NV 的特點

NV 是荷蘭的公開法人實體，類似於“公共有限責任公司”。NV 的運作方式及其與其他法人實體的區別具有一些主要特點，我們在下面進行了列舉。

資本與股份

最低資本要求：€45,000
提供多種股份型別（包括無記名股票）
所有股東均享有表決權和分紅權
股份可在公開證券交易所交易
股份可自由買賣
可設定轉讓限制

治理結構

設立需要公證契據
由董事會領導
可能需要設立監事會進行監督
完善的公司治理結構
有限責任保護（若設立程式完整）

股東管理

荷蘭登記冊中無需列出股東名冊
可擁有眾多股東
所有權通常高度分散
股份轉讓不受限制

監管要求

嚴格的資訊披露和財務報告規則
複雜的會計要求
比 BV 的規定更加嚴格
受證券交易所規則約束
接受監管機構的定期監督

財務優勢

極具競爭力的歐盟企業所得稅稅率
公開交易提供流動性
可進入公開資本市場
對投資者透明

與 BV 的主要區別

更高的資本要求
具備公開交易的可能性
更復雜的治理結構
更嚴格的監管要求
更廣泛的股東基礎

荷蘭 NV 的優勢

擁有荷蘭 NV 也有其優勢，但通常只有在特定情況下，這些優勢才會超過擁有 BV 的優勢。

與 BV 一樣，NV 可以有一名或多名董事。因此，無論您想獨自一人還是與他人共同創辦公司，這兩種方式都是可行的。由於 NV 的股份並非針對特定個人，因此可以自由轉讓。

由於其有限責任性質，NV 同樣提供個人財務保護，但如果存在管理不當的情況，您仍可能被追究責任。

此外，還有多種扣稅可能性，例如通過投資扣除、在特定條件下的任意折舊，以及通過研發扣除。

總體而言，只有當您的目標是建立大型公開上市公司時，NV 才是最佳選擇。

BV 與 NV 的相同點和不同點

正如您所見，這兩種法律實體既有相似之處，也有實質性的區別。

公共有限責任公司在荷蘭並不是一種很常見的法律形式。大約有 2,500 家公司採用荷蘭 NV 作為其企業法律實體，且這些主要是大型公司。這是因為作為公共有限責任公司，籌集資金（通過發行新股）比私營有限責任公司更容易。

對於 NV，與 BV 一樣，資本是由股東籌集的。NV 屬於所謂的資本公司（與合夥企業相對）。

然而，與 BV 的重大區別在於，NV 的股份無需登記（儘管是可以登記的），因此有了“Naamloze Vennootschap”這個詞，其字面意思為“無名公司”。

這意味著股份極易轉讓。能夠出示股份的人（儘管如今已不再發放紙質股票）即為股東，享有利潤分配權和表決權。

因此，原則上，NV 並不總是清楚誰是其股東。在 BV 中，公司章程規定了有關能否自由轉讓股份的大部分規則。

通常，BV 會設定某些轉讓限制來約束部分（或全部）股東。在這種情況下，當某位股東想要轉讓股份時，需要獲得其他股東的同意。

此外，其他股東享有優先購買轉讓股份的權利。但在 NV 中並非如此，NV 的股份可以自由轉讓。

另一個值得注意的區別當然是設立這兩種公司型別時所需的最低股本。

BV 的最低金額僅為一歐元，而 NV 則需要 45,000 歐元。這可能使許多創業者對 NV 望而卻步。

另一個主要區別是公開與私有的屬性。NV 可以在公開證券交易所上市，而 BV 公司僅發行非公開股份。

此外，荷蘭 NV 有義務設立董事會並面臨更嚴格的要求，而 BV 只需一名董事和一名股東。

總而言之，荷蘭 NV 通常僅由（已經是）公開上市的公司設立。BV 對各類創業者來說門檻要低得多，無需投入鉅額資金，也無需承擔設立 NV 所伴隨的嚴格監管規定。

但是，如果您的公司開始迅速成長，並且您希望在未來的某個階段上市，您隨時可以在創業後期將 BV 轉換為 NV。

私營有限責任公司還是公共有限責任公司（BV 還是 NV）？

荷蘭為任何業務的蓬勃發展提供了獨特的優勢，但找到適合您需求的正確公司型別至關重要。

在本文中，我們對荷蘭的私營有限責任公司和公共有限責任公司進行了區分。而這兩種法人實體與非法人企業的主要區別在於，非法人企業不區分您的個人資產和商業資產。

您和您的公司本質上是同一個實體。因此，如果您在經營中產生債務，您個人可能需要承擔責任。

如果您選擇法人企業（成立公司），就可以將個人資產與商業資產隔隔離，從而在大多數情況下免受商業債務的影響，因為您的企業被視為獨立實體。

各商業結構之間的法律要求有所不同，在設立的一般要求、納稅方式以及各法律實體的結構方面也存在相當大的差異。

總體而言，外國創業者最常選擇的商業結構是私營有限責任公司（荷蘭 BV），因為該法律實體具備多項實用且策略性的優勢。

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或瞭解更多關於荷蘭公司結構對比的資訊

常見問題

在荷蘭，BV 是什麼意思？

BV 代表“Besloten Vennootschap”，在中文中翻譯為“私營有限責任公司”。它是荷蘭常用的一種法律結構，旨在限制創業者的個人責任。

BV 的責任範圍是什麼？

BV 的責任僅限於公司的資產。這意味著股東僅對其向公司投資的資本額負責，其個人資產受到保護。

在荷蘭設立 BV 有哪些優勢？

在荷蘭設立 BV 的主要優勢包括有限責任、結構靈活性、潛在的稅收優惠以及國際認可度。這使其成為本地和外國創業者的熱門選擇。

誰可以在荷蘭設立 BV？

任何人都可以設立 BV，包括荷蘭和外國的個人或實體。這裡沒有居住地要求，來自歐盟境內和境外的創業者均可設立 BV。

Formation time	Dutch BV formation completed in 3 to 5 business days
Process	Fully remote setup with step-by-step guidance
Compliance	Expert support for registration, VAT and compliance
Aftercare	Accounting, tax and legal support included
One partner	All of the above through one trusted formation partner