您可以將外國公司的法定席位遷移至荷蘭嗎？

與我們合作的許多創業者都是從頭開始創辦一家全新的公司，且往往是從國外發起。但在某些情況下，您可能已經擁有了一家公司，並希望將其遷移到一個更加穩定、經濟更加繁榮的地方。這可行嗎？更重要的是，是否有可能將您的公司專門遷移到荷蘭？根據現行的歐盟法規以及荷蘭國家法律，這完全是可行的。如果您需要幫助，我們非常樂意為您提供協助。在本文中，我們將準確概述您如何實現這一目標、您肯定需要哪些資訊，以及 Intercompany Solutions 如何在必要時在此過程中為您提供協助。

將整家公司遷移到新的國家和/或大洲意味著什麼？

創業者通常在本地開始創業，但在後期發現其直接環境無法為其特定產品、服務或創意提供最佳基礎。此外，地球上的某些國家比其他國家提供更多的創業可能性。在這些情況下，考慮將您的公司遷移到國外可能是明智之舉。例如，如果您想擁有一家處理水資源等資源的公司，那麼如果您的公司實際上位於水域附近會有所幫助。這只是一個粗略的例子，但事實是，由於極大的市場潛力，很多公司都會從在國外註冊中受益。

如果您想考慮將公司遷移到國外的步驟，這涉及到一些行政和實際的決定與行動。從長遠來看，它肯定會為您提供足夠的商業機會，以收回遷移公司的投資。選擇決定您公司所在地的權力完全在您手中；在這個新時代，我們不再需要擁有辦公樓，也不需要在特定國家擁有永久居留權才能在那裡建立業務。商業對全世界都是有益的，而您作為（潛在的）企業所有者，應該可以自由地在任何理想的地點落戶。

為什麼選擇荷蘭作為您公司的運營大本營？

一旦您決定將公司遷移到國外，您應該問自己的第一個問題就是：我要去哪裡？這是一個非常明確的問題，值得花時間好好思考，因為您需要將個人的商業目標與某種具有吸引力的國家環境聯絡起來。儘管世界正在以極高的速度走向國際化，但所有國家仍然保留著各自獨特的傳統和民族習俗。歸根結底，正是這些讓我們獨一無二。因此，您的業務肯定可以在這個星球上的 193 個國家之一蓬勃發展。

那麼為什麼選擇荷蘭是一個明智的決定？媒體和知名商業平臺提到的主要原因之一是，荷蘭在（國際）貿易方面一直非常出色。這個目前擁有約 1800 萬公民的小國，已在全球範圍內確立了作為世界上最具創業精神的國家之一的地位。荷蘭人以其創新精神、跨國合作以及連線多個有趣卻又看似矛盾的學科的能力而聞名。如果您決定在荷蘭開展業務，您將有充足的機會將您的業務提升到您所期望的地位。

除了貿易歷史之外，荷蘭對外國人也非常歡迎，並在各個方面積極促進多樣性。荷蘭人從數百年漫遊世界的經歷中學到，每一個民族都有價值可供分享。這反過來營造了一個豐富多彩且充滿活力的商業環境，有可能吸引來自世界各地的客戶。只要您的產品或服務足夠好，您一定能為其找到廣泛的客戶群體。如果您想了解更多關於荷蘭的資訊，可以閱讀我們關於特定行業以及荷蘭作為商業天堂的特徵的一些部落格。

在法律上將公司遷移到海外是否可行？

為了瞭解如何遷移您現有的外國公司，瞭解荷蘭法律對此的規定至關重要。由於國際化程度日益加深，對公司遷移的需求也越來越大。近年來，歐洲在該領域的許多方面都取得了進展。根據荷蘭民法典（Burgerlijk Wetboek）第 2:18 條，荷蘭法人實體可以在滿足特定要求的情況下轉換為另一種法律形式。然而，荷蘭民法典第 2 卷尚未包含有關公司跨境轉換的任何規定。目前在歐盟層面也沒有明確的法律法規。儘管如此，這仍然完全可行。我們現在將詳細解釋您如何實現這一目標。

公司的跨境轉換

跨境轉換意味著公司的法律形式和國籍（適用的法律）發生改變，但公司繼續存在並保留法人資格。荷蘭法人實體轉換為外國法人實體也稱為向外轉換（outbound conversion），而反向變體（當外國公司遷移到荷蘭時）則被稱為向內轉換（inbound conversion）。歐盟/歐洲經濟區成員國在確定適用於公司的法律時採用不同的學說。一些成員國採用設立地主義（incorporation doctrine），而另一些成員國則採用實際住所地主義（real seat doctrine）。

設立地主義意味著，法人實體始終受其設立及註冊地所在成員國的法律管轄。荷蘭採用這一學說：荷蘭法人實體必須在荷蘭擁有註冊辦事處，並且必須在荷蘭設立。根據實際住所地主義，法人實體受其中心行政管理機構或實際住所地所在國的法律管轄。由於這些理論的存在，關於住所地轉移是否可行可能會缺乏清晰度。

歐盟/歐洲共同體法院的官方裁決解釋了跨境轉換如何可行

近年來，關於此問題曾多次提交給歐洲共同體/歐盟法院。歐洲共同體/歐盟法院針對公司的跨境轉換做出了兩項重要裁決。《歐洲聯盟執行條約》（TFEU）第 49 條和第 54 條規定的設立自由在其中發揮了作用。2008 年 12 月 16 日，歐洲共同體法院在 Cartesio 案（案號 C-210/06）中裁定，成員國本身沒有義務允許根據其本國法律設立的公司跨境轉移註冊辦事處。然而，裁決指出，如果公司在新的居住成員國轉移註冊辦事處後能夠轉換為當地法律形式，則必須承認註冊辦事處的轉移。前提是沒有妨礙這一點的迫切公共利益理由，例如債權人、少數股東、員工或稅務機關的利益。

隨後，在 2012 年 7 月 12 日，歐盟法院在 Vale 案判決（案號 C-378/10）中裁定，歐盟/歐洲經濟區成員國不得阻礙跨境向內轉換。根據法院的解釋，TFEU 第 49 條和第 54 條意味著，如果某個成員國制定了國內轉換的法規，則該法規也適用於跨境情況。因此，跨境轉換不得受到與國內轉換不同的對待。請記住，與 Cartesio 裁決一樣，如果存在迫切的公共利益理由，在此情況下也適用例外情況。

在實踐中，可能需要將公司轉換為受另一個國家法律管轄的法人實體，且公司本身終止存在。如果沒有這種轉換，將業務活動轉移到另一個國家的公司可能會受到多個法律體系的管轄。例如，一家根據荷蘭法律設立的公司將其業務活動（完全）轉移到採用實際住所地主義的國家。根據該國法律，該公司受其居住國法律管轄。然而從荷蘭的角度來看，該公司（仍然）受荷蘭法律管轄（設立地主義）。

儘管該公司實際上不再在荷蘭開展活動，但關於準備和提交年度賬目的荷蘭義務等仍然有效。如果忽視了這類公司法義務，可能會產生不良後果，例如在董事責任領域。由於荷蘭法律未對法人實體的跨境轉換做出規定，過去人們常常選擇跨境合併的方式。這種法律概念實際上在荷蘭法律中有所規定，但僅限於根據歐盟或歐洲經濟區成員國法律設立的資本公司之間的合併。

歐盟已通過一項新指令

在這些歷史性裁決之後，歐洲議會和理事會通過了一項關於跨境轉換、合併和分立的歐盟指令（指令 (EU) 2019/2121）（下稱“指令”）。這項新指令似乎澄清了歐盟目前關於跨境轉換和合並的現有規則等內容。除此之外，它還引入了專門適用於跨境轉換和分立的規則，旨在面向所有成員國。像荷蘭這樣的國家可能會從該指令中受益，因為我們前面已經提到，荷蘭目前在這個主題上還沒有任何適當的立法。這將有助於國際協調，使在整個歐盟範圍內遷移您的公司變得更加容易。

該指令已於 2020 年 1 月 1 日生效，所有成員國在 1 月 31 日之前將其轉化為國內法。不過，這並非強制性的，因為成員國可以自行選擇是否實施該指令。由於這是歐盟歷史上首次為跨境轉換和分立制定法律框架，因此它與荷蘭 BV 等有限責任公司直接相關。這也對 Vale 和 Cartesio 裁決形成了補充，因為這兩項裁決均表明，基於設立自由權，這些法律操作本身完全可行。

該指令將跨境轉換定義為：“公司在未解散、清算或破產的情況下，將其在出發成員國註冊的法律形式轉換為附錄二所列的目的成員國法律形式，並至少將其註冊辦事處轉移至目的成員國，同時保留其法人資格的交易。” [1] 這種方法的主要優勢之一是，公司在新轉換的公司中將保留其法人資格、資產和負債。該指令旨在針對有限責任公司，但對於合作社等其他法人實體的跨境轉換，您仍可援引設立自由。

跨境轉換的數量持續增加

基於這些裁決，歐盟/歐洲經濟區成員國範圍內的向外轉換和向內轉換均可行。荷蘭公證人面臨越來越多的跨境轉換請求，因為越來越多的人正在考慮將其公司遷移到經濟環境更友好的地方。荷蘭對此尚無法定法規，但這不必成為公證人執行轉換的障礙。在缺乏協調統一的法律法規的情況下，必須仔細審查在向內和向外成員國中必須遵循的程式。這些程式在各個成員國可能有所不同，如果您沒有專業人士的支援，這可能會使過程變得有點複雜。當然，Intercompany Solutions 可以在整個跨境轉換過程中為您提供協助。

將公司的註冊辦事處遷移到荷蘭涉及哪些步驟？

在荷蘭創辦一家新公司比將整家公司遷移到荷蘭所需的步驟要少一些。儘管如此，這完全是可行的。如果您想遷移公司的住所地，您需要考慮到該過程涉及多項法律和行政行動。我們將在下面詳細概述所有這些行動，為您提供足夠的資訊來考慮向海外遷移。當然，如果您覺得需要更多深入的資訊，隨時可以聯絡 Intercompany Solutions，我們非常樂意竭誠為您提供幫助。

1. 在荷蘭註冊分公司和公司董事

您需要做的第一件事是在荷蘭註冊一個分公司。這涉及到為了確保過程順利而需要遵循的多個行政步驟。在我們的網站上，您可以找到許多描述整個流程的文章，例如這一篇。如果您想在荷蘭設立公司，您需要考慮一些基本決定，例如公司的位置和您偏好的法人實體。如果您已經擁有一家有限責任公司，您可以將其轉換為荷蘭 BV 或 NV，這取決於您希望公司是私營還是公開的。

我們需要您提供一些資訊，例如有效的身份證明、有關您當前業務和市場的資訊以及必要的書面材料。我們還需要知道您公司現任董事是誰，以及所有董事是否都想參與荷蘭的新公司。這是在 KVK 註冊董事所必需的。收到這些資訊後，我們只需幾個工作日即可為您註冊新的荷蘭公司。隨後您將獲得 KVK 號碼以及來自 Belastingdienst 的增值稅號。

2. 修改外國公證設立契據

一旦您在荷蘭註冊了公司，您將需要聯絡您所在國家的執業公證人，以修改您公司的原始公證契據。這意味著您必須將與您當前本地公司相關的所有資訊更改為您在荷蘭註冊公司時收到的資料。本質上，您是在用新資訊替換舊資訊，而詳細說明您公司的實質性資訊保持不變。如果您不知道如何操作，隨時可以聯絡我們以獲取更多資訊和建議。我們還可以協助您在居住國找到一位優秀的公證人，並與您的公證人保持聯絡，以便順利執行跨境轉換流程。

3. 通過荷蘭公證人確認您的新公司

在您修改外國公證契據後，您將需要聯絡荷蘭公證人，以正式在荷蘭驗證併成立您的公司。這將涉及到外國公證人與荷蘭公證人之間的溝通，以便正確採納所有公司細節。一旦啟動這一步驟，您註冊的分公司將轉型為您公司的新總部。通常，註冊分公司適用於希望在不同國家設立額外據點的公司和跨國企業。由於您希望完全遷移您的公司，分公司將成為您主公司的新所在地。因此，與僅在荷蘭開設分公司相比，需要採取這些必要的額外步驟。

4. 清算解散您的外國公司

一旦您將整家公司遷移到荷蘭，您基本上就可以關閉母國的業務了。這意味著您必須解散該公司。解散意味著您完全解散您的外國公司，改為在荷蘭繼續存在。在解散公司之前，您應該問自己幾個問題：

是否有任何權益/股權？
是否有正的股本？
是否已完成最終銷售稅（增值稅）申報？
是否仍有銀行賬戶或保險？
是否一切都已由會計師或律師複核？
是否有關於解散的股東決議？
表格是否已提交給商會？

總體而言，解散公司通常由幾個步驟組成，但這些步驟在各個國家差異很大。如果您想進一步瞭解在您的母國解散公司的事宜，我們建議您聘請一位專業人士為您處理所有重要事項。您公司擁有的所有資產和負債（包括股份）隨後都將轉移到您的新荷蘭公司。如果您想了解關於此主題的更多資訊，請隨時直接與我們聯絡。

Intercompany Solutions 可以幫助您的公司跨越國界！

一直想在海外做生意？現在就是您的機會！隨著商業領域國際化程度的不斷提高，您的公司在新國家蓬勃發展的可能性極大。有時，特定國家的商業環境可能比您的母國更能滿足您的業務需求。藉助跨境轉換的可能性，這不再是一個難題。Intercompany Solutions 已成功幫助數千名外國企業家在荷蘭落戶他們的業務，涵蓋從分公司到跨國公司總部的各種型別。如果您對整個過程有任何疑問，或者只是想聊聊您當前業務的選擇，請隨時直接聯絡我們。我們經驗豐富的團隊將全程為您提供幫助。

[1] https://www.mondaq.com/shareholders/885758/european-directive-on-cross-border-conversions-mergers-and-divisions-has-been-adopted

註冊公司

Formation time	Dutch BV formation completed in 3 to 5 business days
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