荷蘭的企業併購

本文探討了在荷蘭進行公司合併或收購的相關步驟。其中一個步驟是被稱為“盡職調查”（或簡稱為 DD）的調查工作。其宗旨在於明晰目標公司的實際狀況。盡職調查有助於評估潛在風險，從而為交易的最終決策提供資訊參考，並對購買條件進行相應調整。

保密協議 / 非公開協議

在併購談判階段，雙方通常會簽署一份保密協議（非公開協議），以確保與擬議收購相關的任何共享機密資訊得以保密。賣方由此可以降低所提供資訊向公眾洩露的風險。為了進一步降低風險，協議中有時還會包含違約金條款。

意向宣告（DoI）

在簽署保密協議、（買方）完成盡職調查以及初步談判結束之後，各方會擬定一份意向宣告（DoI），為進一步開展公司收購談判提供條件。意向宣告通常包含以下內容（包括但不限於此）：

各方之間正在就公司接管進行初步談判；
談判是否具有排他性（以及確切的排他期）；
允許各方終止談判的條件；
完成收購的最遲日期；
各方進入下一收購階段所需滿足的條件（通常情況下為完成盡職調查）。

盡職調查

在第二階段，買方會開展一項被稱為盡職調查（“DD”）的稽核工作。該調查旨在闡明目標公司的狀況及可能存在的風險，從而使買方能夠對潛在交易做出明智的決定。盡職調查的結果通常會體現在最終的購買協議條款以及賣方的宣告與保證中。

以下列表列舉了盡職調查中一些常見的調查主題（未盡列舉）：

人力資源 / 勞動合同；
不動產 / 租賃合同；
潛在及正在進行的訴訟程序；
智慧財產權及許可權；
（民事）索賠；
保險事項；
財務；
稅務。

這些細節是評估公司和確定收購價格的關鍵。它們可以作為購買協議中賠償和保證條款的基礎。除了法律盡職調查外，開展財務和財政（稅務）盡職調查也至關重要。

賣方盡職調查

賣方有時甚至會在收購談判開始之前自行開展盡職調查（或稱賣方 DD）。這樣可以及時解決公司存在的問題，防止在談判過程中出現令人不快的情況。

購買協議

在盡職調查完成並出具結果後，各方開始就購買合同的條款進行談判。該合同包含了與不確定事件（財務及其他方面）相關的風險條款以及這些風險在各方之間的分配。例如，如果盡職調查顯示養老基金或稅務機關可能會提出索賠，買方可以要求賣方提供具體保證或擔保（或要求調整收購價格）。

股權/資產購買協議

公司收購通常涉及股權交易。買方通過股權購買協議收購賣方持有的公司股份。有時有必要達成不同形式的交易，例如，如果要收購的公司是普通合夥企業或個體戶，而非法人實體。在這種情況下，公司將根據資產購買協議轉讓負債和資產。

簽署股權或資產購買協議

在各方就交易條件（包括法定轉讓日期和交易基礎）達成一致後，他們會簽署股權或資產購買協議（或其他形式的協議，如合併合同）。這一階段通常被稱為“簽署”（signing）。通常情況下，出於多種原因（例如給買方留出足夠的時間為交易籌集資金），法定所有權的轉讓會在數週甚至數月後進行。股權或資產購買協議還可以包含必須滿足的解除條件或必要條件，並可以規定所有權轉讓前的期限。

達成交易

在準備好所有必要檔案且其中的所有要求均已滿足或到期後，交易即告達成。然後簽署與轉讓相關的法律檔案，如果是進行股權購買，則進行實際的股份轉讓。最常見的轉讓是在支付購買價格（或者在有盈利支付條款的情況下支付部分價格）時進行的。在荷蘭，公司股份的轉讓是通過拉丁公證人擬定的轉讓契據完成的。

如果您有興趣為了公司收購而購買或出售公司股份，請參閱我們下方的文章：

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