在荷蘭為您的加密貨幣公司發行 ICO：資訊與建議

如果您目前是一家加密貨幣公司的擁有者，或者計劃在不久的將來建立一家加密貨幣公司，那麼發起 ICO（首次代幣發行）可以成為為您的企業籌集資金的一種有吸引力的方式。它還可以允許您建立一種新代幣、服務或應用程式。ICO 本質上是一種為與加密貨幣相關的服務和產品籌集資金的高效方式。ICO 在一定程度上衍生自 IPO，不同之處在於 ICO 主要針對軟體服務和產品。在某些情況下，ICO 取得了巨大的成功，為所有投資者帶來了豐厚的回報。在其他情況下，ICO 失敗了或者被證明是詐欺。這意味著，我們強烈建議完全不瞭解加密貨幣的人不要發起 ICO。您最好投資一些已經成熟的代幣。要發起 ICO，您至少需要對加密貨幣、交易所和錢包有基本的瞭解。由於 ICO 大多未受監管，投資者在投資任何 ICO 時都應保持謹慎和勤勉。

究竟什麼是 ICO？

ICO 是 Initial Coin Offering（首次代幣發行）的縮寫。當有人啟動一個新的加密專案時，他們會發行自己的代幣（token），然後出售給早期投資者。這種模式與普通公司首輪發行股票（即首次公開募股，IPO）非常相似。一個主要區別在於，該發行面向公眾開放，而不是僅保留給風險資本。大多數 ICO 都在以太坊（ETH）上進行。發行的代幣有時也可以通過歐元或美元等常規貨幣購買，但通常投資者會使用已有的加密貨幣進行支付。當您找到少數相信新專案的投資者時，他們會用 ETH 向您支付，並獲得新的代幣作為回報。投資者可以在新應用程式中使用這些代幣，或者只是在後期出售以獲利。ICO 可在國際範圍內購買，因為任何擁有網際網路連線和數字錢包的人都可以購買這些代幣。

因此總體而言，ICO 是（新）公司為其產品或服務開發進行融資的一種有利可圖的方式。通過使用區塊鏈技術，發行方在 ICO 期間發行新的數字代幣。所有加密代幣在設計和功能上差異很大，您在開發階段擁有相當大的自由度。通常，代幣構成了對待開發服務的權利，或（未來的）獎勵，有時則沒有任何價值。您也可能讓投資者有權獲得專案股份，或預期回報的預定部分。ICO 的架構方式往往使其超出金融監管的範圍，正如我們上面所解釋的那樣。因此，荷蘭金融監管法律向投資者提供的普遍保護在此並不存在。除少數例外情況外，AFM 因此無法監管 ICO。[1]

瞭解更多關於區塊鏈技術的資訊

如果您對加密貨幣相對陌生，建議您瞭解支援它的技術：區塊鏈技術。區塊鏈技術基於去中心化系統和開放性的原則。區塊鏈本質上由計算機網路組成，但這些計算機並非歸單一參與者獨有。通過演算法，網路中的所有參與者能夠決定哪些資訊有效，哪些資訊無效。這涉及在網路上進行的交易等因素。然後，這些資訊被儲存在“區塊”中，區塊共同組成一條鏈。因此有了“區塊鏈”這一術語。這意味著，網路中的所有參與者都可以隨時同時訪問區塊鏈中的相同資訊。這是通過任何參與者都可以訪問的共享賬本的形式實現的。

區塊鏈技術的主要優勢之一是，任何參與的個人都完全不可能篡改資訊。由於每個人都能獲得相同的資訊，資訊不會摻雜冗餘或欺詐性資料。區塊鏈有許多可能的變體。目前，比特幣是最著名的應用。許多區塊鏈具有開放性質，這意味著幾乎任何人都可以參與。如果您能夠連線網際網路，就可以使用這樣的區塊鏈來執行交易等操作。隨後，網路中的所有參與者都會驗證這些交易，並將有效交易記錄在區塊鏈中。有關所有操作的資訊都將安全且真實地被儲存。

加密貨幣與 ICO 之間有什麼區別？

人們經常詢問 ICO 和加密貨幣之間的區別是什麼。目前，ICO 中的代幣與常規加密貨幣之間並沒有非常明確的界限，因為這些詞彙大多互換使用。儘管如此，它們絕對不完全相同。一個重要的區別在於，任何人只要具備一點程式設計知識，就可以建立和使用代幣。但在加密貨幣中，這是由具有預定規則集的演算法執行的。對單位建立（稱為挖礦）的規制是通過某些密碼學技術實現的。當需要驗證去中心化區塊鏈網路上的交易時，這些技術也會發揮作用。

這意味著，相關單位的發行是預先確定的。這涉及例如發行的代幣數量以及發行方式。以比特幣為例，您可以看到礦工因在鏈中找到區塊而獲得代幣獎勵。然後，交易在這些區塊中被記錄為比特幣。在此之後，該區塊將被新增到已有的區塊鏈中。這實際上需要極高的算力。另一方面，數字代幣可以被視為可以在已有區塊鏈上建立的單位。如果您是這種代幣的設計者，基本上可以自行決定許多細節。這包括您想要建立的代幣數量、如何發行這些代幣，以及您想要賦予代幣的其他功能。以太坊區塊鏈實際上就是專為此目的而設計的。

ICO 創造全新且令人興奮的機遇

ICO 的主要優勢之一在於，它能夠非常容易、非常迅速地籌集大量資金（當然前提是成功的話）。這使您能夠啟動新的加密專案，並且在此過程中您的工作顯然也會獲得回報。代幣如此受歡迎的一個原因是部分所有權。這在股票發行中也發揮著作用，因為擁有代幣或股票可能會在某個時刻帶來收益。只要您仍然擁有代幣，就有可能獲得鉅額利潤。因此，鼓勵人們加入您的網路是相當容易的。此外，ICO 為資金不多的投資者開闢了許多可能性。並非所有人都是百萬富翁：大多數人都必須依靠普通工資生活。但即使只憑普通薪水，您也可以輕鬆投資代幣。這聽起來像是一個夢想，也確實可能是，但非常重要的是，您還必須瞭解發起 ICO 所涉及的所有風險。我們將在下文中列出這些風險。

發起或投資 ICO 是否存在風險？

如果您考慮發起或投資 ICO，您應該瞭解目前充斥市場的各種棘手情況。例如，已知有許多案例表明，人們用他們實際需要的資金購買代幣，從而陷入困境。借錢購買代幣的人也是如此，在某些情況下，這些金額高得驚人。人們為什麼要這樣做？因為他們覺得可能會錯過一個絕佳的機會，他們相信代幣的價格會像比特幣一樣帶來豐厚的利潤。對極高利潤的這種預期會讓人們失明，忽視與 ICO 相關的風險，無論您是發起者還是投資者。您真的面臨損失全部投資的風險。請記住，加密貨幣市場本質上仍具有投機性。因此，您絕不應該投入當前不能承受損失或日後可能需要的資金。還有其他可能對您的投資產生負面影響的因素，下文將對其進行詳細解釋。

確保您對市場和主題擁有足夠的瞭解

成功投資的主要要素之一是對其具體情況的先驗知識。如果您不知道自己投資的是什麼，本質上就是賦予他人詐騙您的權力。特別是在加密貨幣這樣波動劇烈且節奏飛快的市場中，瞭解您想要投資的代幣至關重要。在過去，出於這個原因，投資初創企業的可能性通常僅保留給擁有豐富知識和專業經驗的專業人士。如今，得益於區塊鏈技術，散戶投資成為可能。任何擁有少量資金、網際網路連線和錢包的人都可以投資代幣。許多散戶投資者被幾乎不可能實現的高投資回報率的誇大承諾所衝昏頭腦，從而低估了自己的經驗和知識。如果沒有這種專業知識和深入瞭解，實際上有意義的商業模式幾乎與沒有任何附加值的專案無法區分。在花錢之前，請確保您清楚自己在做什麼並花時間閱讀相關資訊。

切勿預先高估潛在回報

加密貨幣吸引了數百萬人，尤其是在近年來比特幣飆升之後。這導致許多投資者相信，他們的投資也會帶來巨大的回報。不過請保持謹慎，因為加密貨幣仍處於萌芽階段。新穎的花哨商業模式承諾總能吸引大量投資者，但只有經驗豐富的投資者才應該真正將資金投入到如此新穎且波動劇烈的事物中。如果您想投資，尋求瞭解內情的人士的協助是明智之舉。新技術總是能創造新的商業模式，但也可能導致過於樂觀的預期。您個人的預期很有可能無法實現。特別是 ICO 處於非常早期的開發階段，因此在現實中能否實現任何計劃或預期尚高度不確定。區塊鏈技術本身非常新穎且仍在發展中。程式碼中的錯誤可能構成威脅，您的代幣也可能被盜。即使是偉大的創意有時也可能會砸鍋，因此如果您決定參與，請確保這筆資金是您可以承受損失的。因為代幣的價值也有可能遠低於您的初始投資。

普遍缺乏透明度

ICO 的另一個問題是，某些發行方在向潛在投資者提供的資訊方面並不總是透明的。通常，基礎資訊很難找到，重要的部分甚至被完全漏掉。這可能包括賦予代幣持有者的權利、特定專案涉及的風險以及專案融資資金的使用方式等資訊。如果您沒有所有關鍵資訊，幾乎不可能對 ICO 進行正確的估值。此外，也很難將好專案與欺詐性專案區分開來。除此之外，缺乏透明度還可能導致代幣定價效率低下。當您發起 ICO 時，請始終嘗試提供儘可能多的資訊。如果您是投資者，請確保擁有所需的所有資訊。如果沒有提供這些資訊，您應該在投資前嘗試聯絡發行方並索取額外資訊。

ICO 吸引詐騙者

ICO 最大的問題之一在於它在國際範圍內吸引了詐騙者。區塊鏈技術允許跨國投資，這意味著全球每個人都可以參與。但加密貨幣還存在匿名性的問題。儘管這通常是加密貨幣的一個積極特性，但也不可避免地吸引了犯罪分子和詐騙犯。由於其全球影響力，有些人極其惡劣地利用了這一事實，建立了非常高階的金字塔騙局（傳銷）。對於不太瞭解 ICO 和加密貨幣的人來說，這些騙局有時很難識別，因此有很多極易上當的目標供詐騙犯下手。圍繞加密貨幣的炒作使他們更容易讓投資者相信不投資就會錯過絕佳機會。還有一些欺詐性的 ICO，旨在誤導投資者以讓自己暴富。提供者的意圖通常是好的，但請記住，其他一些人可能會直接詐騙您。其中一些騙局被稱為“跑路騙局”（exit-scams），即發行方和開發人員在出售完自己的代幣後突然消失。投資時請保持留心和警惕。

劇烈的價格波動

最後但也同樣重要的是：請記住，所有代幣都會經歷巨大的價格波動。大多數投資 ICO 的人通常抱有投機目的。他們投資本質上是因為希望能夠快速以更高的價格出售其代幣。這種圍繞 ICO 的投機性質導致交易代幣在各個平臺上的價格極其不穩定。由於這些平臺不屬於金融監管的範圍，因此這是無法受到監管的。有時代幣一天的漲跌幅可高達 100%。當價格上漲時，這可能令人興奮，但同時當價格下跌時，這可能會帶來災難性的後果。最重要的是，許多代幣的交易受到限制。這使得詐騙者在對其有利的情況下有可能操縱交易過程。

在面臨如此多風險的情況下，考慮發起 ICO 是否明智？

該行業中可能出現的負面情況清單相當嚴重。這可能會讓許多對 ICO 感興趣的人望而卻步，但這並不完全是一件壞事。正如我們上面已經指出的那樣，充分了解整個市場至關重要。如果您不這樣做，很容易落入老練的詐騙者之手。我們通常建議投資者和初創企業在採取行動前閱讀相關資訊並掌握充分的知識。您也可以尋求更專業機構的幫助，例如該市場內的專業公司和個人。Intercompany Solutions 絕對可以協助您，以確保您不會犯下任何錯誤。犯錯可能會導致非常嚴重的後果，從損失所有資金到鋃鐺入獄不等。

ICO 何時受荷蘭《金融監管法》（Wft）約束？

正如之前所討論的，全球大部分加密貨幣市場不在荷蘭 Wft 等金融監管機構的監管範圍內。例如，大多數代幣可以構建為對發行方未來服務的（預付費）享受權形式。在所有這些情況下，它們都不屬於 Wft 的管轄範圍。對此的一個例外是，例如，如果代幣代表專案中的股份，或者代幣賦予享受專案部分（未來）回報的權利。在這些情況下，代幣可能被認定為 Wft 中定義的證券或集資投資計劃的單位。荷蘭金融市場管理局（AFM）會分別評估每個案例，以確定 Wft 是否適用，並將密切監督 Wft 是否可能適用。潛在的發行方需要在發起 ICO 之前，妥善分析與金融法規和監管產生交集或重疊的程度。謹慎的做法是好好研究 AFM 用於確定證券地位的定義。準備一份清晰的招股說明書（發行說明書）與 AFM 聯絡並提前獲得裁定是一種可行的方式。這樣可以降低您承擔的風險。[2]

證券（effect）的認定

在每一個單獨的案例中，都必須根據 Wft 第 1:1 條的定義來判定代幣是否具備證券資格。這是根據代幣的法律特徵和其他特徵來進行的。根據本條的定義，重要的是要確定代幣在多大程度上符合可轉讓票據的條件，該可轉讓票據等同於可轉讓股票或其他可轉讓票據或等同於某種權利的票據。如果代幣代表可轉讓債券或其他可轉讓債務工具，則其也可能具備證券資格。此外，如果通過行使代幣附帶的權利或通過轉換這些權利可以獲得股票或債券，則代幣同樣具備證券資格。最後，如果代幣是可以通過現金結算的可轉讓證券，且結算金額取決於指數或其他衡量標準，則該代幣符合證券的定義。

要使代幣符合等同於股票的證券資格，一個重要的考慮因素是代幣持有者是否參與公司資本併為此獲得任何形式的付款。該付款必須與所投資本取得的回報相對應。在這方面，任何控制權都不是決定性的。此外，AFM 對“可轉讓性”一詞采取了寬泛而側重經濟特性的界定方法。有關這方面的更多資訊，請參閱 AFM 的《可轉讓性政策規則》。如果代幣具備證券資格，則必須獲得 AFM 批准的招股說明書（在沒有適用例外或豁免的前提下）。更多資訊可在 AFM 網站上找到。在任何情況下，促進此類證券交易的投資公司都必須遵守有關防止利用金融系統進行洗錢或恐怖融資目的的相關要求。[3]

集資投資計劃參與單位的認定

如果 ICO 涉及集資投資計劃（集體投資計劃）單位的管理和發售，則需接受金融監管。如果 ICO 的發行人向投資者募集資金，以便為了這些投資者的利益根據某種投資政策投資該資金，情況就是如此。籌集的資金必須用於集資投資的目的，以便參與者能夠分享投資收益。淨資產價值的增加也符合投資收益的條件。在這方面，AFM 等機構採用了 ESMA 釋出的關於《另類投資基金經理指令》核心概念的指南。根據 Wft 第 2:65 條，發售集資投資計劃的單位需要獲得 AFM 的許可，除非發行人符合登記制度的要求。更多資訊可在 AFM 網站上找到。[4]

受 Wft 約束的代幣交易

那麼，當交易受 Wft 約束的代幣時，某些平臺會發生什麼？我們之前討論過，大多數平臺不屬於任何金融監管。儘管如此，當平臺促進受 Wft 約束的代幣交易時，這些特定平臺也需要獲得 AFM 頒發的許可。根據 Wft 第 2:96 條，這對於提供投資服務是必需的。如果您想了解關於此主題的更多資訊，可以在 AFM 網站上找到。考慮進行 ICO 並在金融監管下發行的潛在發行人，如有任何疑問均可聯絡 AFM。Intercompany Solutions 團隊也可以幫助您解答有關此主題的任何疑問。

當您想發起自己的 ICO 時需要思考什麼？

如果您閱讀了所有資訊後仍然想發起 ICO，我們絕對可以為您的計劃提供協助。對其他發行方進行調研是明智的做法。這無疑是代幣發行的要求。如果您真的想開始，有必要事先列出您需要做的所有事情的清單。特別是對於 ICO，您必須考察各個方面。以下問題可以幫助您梳理出最重要的資訊：

您計劃向誰提供這項投資？
這些人位於哪裡？
這些人是合格投資者還是對此主題了解有限的普通大眾？
他們將如何投資：通過 ETH 還是通過法定貨幣支付？
您具體提供的是什麼，是股份、收益分成、積分還是優惠券等？
您的代幣可以被視為實用型代幣、社群代幣，還是更像是一種貨幣？
您的 ICO 投資者的收益是什麼？
根據荷蘭監管機構的定義，您的代幣具有什麼法律資格認定？
您是否已經擁有代幣發行的招股說明書或宣傳冊？
您的宣傳冊和招股說明書是否符合 AFM 制定的荷蘭投資發售法規？
您的 ICO 的計劃和方法是什麼？
投資者將使用正常的法定貨幣支付方式（例如通過 Stripe 使用信用卡）。他們能否也使用 ETH 或 BTC 進行投資？

一旦您收集了所有這些資訊，您以及您的投資者就會更加清楚您試圖達成什麼目標。當您準備好後，可以聯絡我們的團隊，以幫助您進一步推進 ICO。

Intercompany Solutions

Intercompany Solutions 已協助在荷蘭建立了數百家不同的公司，從小型企業到大型跨國公司不等。目前，Intercompany Solutions 還在協助其他幾家加密貨幣公司。我們的一個客戶正在啟動首次遊戲發行（IGO），我們正在協助他們處理所有法律檔案和合規監管事宜。首次遊戲發行在理念上與 ICO 非常相似，但銷售的產品與代幣有所不同。我們還廣泛研究了荷蘭加密貨幣的法律和稅務地位，因此我們手頭準備了相當多的相關資料資訊。如果您想發起 ICO，請確保能夠向我們提供所需的所有資訊，以保證流程順利。當我們收到相關資訊後，可以與我們專門負責金融市場管理局（AFM）業務的律師討論您的個案。我們隨時可以安排電話溝通，為您快速評估要求範圍、最佳行動方案和時間表。歡迎隨時與我們聯絡。

來源：

https://www.afm.nl/professionals/onderwerpen/ico

https://www.investopedia.com/terms/i/initial-coin-offering-ico.asp

[1] https://www.afm.nl/professionals/onderwerpen/ico

[2] https://www.afm.nl/professionals/onderwerpen/ico

[3] 為您的企業籌集資金。它還可以允許您建立一種新代幣、服務或應用程式。https://www.afm.nl/professionals/onderwerpen/ico

[4] https://www.afm.nl/professionals/onderwerpen/ico

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