註冊荷蘭 NV 公司

在 Intercompany Solutions，我們專注於荷蘭公司設立。到目前為止，絕大多數客戶選擇成立荷蘭 BV，這相當於私人有限責任公司。荷蘭 BV 擁有許多吸引廣泛受眾的優勢和稅收優惠，因此我們 90% 以上的客戶都會註冊 BV 或 BV 控股結構。儘管如此，荷蘭 NV 也是一個可行的選擇，特別是如果您希望現有的公司上市。荷蘭 NV 類似於公開有限責任公司，通過證券交易所發行股票。但這並不是公開有限責任公司唯一值得注意的特徵：作為一名企業家，您可能還會喜歡其他幾個特徵。我們將在本文中詳細討論荷蘭 NV，包括其設立程式以及為什麼這種法人實體可能是適合您（未來）荷蘭業務的公司型別。

什麼是荷蘭 NV？

NV 是“Naamloze Vennootschap”的縮寫，是一種有限責任公司型別。有限責任公司大致有兩種通用型別，即公開有限責任公司和私人有限責任公司。NV 類似於國際公認的公開有限責任公司。此類公司的核心特徵是，您作為個人，不對公司內部可能出現的任何財務問題承擔個人責任。這意味著，例如當您產生債務時，債權人不能追討您的個人資產和資金。只有在被證實存在嚴重管理不當或欺詐行為的情況下，債權人才能追究您的責任。這也是這些法人實體如此受歡迎的主要原因：它們大幅降低了您因業務而承擔的風險。如果您計劃在荷蘭設立 NV，首先需要了解該法人實體的基本特徵。NV 最適合計劃籌集公共資金的投資者。最重要的是，最低要求的股本為 45,000 歐元，其中不少於 20% 必須已發行。這基本上意味著 NV 並不適合所有人。另一個關鍵特徵是您可以在證券交易所發行股票，這也是公開公司的定義。我們將在下文更詳細地討論所有這些特徵。

為什麼要設立荷蘭 NV？

人們想要設立公開有限責任公司的原因有很多。通常，私人有限責任公司（在荷蘭語中也被稱為“Besloten Vennootschap”或 BV）在某個階段取得了成功，從而走上了上市之路。您也可能擁有家成功的外國公開有限責任公司，希望將其擴充套件到荷蘭，甚至轉換為荷蘭企業，因為這對您來說可能是一個明智的決定。荷蘭因其穩定的經濟以及在商業和投資方面的開放政策，成為國際投資者首選的投資目的地之一。該國每年都在許多知名商業指數中名列前茅，原因很簡單，其商業環境非常健康，而且由於該國的戰略位置，國際貿易受到了大力鼓勵。這已經促使許多著名的國際公司在荷蘭定居；有些公司甚至由於這裡出色的基礎設施而在荷蘭設立了總部。因此，如果您的目標是通過公開公司在全球範圍內擴張，那麼開設一家荷蘭 NV 公司是一個明智的決定。當地企業擁有靈活稅制帶來的優勢，該稅制允許對來自資本利得和股息的收入免徵企業所得稅。除此之外，與鄰國相比，荷蘭的企業所得稅相對較低，這是另一個有助於您的業務飛速發展的優勢。

關於荷蘭 NV 的一些基本事實

公開有限責任公司在荷蘭其實並不是一種很常見的法律形式。大約有 2,500 家公司使用公開有限公司作為法人實體，其中主要是大型企業。公開有限公司究竟包含什麼？顧名思義，公開有限責任公司是一種特定型別的公司，其中股東的身份不一定為公眾所知。這是由於股票在公開市場上的自由交易性。與其它商業形式相比，NV 的顯著特徵是其自由交易性。公開有限公司是一個法人實體，與私人公司非常相似。就像荷蘭 BV 一樣，您作為董事受僱於公司。您通常與幾個人共同設立有限責任公司。NV 的所有董事都擁有最高權力，同時也是股東。與 BV 一樣，公司的資本被劃分為股份。不同之處在於，公開有限公司的股份可以轉讓。可以發行可在證券交易所轉讓和交易的股票。因此，NV 通常是大型企業。這是因為與私人有限責任公司相比，公開有限責任公司更容易（通過發行新股）籌集資金。

股東

因此，NV 的資本是由股東籌集的。NV 是所謂的資本公司（與合夥企業相對）。與 BV 的區別在於，在 NV 中，股份不必進行登記（儘管可以登記），因此被稱為“公開有限責任公司”。這意味著股份很容易轉讓。任何字面上能夠出示股票的自然人（儘管如今由於一切都已數字化，不再以物理形式存在）都是股東。因此，他或她自動分享利潤並擁有投票權。所以，原則上 NV 不知道誰是其股東。請記住，NV 是一家有限責任公司。因此，公開有限公司的股東不對公開有限責任公司的任何債務承擔責任。他們只需按照最初為股份支付的金額承擔損失。董事也不對 NV 的債務承擔個人責任。只有在特殊情況下，董事才可能對公開有限公司的債務承擔個人責任。這可能發生在存在董事責任或者例如 NV 未正確設立的情況下。

結構

NV 的基本結構包括負責公司日常管理的董事會、做出某些關鍵決策的股東大會（GM），以及在許多情況下還包括提供監督和建議的監事會。荷蘭 NV 的核心理念是為投資者提供靈活性和保護，而無需擔心個人責任。根據法律規定，董事會必須管理公開有限責任公司，因此董事會負責所有日常事務。請注意，公司章程可能會賦予某些董事不同的權力。董事會負責 NV 的日常事務的事實，在荷蘭法律中也意味著股東大會不得對此發出具體指示，而只能制定通用準則並就特定主題提供建議。股東大會還負責公開有限責任公司做出的最重要的決策。股東大會任命 NV 的董事會（除非存在雙層董事會），決定將公司（的大部分）轉讓給第三方，決定公司是否應建立可持續的合作伙伴關係，並協助購買或出售另一家公司資本中的大量股份。NV 內部的簽署許可權受到嚴格監管。根據公司章程和內部規定，其中確定了誰可以代表 NV 並代表公司簽署具有約束力的協議。

上市：機遇與挑戰

當 NV 在證券交易所上市時，簡單來說意味著股票在證券交易所公開交易。這使得公眾可以購買和出售公司的股票，這也是為什麼並非所有股東都是已知的原因。上市後，NV 必須遵守證券交易所制定的嚴格監管法規和透明度要求。上市最大的優勢之一是有機會通過發行新股籌集大量資金。然而，它也帶來了挑戰，例如需要提供季度報告、股東影響力和市場對短期業績的壓力。請注意，上市公司是公開有限責任公司的一種特殊形式。公開上市對公司的另一個重大優勢是，如果股票價值突然暴跌，股東可以輕鬆處置其在 NV 中的股份。劣勢在於上市公司必須滿足許多額外要求，例如在 Euronext 上市。要取得該上市資格，必須有大量可交易的股票，並且公司章程必須符合特定要求。除了 Euronext 對 NV 提出的要求外，上市 NV 還面臨額外的法律要求。例如，必須編制招股說明書，該說明書當然也必須符合許多法律要求。

私人與公開有限責任公司（BV 與 NV）之間的差異

如果您不確定是設立荷蘭 BV 還是 NV，我們通常建議從 BV 開始。僅舉一個簡單的例子，BV 的具體要求少於 NV。我們約 99% 的客戶選擇註冊荷蘭 BV 公司。荷蘭 BV 是迄今為止最有利的法人實體，除非您想公開上市或尋求建立慈善基金會。荷蘭 BV 很可能是您正在尋找的公司型別。儘管如此，我們將在下面概述兩種有限責任公司之間的一些普遍差異和相似之處。

荷蘭 BV

最低股本為 1 歐元
已發行及要求的實繳資本由創始人決定，並在公司章程中登記
不同型別的股份賦予不同的投票權和股息權利，外加無投票權股份
特殊類別的股份可能會限制利潤分配權；但是，此類股份必須始終享有投票權
有時允許限制轉讓
股份未獲準在證券交易所上市
每年為股東舉辦一次年度股東大會（GM）
單層董事會和雙層董事會皆有可能
監事會（或董事會中的非執行董事）是可選的
公司章程可以包含允許股東在有限範圍內向管理董事會發出一般指示的規定
董事或董事會決定利潤分配

荷蘭 NV

最低資本為 45,000 歐元
允許不同型別的股份（如不記名股票）
所有股東均獲得投票權以及分紅權
有時允許限制轉讓
股份獲准在證券交易所上市
每年為有投票權和無投票權的股東舉辦一次年度股東大會（GM）
單層董事會和雙層董事會皆有可能
監事會（或董事會中的非執行董事）通常是可選的
公司章程可以包含授予股東向管理董事會發出具體指示的權利的規定
股東大會決定利潤分配
如果某項派息可能會威脅到公司的持續經營，管理董事會可根據流動性測試的結果拒絕批准利潤分配
可以派發中期股息

正如您所看到的，這兩種有限責任公司之間存在一些顯著差異。例如，BV 只能發行記名股票，而 NV 可以發行記名和不記名股票。這就是為什麼我們之前解釋過 NV 並不一定總是知道誰是其股東。公司章程在很大程度上決定了在 BV 中自由轉讓股份的可能性規則。通常，會有某些轉讓限制來約束部分（或所有）股東。在這種情況下，當股東想要轉讓股份時，其他股東需要給予同意。此外，其他股東擁有從出售股份的股東處購買股份的優先購買權。除此之外，2012 年推出了 Flex-BV。最顯著的變化之一是取消了為成立 BV 注入最低股本的強制要求。這使得 BV 對公眾來說更加觸手可及，因為並非每個人都有足夠的資產來支付 NV 的 45,000 歐元股本。對於大多數公司而言，BV 結構是最佳選擇。

擁有荷蘭 NV 的優勢

擁有有限責任公司有一些明顯的優勢。首先，NV 具有法人資格。因此，它是一個獨立的法律主體，可以獨立於其股東進行管理。這也解釋了董事和股東的有限責任，因為公司和與之相關的個人在實際上是互相獨立的實體。荷蘭法律也這樣看待。除此之外，吸引資源進入 NV 公司相對容易。通過發行股票，公開有限責任公司可以籌集資金，例如用於投資自身的增長和擴張。與 BV 相反，NV 的股份可以自由轉讓。如果股票在證券交易所上市，它們相對容易交易。最後，在某些情況下，公開有限責任公司可以享受稅收優惠，例如為股東提供較低的股息收入稅率和扣除項。請注意，除了自由轉讓股份之外，幾乎所有這些優勢也適用於荷蘭 BV。

荷蘭 NV 的發起人

設立荷蘭 NV 的第一階段是確定公司的發起人或創始人。這些可以是在世界上任何地方居住的任何國籍的單個或多個法人實體。如果出於任何原因，創始人無法在設立過程中留在荷蘭，授權委託書（Power of Attorney）就足夠代表他們。這意味著在大多數情況下我們可以完全遠端為您設立荷蘭 NV。要設立有限責任公司，需要遵循一系列步驟。首先，創始人必須召開法定會議，通過公司章程。這些公司章程包含有關公司目的、股份以及股東和管理層權力等資訊。然後必須通過公證人起草一份公證書，在其中批准公司的設立。該契據必須在 KVK 的商業登記處登記，這通常由公證人安排。我們將在下面更詳細地解釋這一步驟。

設立荷蘭 NV 的強制性要求

成立 NV 的強制性要求包括至少一名股東以及設立的監事會和管理董事會。此外，公司必須擁有當地的註冊地址。如今您可以輕鬆地在所謂的虛擬地址上設立 NV，只要確保您是從受信任的第三方獲取地址即可。荷蘭 NV 公司擁有可自由轉讓的不記名股票、記名股票或股票憑證，並可隨時回購 10% 的已發行股票。NV 的設立需要當地律師和在準備及執行設立契據方面具有經驗的荷蘭公證人的服務。

設立荷蘭 NV 公司的程式

根據荷蘭法律，公開有限責任公司是通過起草公證書設立的。NV 的公司章程（AoA）必須包含在該契據中，其中必須包含公司的名稱、註冊辦事處和宗旨。公證人能夠執行包含公司章程的公司設立契據。術語“N.V.”或術語“Public Limited Liability Company”必須放在名稱之前或之後。公證書起草完畢後，司法部長仍須批准才可實際設立 NV。如果是出於未授權的目的（例如洗錢或資助恐怖主義）設立 NV，或者使用 NV 會導致債權人利益受損，則該宣告可能會被拒絕。屆時將不允許設立 NV。在設立過程中，該公司已經可以作為籌備中的公司（荷蘭語中的“i.o.”）新增到荷蘭商業登記處。公開有限公司成立後，即可開展業務活動，無需“i.o.”標識，這表明 NV 已完全建立。開展日常活動包括做出決策和與第三方簽訂法律合同。

如果滿足這些條件，每位創始人必須參與公開有限公司的股本。因此，每個人都必須存入資金，最低總額為 45,000 歐元。如果有多個創始人，這意味著您可以將總金額在所有人之間分攤，這使得初始財務交易更容易承受。最後，公開有限公司必須在 KVK 的商業登記處登記，同時附上有關例如設立 NV 的費用等其它多項資訊。

如果新設立的 NV 擁有任何記名股票，則還必須保留一份股東名冊。在公司註冊過程完成後，公證人應準備由董事會在公司官方辦事處儲存的股東名冊。每位股東的完整姓名、地址、股份型別和數量、貨幣和發行日期、每股實繳資本額、質押和其他限制均被列入其中。此外，如果上述細節發生變更，則應更新登記。這是董事會及其代表的責任。

在商業登記處註冊荷蘭 NV 的程式

設立荷蘭 NV 公司的重要一步是將其納入荷蘭商業登記處。此註冊程式需要以下檔案：

個人身份證明檔案
銀行發出的證明信（出具時間不超過 30 天）
居住地址的證明檔案，或者當地房產租賃合同的副本。

需要這些檔案來獲取公司唯一的註冊號。在成功設立後的 8 天內，公司的一些詳細資訊需要包含在位於 NV 註冊辦事處所在地區的荷蘭 KVK 登記處中。如果您需要有關荷蘭 NV 設立的更多詳細資訊，請致電我們的本地註冊代理。他們將為您提供有關該事項的詳盡資訊，並根據您的具體情況和具體要求提供個性化建議。我們還協助在荷蘭設立私人有限責任公司。

關於設立荷蘭公司的常見問題

非居民可以在荷蘭設立公司嗎？

是的，任何國家的居民都可以在荷蘭註冊公司。為了您的方便，我們還提供遠端創業程式。您只需要一份有效的身份證明、一個首選的公司名稱，可能還需要一些其他官方檔案，例如如果您想在荷蘭設立屬於您現有控股公司的子公司，則需要您現有業務的設立契據。在幾乎所有情況下，都沒有必要親自前往該國，因為我們可以為您遠端安排成立程式的每一步。

我能否（作為非居民）成為荷蘭 NV 公司的股東和董事？

在荷蘭公開有限責任公司中，所有權和控制權通常在股東和董事之間劃分。與 BV 一樣，股東是公司的所有者。他們擁有公司的股份，這代表了他們的所有權權益。股東可以是個人或其他法人實體。對於 NV，可以同時存在記名股票和非記名（不記名）股票。非記名股票意味著所有權未記錄在公司的名冊中，公司不知道股東是誰。非記名股票的所有權可以通過簡單地轉讓實物股票憑證來轉讓。擁有非記名股票的股東仍可以是部分所有者，但他們的所有權未記錄在公司的官方記錄中。除了股東之外，還有董事。董事負責公司的日常管理，並做出運營決策。股東反過來通常有權任命、解僱和監督董事。總之，股東和董事在荷蘭公開有限責任公司的所有權和管理中都發揮著至關重要的作用。股東通過其股份擁有公司，董事管理公司的運營。具體細節可能因公司的公司章程和公司治理結構而異。因此，您可以同時擔任股東和董事。

非居民在荷蘭設立公司需要什麼？

如果您想設立一家荷蘭公司，您將需要一些基本的檔案和資料來啟動這個過程。第一個重要的必需條件是一個獨特且原始的公司名稱，該名稱與您的總體目標和雄心相契合。您還需要一個或多個公司創始人，因為公司無法自行建立。除了這兩個基本要素外，根據您希望註冊的業務性質，您可能還需要許可證。如果您想作為個人親自搬到荷蘭，您可能還需要許可證或簽證，這取決於您的來源國。Intercompany Solutions 可以專業地協助您處理所有這些事務。

非居民可以在荷蘭哪裡設立公司？

如果您想設立荷蘭 BV，您需要為您的公司提供一個現有的實體地址。這是荷蘭法律的要求：您的業務需要在該國本土註冊，才有資格成為荷蘭 BV 公司。如果您想為現有的控股公司開設子公司，同樣的規則也適用。在這方面有許多可能性，例如在戰略位置租用辦公空間。如果您選擇物流公司，我們建議您選擇靠近便利交通路線的位置。荷蘭擁有鹿特丹港和國際知名的史基浦機場，距離任何地點駕車均不超過 2 小時。如果您想招聘員工，我們建議您選擇一個可以通過公共交通和私人交通輕鬆到達的地點。或者，如果您不打算親自在該國留守，您也可以選擇虛擬辦公室。有許多公司提供辦公空間或僅僅提供註冊地址，您可以通過網際網路搜尋這些公司。確保您選擇了一個有信譽的合作伙伴。您可以在商業登記處查詢任何公司並檢視客戶評價以確保安全。

作為外國企業家，我應該選擇什麼型別的公司？

如果您想在荷蘭選擇最適合您所有業務需求的大小的法律實體，起初可能是一個艱難的決定。由於存在如此多不同的法律形式，對於外國企業家來說這可能會有點令人不知所措，尤其是當您剛剛開始作為潛在的企業主時。通常，我們幾乎所有的客戶都選擇荷蘭 BV 作為其首選的公司型別，這主要是由於這種公司型別提供了大量的（財務）利益。除此之外，BV 在國內和國際上都被視為專業和值得信賴的，這將使您開展業務變得更加容易。如果您想讓公司上市，荷蘭 NV 是一種可能性，它可以為您提供額外的優勢。但請注意，設立荷蘭 NV 的要求可能會嚴格得多。歡迎隨時聯絡我們，就最適合您的法人實體獲取個性化建議。

設立荷蘭公司需要多少費用？

公司設立的費用並不是統一標準的，因為每家公司都不同，因此設立需要進行各種各樣的操作。一般而言，您需要考慮到有註冊費、公證費、公證書可能產生的翻譯費、開立荷蘭銀行賬戶的費用以及我們服務的費用。如果您的公司需要某些許可證，則這些費用也需要加上。如果您想自己搬到荷蘭，您還必須加上工作許可或簽證的可能費用。此外，如果您需要進一步的協助，額外服務還將產生額外費用。我們提供 1499 歐元的標準創業套餐，標準程式沒有任何隱藏費用或成本。如果您想確切瞭解荷蘭公司註冊的費用，請聯絡我們獲取個性化報價。

荷蘭公司設立費用何時到期支付？

設立荷蘭公司時，您需要考慮幾筆獨立的費用，例如註冊費、公證員費用、申請 EORI 號碼和荷蘭銀行賬戶等額外服務的可能費用，當然還有 Intercompany Solutions 的專家費用，他們將為您處理整個過程。為了簡化我們的流程並確保您的公司確實在承諾的 3 至 5 個工作日內設立，我們要求您預先支付根據您的需求量身定製的設立套餐的費用。我們總是會事先為您提供一份明確的報價，以便您瞭解總金額的構成。由於公司設立的時間非常短，這是我們唯一的合作方式。

荷蘭的公司設立費用可以抵稅嗎？

從業務角度來看，您為公司產生的所有費用都是可以扣除的。這也包括明確為了建立業務而產生的費用，即您在開辦業務之前產生的費用。這些費用可能相差巨大，例如市場調查的價格、獲得的諮詢以及一般費用和規費，例如設立荷蘭 BV 時的公證費。一旦您被視為企業家，在某些條件下，您可以將已支付的增值稅作為進項稅從銷售稅申報中扣除。您還可以追溯使用針對企業家的所得稅特殊安排。因此，請保留所有發票並保持正確的行政記錄，因為這是您能夠提交增值稅申報表的唯一途徑。

荷蘭的企業所得稅率是多少？

目前對於累計不超過 200,000 歐元的所有利潤，企業所得稅率為 19%。如果您創造的年利潤超過此金額，您將必須對超出部分支付 25.8% 的稅。這意味著與鄰國相比，荷蘭的企業所得稅率相對較低。請注意，企業所得稅並不是您唯一需要繳納的稅種。如果您想作為董事給自己發放薪水，還會涉及個人所得稅。除此之外，您可能還需要對派發的股息繳納稅款，儘管在某些情況下，根據參股豁免，這可以是免稅的。如果您僱用員工，您還必須對其工資繳納所得稅。如果您想遵守所有稅收法律法規，請務必諮詢財務專家。Intercompany Solutions 可以就此為您提供專業協助。

哪些機構參與了荷蘭公司的設立？

有很多公司提供荷蘭公司設立的協助。Intercompany Solutions 就是其中之一。我們為您提供多年積累的廣泛專業知識，將深厚的知識與實踐經驗相結合。這使我們能夠非常迅速地處理業務，因為我們親自熟悉該領域的所有重要參與者和組織。

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