如何從海外設立 Dutch BV：2026 逐步指南

了解如何從境外設立 Dutch BV 始於公證程序。非歐盟創始人通常可以使用標準的遠程途徑，而無需前往荷蘭：他們簽署經合法認證的授權書，授權荷蘭公證人代表他們簽署設立公證書。荷蘭商會（KVK）說明了 BV 的註冊流程。公證人亦會審核所需文件並核實創始人的身分。

在開始之前，請釐清需要提供哪些資訊、公證書將如何簽署以及註冊後需要進行哪些事項。本指南涵蓋各個步驟，從準備股東與公司資料，到完成公證程序與 KVK 註冊。它亦說明了後續義務，包括 UBO 登記、稅務申報與年度財務報表。各項要求可能取決於公司的所有權架構與經營活動，因此請圍繞這些細節來規劃流程。

您能否從境外設立 Dutch BV？遠程途徑解析

可以。外國創始人無需居住在荷蘭即可設立 Dutch BV，且適用於非歐盟創始人的標準遠程途徑無需親自前往荷蘭。BV 即私人有限公司，是一種發行股份的荷蘭法律形式。有關其特徵的總體概述，請參閱 Dutch BV (Besloten Vennootschap)。設立公司必須由荷蘭公證人辦理。根據非歐盟創始人的標準遠程途徑，創始人簽署一份經合法認證的授權書，授權公證人在荷蘭簽署公證書。

不僅要考慮是否可以遠程設立公司，還要考慮成立公司後的規劃。公司所有權、管理權、在荷蘭的居留權以及在荷蘭境內從事的工作是各自獨立的事項。釐清這些要點是規劃如何從境外設立 Dutch BV 的重要第一步。

從境外設立 Dutch BV 意味著什麼？

對於採用標準遠程流程的非歐盟創始人而言，「從境外」意味著無需前往荷蘭即可完成公司設立。創始人提供公證人審查所需的資料與身分證明文件，隨後在其所在國家/地區簽署授權書。該文件必須經過合法認證，以便在荷蘭公證程序中使用。公證人依據該授權在荷蘭簽署公證書。

該流程從準備工作與身分審查開始，推進至簽署公證書，隨後是公司註冊及相關行政步驟。身處境外並不意味著可以省略公證人的職能或免除提供準確資訊的要求。荷蘭政府關於設立私人有限公司的指引概述了 BV 的法定設立要求。

哪些創始人需要考慮居留與移民規定？

設立 BV 並不賦予其創辦人在荷蘭居住或工作的許可。歐盟、歐洲經濟區（EEA）及瑞士國民所適用的居留規定與非歐盟國民不同。IND 指南說明了歐盟、歐洲經濟區及瑞士公民以及需要荷蘭居留許可之人士的居留情況。非歐盟創辦人的要求取決於其具體情況及預計從事的活動；單純擁有公司股權並不能決定這些要求。

請將這些決定分開看待：設立或擁有公司屬於公司法範疇，而移居荷蘭或在當地開展工作則可能涉及移民法規要求。若您計劃遷居荷蘭或在荷蘭工作，在作出安排前，請先根據您的國籍和具體情況查閱相關的 IND 規定。若您留在境外並遠程管理公司，公司設立並不會改變您的居留或工作身分。

遠程 Dutch BV 透過公證人設立的流程運作方式

對於採用標準遠程途徑的非歐盟創辦人，其步驟包括提供公司及股東資訊、完成身分查核、簽署授權書（Power of Attorney）、在需要時完成認證，並將其送交荷蘭公證人。公證人隨後在荷蘭簽署設立契約。在契約簽署後，該 BV 將於荷蘭商會（KVK）進行註冊，隨後辦理相關稅務登記。

這是一項公證程序，而非僅是在線申請。視訊通話或數位身分查核可能是特定程序的一部分，但數位視訊設立並非非居民創辦人的預設途徑。此處描述的標準非歐盟途徑是透過授權代表並由荷蘭公證人簽署契約。荷蘭政府的 BV 設立指南概述了正式的設立程序。

經認證的授權書途徑如何運作？

該授權書授權荷蘭公證人在設立過程中代表創辦人行事，包括代表創辦人簽署契約。創辦人在境外簽署文件並完成所需的任何認證步驟。適用附加證明書（Apostille）或其他人證形式取決於所在國家及文件類型。請查閱荷蘭政府針對相關司法管轄區的認證指南，並遵循公證人關於文件形式與送達的指示。

請儘早規劃此步驟。已簽署但未按要求完成認證的文件可能無法直接用於荷蘭公證程序。採用標準非歐盟途徑時，創辦人無需親自前往。一旦所需文件和查核完成，公證人即可根據所授予的權限在荷蘭推進程序。

當荷蘭公證人簽署契約時會發生什麼？

公證人透過簽署設立契約（其中包括公司章程）使 BV 正式成立。該契約依據荷蘭法律設立該公司。隨後進行 KVK 註冊，因此簽署契約至公司出現在商業登記冊之間需要一定時間。註冊是獨立於準備和認證授權書的另一個階段。

註冊完成後，根據公司的業務活動和具體情況，可能需要進行進一步的稅務登記。請妥善保存契約、註冊詳細資訊及證明文件，以備行政管理與合規工作之需。這些階段為遠程設立提供了切實可行的架構，避免將文件處理與全數位化流程混為一談。如需有關文件準備與註冊流程的協助，請討論您的 Dutch BV 設立。

遠程設立或其他法律形式：比較實際差異

法律形式的選擇會影響企業的設立方式。在設立手續方面，關鍵區別在於該架構是否需要荷蘭公證契約。BV、NV 及 stichting 需要公證人。eenmanszaak、VOF、CV 和 maatschap 則不需要。荷蘭政府的企業架構概覽為比較現有形式提供了背景參考。

BV 與荷蘭其他法律形式相比如何？

此比較側重於公證人要求以及每種形式的一般性質。它不評估責任、稅務或適用性，這些取決於業務架構和具體情況。

法律形式	一般描述	設立是否需要公證人？
BV	私人有限公司	是
NV	股份有限公司	是
Stichting	基金會	是
Eenmanszaak	獨資企業	否
VOF	普通合夥	否
CV	有限合夥	否
Maatschap	專業合夥	否

此表格釐清了一項實際差異：BV 係透過公證人設立，而所列的其他形式在設立時則不需要公證契約。單憑該區別並不能決定哪種架構適合您的業務。在做出決定之前，請考慮規劃的業務活動、股權安排以及註冊後適用的各項義務。

您應該遠程簽署還是前往荷蘭？

對於使用標準遠距途徑的非歐盟創辦人，創辦人在境外簽署經認證的授權書，並授權荷蘭公證人簽署設立契約。創辦人無需親自前往荷蘭即可完成契約簽署。親自簽署是另一種安排，但這需要創辦人親自前往荷蘭進行簽署。兩種途徑均保留公證人的職能。

遠距簽署並未免除準備所需資訊或完成身分查驗的要求。不應預設數位視訊設立為非居民創辦人的預設方式。適用途徑取決於創辦人的情況及公證流程。對於居住在荷蘭境外的創辦人，標準非歐盟授權書途徑允許在無需出行的情況下完成契約簽署。

透過這項比較來釐清兩項決定：哪種法律形式符合業務需求，以及若選擇了 BV，應如何從境外設立 Dutch BV。設立 BV 必須透過公證人；遠距途徑則決定了創辦人參與該流程的方式。

應準備的事項以及註冊後需履行的 Dutch BV 義務

前期準備工作不僅僅是收集身分證明文件。您提供的資訊有助於公證人起草契約，並確定公司的所有權人與董事。這也為您在設立後安排註冊與合規工作提供了基礎。在公證流程開始前，請使用此清單準備核心詳細資訊。

創辦人應準備哪些資訊和文件？

• 身分證明：準備每位創辦人、股東和董事所需的身份證明文件。公證人將使用這些文件進行身分查驗。
• 公司詳細資訊：選定擬用的公司名稱，並準備一份對業務活動的清楚說明。
• 所有權與管理架構：載明持股人名冊、持股比例以及擔任董事的人選。這些詳細資訊將用於起草契約，並有助於識別公司的 UBO。
• 公證所需資訊：提供公司章程及設立契約所需的詳細資訊，並回應公證人的資訊要求。

對於採用遠距途徑的非歐盟創辦人，授權書必須依照規定進行認證。認證的形式可能取決於簽署所在的國家。請參閱荷蘭政府的文件認證指南，並遵循公證人針對相關管轄區給予的指示。

BV 最低資本額為 0.01 歐元。KVK 註冊費為 85.15 歐元（2026 年，一次性費用）。設立成本僅是規劃的一部分；稅務待遇與申報義務在註冊完成後仍將持續。

創辦人應提前規劃哪些 2026 年合規截止日期？

從一開始就應將經常性義務納入公司的記錄與時程表中。主要要求包括：

• UBO 註冊：UBO 通常是指最終擁有或控制公司超過 25% 的自然人。UBO 門檻 >25%；UBO 變更需於 7 天內申報。有關註冊與變更申報，請參閱 KVK 的 UBO 指南。
• 會計記錄：記錄需保存 7 年（不動產相關記錄需保存 10 年）。Belastingdienst 對企業記錄保存有詳細說明。
• 年度帳目：年度帳目需於會計年度結束後 12 個月內向 KVK 提交。有關申報流程，請參閱 KVK 的申報指南。

2026 年，企業所得稅（CIT）不超過 200,000 歐元的部分為 19%，超過部分為 25.8%。增值稅稅率為 21%、9%、0%；適用稅率取決於貨物或服務以及交易性質。外資實體的增值稅註冊通常需要 6 至 8 週。在規劃營運時應預留此段時間。有關稅務指南，請參閱 Belastingdienst 的企業所得稅資訊及其增值稅指南。自 2026 年 5 月 1 日起，Belastingdienst 的往來銀行為 Rabobank。

釐清所需文件與各項義務後，您便可規劃如何從境外設立 Dutch BV，並為其日常營運管理做好準備。

完成您的 Dutch BV 設立並規劃最初的合規步驟

完成公司設立是法律程序上的起點，而非設立流程的終點。一旦契約完成簽署且 BV 已在荷蘭商會（KVK）完成註冊，請確認適用的稅務登記並安排公司的行政管理工作。請綜合考量這些步驟：BV 預計開展的業務活動決定了其稅務地位，而交易記錄則為會計與各項申報提供了基礎。

在 KVK 註冊後會發生什麼？

審查公司的業務活動，以確定是否需要進行增值稅登記以及其交易適用何種增值稅處理方式。Belastingdienst 的增值稅指南對相關規定進行了解釋。稅務登記與公司設立是分開進行的，因此應將其納入營運規劃，切勿假定其在完成 KVK 登記時即已辦結。

隨著 BV 開始營運，應建立簿記流程。保持記錄井然有序，以便核查交易並為納稅申報及其他申報提供所需資訊。設立程序可能需要 2 至 5 天，具體取決於股權架構的複雜程度，但該時間範圍並不意味著所有稅務登記或行政事務均能在相同期限內完成。

Intercompany Solutions 如何為設立提供支援？

Intercompany Solutions 協助外國企業家設立 Dutch BV，包括法律文件及 KVK 註冊登記。該服務亦涵蓋增值稅申請以及日常會計與合規事務，將公司設立與後續行政工作緊密銜接。所需進行的登記取決於該 BV 的業務活動與具體情況。

在開始之前，請備齊預計開展的業務活動、股權架構細節以及創立人資訊。這些細節為設立流程奠定了務實基礎，並有助於確定公司行政管理的後續步驟。

滿懷信心規劃您的後續步驟

在推進之前，請先確定該 BV 將如何融入您的商業計劃。確認誰將擁有並管理該公司、其將開展哪些業務活動，以及何時需要開始營運。這些決策有助於您整理設立登記所需之資訊，並確認為啟動營運所需準備之行政工作。

同時，亦須決定如何管理公司的帳簿紀錄、稅務信件以及定期申報作業。提早分配權責可釐清從公司設立過渡到日常營運的流程，特別是在創辦人與決策者位於不同國家的情況下。一份關於如何從境外設立 Dutch BV 的實用計劃，應同時涵蓋設立本身及後續營運職責。

欲討論您公司的股權結構、業務活動及時間規劃，請聯絡 Intercompany Solutions。

明確的規劃為您設立公司及管理後續步驟提供了良好的起點。

常見問題

外國創辦人可以同時擔任 Dutch BV 的唯一股東兼董事嗎？

可以。外國個人通常可以持有所有股份並擔任該 BV 的董事。這些屬於不同角色：股東持有股份，而董事負責管理並代表公司。同一人可兼任這兩種角色。公證人需要準確的詳細資訊以辦理公證書及公司登記。有關設立要件，請參閱荷蘭政府的 BV 指南。

Dutch BV 是否需要一名居住在荷蘭的董事？

Dutch BV 通常不需要居住在荷蘭的董事。居住在境外的人士可在符合常規委任及登記規定的前提下擔任董事。董事的居所與公司的荷蘭登記是分開的。若董事計劃遷居荷蘭或在當地工作，請依據 IND 的居留指南另行評估其移民身分。

Dutch BV 是否需要荷蘭的營業地址？

是的，在荷蘭註冊的 BV 需要一個荷蘭的實際地址（visiting address）以登錄於商業登記冊（Business Register）。此為公司登記項目，並非要求股東或董事必須居住在荷蘭境內。請確保 KVK 登記資料與公司紀錄中的地址資訊保持一致，若公司地址有所變更，亦應及時更新登記。地址要求請參閱 KVK 登記指南。

設立 Dutch BV 是否意味著必須自動註冊增值稅（VAT）？

否。僅完成設立登記並不能決定該 BV 是否必須登記增值稅。該義務取決於公司的業務活動，以及其在荷蘭稅法規範下是否符合增值稅創業家（VAT entrepreneur）之資格。從事應稅經濟活動的 BV 可能需要收取並申報增值稅，而免稅活動的處理方式則有所不同。請將公司的實際交易與 Belastingdienst 的增值稅創業家認定標準進行比對。

非歐盟創辦人可以在沒有荷蘭居留許可的情況下擁有 Dutch BV 嗎？

可以。非歐盟創辦人可以在居住於荷蘭境外的情況下持有 Dutch BV 的股份；股權本身並不賦予荷蘭居留權或工作權。若您計劃遷居該國或親自在當地工作，請透過 IND 查詢適用於您國籍及活動的許可規定。請將公司股權與在荷蘭居住或工作的計劃視為兩項獨立的事項分開考量。

最後審核日期：2026年10月

資料來源

• KVK - 於荷蘭商業登記處登記
• Business.gov.nl - 私人有限公司 (bv)
• Burgerlijk Wetboek Boek 2（荷蘭民法典第二卷，法人）
• Rijksoverheid - 創業與企業經營
• Belastingdienst - 公司所得稅稅率
• Belastingdienst - 創業家增值稅 (BTW)
• 歐盟委員會 - 增值稅規則與稅率
• IND - 高技術移民
• IND - 新創居留許可
• CJEU, Cadbury Schweppes, C-196/04 (ECLI:EU:C:2006:544)
• Hoge Raad, ECLI:NL:HR:2021:1152
• PwC 全球稅務摘要 - 荷蘭
• ICLG - 公司治理法律與法規，荷蘭