荷蘭的特許經營協議

特許經營（Franchising）是一種合同機制，通過該機制，一個實體（特許人/總公司）向另一個實體（受特許人/加盟商）發放有償許可，以使用其商業慣例、系統和/或商業名稱。

荷蘭關於特許經營協議的法律

荷蘭法律並未針對特許經營協議做出專門規定，因此適用合同法和競爭法的通用條款。特許經營協議通常比較複雜，因此多以書面形式訂立。根據荷蘭法律起草特許經營協議時，應考慮以下常見原則：

1. 特許經營合同不受特定國家法規的約束。

2. 荷蘭通用合同法規定了公平與合理原則（荷蘭語中的“billijkheid en redelijkheid”）。

3. 荷蘭境內的締約方必須向商業登記處（也稱為商業工會/商會）提供有關其企業的資訊。

加盟商 / 特許人的權利與義務

由於特許經營機制的特殊性質，特許人在協議項下承擔特定的注意義務。這些義務包括向加盟商提供一定的協助和建議。荷蘭法律並不強制要求披露合同前資訊。然而，公平與合理原則依然適用。因此，各方須採取一切合理措施，防止另一方基於誤導性資訊而簽訂協議。

此外，特許人無需向加盟商提供經營預測。但請注意，一旦提供，另一方即視為該資訊屬實。因此，如果提供的經營預測過於樂觀或缺乏深入的市場調研支援，可能會導致特許人承擔法律責任。

荷蘭法律在特許經營費、特許權使用費、競業禁止條款、廣告和報告義務方面沒有具體規定，因此締約雙方可以自由確定加盟商的義務範圍。

案例研究示例：特許經營

一些舉世聞名的特許經營連鎖店包括大品牌，例如 Starbucks、Mcdonalds、KFC、Subway 和 Hertz。這些大品牌屢屢出現在各類媒體、文章和電影中，是家喻戶曉的成功故事。

然而，我們多久能聽到關於小型特許經營企業的聲音？那些失敗的，或者從未真正起飛的企業？

Taxexpertz 就是這樣一個例子。這是一間於 2014 年在美國成立的報稅小型特許經營連鎖機構。開設一家分店的初始成本約為 50.000 美元。Taxexpertz 目前已不再是活躍的特許經營品牌，並已停止運營。

開一家 Taxexpertz 的成本僅為開一家 Mcdonalds 的成本的一小部分，後者在 2019 年的初始投資在 1.000.000 美元至 2.200.000 美元之間。此外每年還需支付 45.000 美元的特許經營費，以及營業額 4% 的服務費。

這兩種概念之間有什麼區別？為什麼 Mcdonalds 能夠席捲全球？儘管其投資要高得多？

學習曲線

管理 Mcdonalds 的學習曲線可以說是遠低於 Taxexpert。加盟商必須瞭解每個州、每個國家以及每一年相關的稅收法律。

質量管理

由於每個 Taxexpertz 分店都需要特定的專業知識，管理層建立統一的質量標準和打造專家聲譽的任務要困難得多。

在會計和稅務行業，我們可以看到 big 4 裡的所有跨國公司全都是合夥企業，而非特許經營模式。

這或許表明，在專業服務行業，採用中央集中式架構運作要容易得多。

品牌名稱

投資 Mcdonalds，您投資的是一個眾所周知的成熟模式，一個（至少在）西方世界家喻戶曉的品牌名稱。您可以保證獲得穩定的客戶群體。您受益於 Mcdonalds 集體的營銷預算。

成功率

您可以在事前可靠地預測特許加盟店的業績表現。特許經營組織擁有完善的市場調研統計資料、品牌建設、供應合同和品牌宣傳。甚至在您安裝第一臺烤架之前，開一家 Mcdonalds 的成功幾乎就得到了保證。

在開始特許經營之前，請務必考慮清楚該特許經營品牌能帶來什麼。以及它是否能為您的商業成功提供足夠的價值。

荷蘭法律下的協議終止

締約雙方可以自由確定允許終止協議的事由。如果他們未起草任何有關終止的規則，則除非出現不可預見的情況，定期協議不得取消。原則上，不定期協議可在合理提前通知的情況下予以終止。被視為合理的提前通知期限可能會根據具體情況有所不同。

廢除（Annulment）是終止合同的另一種方式。《荷蘭民法典》第 6:265 條規定，如果一方違約的性質構成了廢除的理由，另一方有權取消協議。同一法典第 6:228 條還允許以存在錯誤（荷蘭語中的“dwaling”）為由宣佈合同無效。

需要注意的是，即使協議已依法終止，某些損失仍可能被認為超出了加盟商可接受的商業風險範圍，可能需要給予賠償。

如果您對荷蘭法律下的特許經營協議有任何疑問，請隨時與我們荷蘭律所聯絡。我們可以協助您辦理公司成立、稅務申報以及起草特許經營協議。

您也可以檢視我們關於荷蘭智慧財產權的使用和保護的文章。在該文章中，您將找到有關荷蘭專利、商標、商業名稱和著作權的資訊。

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來源

• Burgerlijk Wetboek Boek 7, 特許經營 (wetten.overheid.nl)
• Officiele bekendmakingen - 荷蘭政府官方公報
• OECD - 轉讓定價與國際稅收指南
• Wet op de vennootschapsbelasting 1969 (wetten.overheid.nl)
• PwC Netherlands - 稅務洞察與出版物
• Hoge Raad 2024 年判例，特許經營協議的終止 (ECLI:NL:HR:2024:1763)
• Hoge Raad 2021 年判例，特許人與加盟商之間的財務結算 (ECLI:NL:HR:2021:957)
• EY Netherlands - 稅務洞察
• 歐盟法院，關於公司跨境變更的 Polbud 案 (C-106/16)
• Belastingdienst - 公司所得稅稅率（200,000 歐元以下為 19%，超過部分為 25.8%）