在荷蘭開辦普通合夥企業（VOF）

Vennootschap Onder Firma（VOF）或普通合夥企業（General Partnership）是由至少2名成員通過在商會（商業登記處）註冊的協議成立的公司。該實體通常被翻譯為“合夥人公司”。普通合夥企業不應與專業合夥企業相混淆，後者代表專業人員之間的合作，其主要目的並非共同開展商業活動。

荷蘭VOF（普通合夥企業）的主要特點

每位合夥人必須對共同業務做出出資，例如貨物、資金、勞務或知識。與該國其他實體相比，VOF無需具備最低法定資本即可運營。

荷蘭普通合夥企業的另一個重要特點與其成員的責任有關。即使債務是由VOF中的另一位合夥人產生的，每位相關合夥人也需要對公司的債務承擔責任。因此，合夥合同需要在公證人的見證下起草並簽署。

在稅收方面，合同需要提交給商會。每位合夥人都需要像獨立實體一樣，就其利潤份額繳納個人所得稅。因此，每位合夥人享有獨立的稅收扣除和免稅額度。

VOF協議必須明確有關利潤的許可權、出資、股份和退夥安排。協議還需要包含利潤分配公式。此類合同可以由公證人起草，也可以由合夥企業成員藉助示範協議自行起草。

荷蘭VOF：公司責任

VOF的合夥人對公司的債務承擔連帶責任。如果合夥企業的資產不足以償還債務，債權人有權追索其成員的個人資產。

如果合夥人為未約定婚前/婚後財產協議的夫妻，債權人有權追索夫妻雙方的資產。如果存在財產協議，則僅有負債一方配偶的資產被視為屬於業務範圍。在夫妻共同經營的合夥企業中，如果雙方承諾承擔同等份額的工作任務，則夫妻雙方均可申領稅收優惠。

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荷蘭VOF：記錄與賬目

在記錄和賬目方面，荷蘭法律規定，所有從事商業活動或從事獨立職業的人員均有義務儲存財務記錄和賬目，並妥善儲存與這些記錄和賬目相關的憑證、賬簿和其他資訊載體。在VOF中，每位合夥人均須編制年度資產負債表和損益表。

如果您想了解荷蘭的其他公司型別，例如獨資企業和私營有限責任公司，請點選此處閱讀。

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來源

• Business.gov.nl - 選擇荷蘭企業結構
• Burgerlijk Wetboek Boek 2, rechtspersonen (wetten.overheid.nl)
• KVK - 在荷蘭商業登記處註冊
• OECD - 轉讓定價與國際稅收指南
• Burgerlijk Wetboek Boek 2 (wetten.overheid.nl)
• PwC Netherlands - 稅務見解與出版物
• Hoge Raad 2021，董事因違反記賬義務的責任 (ECLI:NL:HR:2021:1099)
• Hoge Raad 2024，免責範圍與荷蘭民法典第2:9條董事責任 (ECLI:NL:HR:2024:681)
• PwC Worldwide Tax Summaries - 荷蘭
• 歐盟法院，Polbud 關於公司跨境變更的裁決 (C-106/16)
• Belastingdienst - 公司所得稅稅率（200,000歐元以下為19%，超出部分為25.8%）