荷蘭公司合規服務：2026 年反洗錢指南

荷蘭企業合規服務始於確定適用於公司實際活動的規則。荷蘭公司並非自動受制於每一項反洗錢義務。《荷蘭洗錢及恐怖主義融資（防制）法（Wwft）》為指定機構與行業規定了義務。僅憑公司的法律形式或荷蘭註冊本身，並不能確定其是否必須執行客戶審查或申報交易。

KYC審查、UBO資訊以及不尋常交易申報各自具有不同的目的。適用的義務取決於企業的角色及其所屬行業的法規。本指南闡述如何評估您的業務活動是否落入Wwft的適用範圍、基於風險的盡職調查與呈報機制包含哪些內容，以及荷蘭申報要求如何運作。本指南亦概述應參考的官方資訊來源與應保存的紀錄，使您能夠評估自身義務，而無需預設他國規則適用於荷蘭。

重點摘要

檢視您的商業活動是否落入Wwft的適用範圍。僅憑荷蘭註冊並不會使所有公司皆須承擔反洗錢義務。
採用基於風險的程序，以確定適用的客戶盡職調查、審查及呈報步驟。
將反洗錢客戶審查及申報義務與一般公司行政管理（包括維護UBO資訊）區分開來。
將荷蘭企業合規指引應用於您的具體業務活動，並查閱相關荷蘭官方來源以獲取最新要求。
若適用於您企業的規則有所要求，請妥善保存註明日期的評估與決策紀錄。

荷蘭公司合規與反洗錢：誰負有義務？
荷蘭反洗錢控制措施如何運作：客戶審查、風險評估與呈報
荷蘭反洗錢要求比較：義務實體、其他公司與 UBO 資訊
如何建立實用的荷蘭反洗錢合規流程
持續的荷蘭合規支援：將反洗錢控制措施與公司行政管理相結合

荷蘭公司合規與反洗錢：誰負有義務？

反洗錢（AML）合規是指落實法律規定的措施，以協助防止洗錢與恐怖主義融資。在法律要求的情況下，這些措施可包括客戶審查以及通報不尋常交易。在荷蘭，主要法規架構為《洗錢與恐怖主義融資（預防）法》（Wwft）。該法適用於指定的機構與專業人士，並非自動適用於每一家荷蘭企業。涵蓋層面更廣的反洗錢（AML）概念，包含旨在阻止並偵測利用金融體系處理犯罪所得的各項措施。

對於 Dutch BV 而言，單憑設立登記本身並不能決定是否適用 Wwft 義務。相關關鍵在於該企業實際從事何種業務，以及該業務活動是否落入法定範疇之內。應將 AML 義務與公司的一般法律、稅務及申報責任分開評估。

何種情況會使企業成為荷蘭的義務實體？

Wwft 明確規定了受其要求約束的機構與專業人士。根據其業務活動與適用條件，這些對象可包括銀行與其他金融機構、特定加密資產服務提供商、會計師、稅務顧問、行政服務事務所，以及執行特定服務的律師或公證人。應將企業的實際服務與法定類別進行比對，而非僅依賴其法律形式、業務描述或註冊登記。

監管依所屬行業而異。在對企業的業務活動進行分類後，請確認相關主管機關及其指導方針。若某項活動屬於 Wwft 規範範疇，該實體可能需要實施客戶盡職調查、保存相關紀錄，並向 FIU-Nederland 通報不尋常交易。荷蘭的通報制度以不尋常交易及適用指標為依據。FIU-Nederland 會對通報進行評估，以判斷交易是否具有可疑性。

AML 合規與一般公司合規有何不同？

一般公司合規涵蓋維護公司紀錄、履行稅務義務、記帳以及編製年度申報等義務。AML 合規的範圍較窄，且基於具體業務活動而定。在適用 Wwft 的情況下，該法可能要求採取針對客戶與交易的措施，包括客戶盡職調查與通報不尋常交易。不屬於 Wwft 規範範疇的 BV 不應僅僅因為自身是荷蘭公司，就假定自己負有這些義務。

會計紀錄有助於釐清業務活動，但並不能自動滿足專門的 AML 要求。例如，分類帳或客戶發票本身並不能作為已完成法定盡職調查或已考量通報決定的證明。會計與行政管理支援更廣泛的公司義務，但仍與 Wwft 所要求的控制措施有所區別。首先應確定法律是否適用，隨後再確認並記錄相應的義務。

荷蘭反洗錢控制措施如何運作：客戶審查、風險評估與呈報

對於屬於 Wwft 規範範疇的實體，控制措施應遵循明確的順序：確定適用的規則、評估相關風險、執行法定的審查，並記錄決策。這並非針對每家 Dutch BV 的普遍篩查要求。具體措施取決於該實體的受監管活動以及適用的法律要求。

客戶盡職調查所涵蓋的內容

客戶盡職調查（CDD）不僅僅是收集身分證明文件。在 Wwft 要求的範圍內，實體必須識別客戶身分並驗證該身分、取得關於實質受益人的相關資訊，並瞭解業務關係的目的與預期性質。適用規則還可能要求在該業務關係存續期間進行持續監控。Wwft 確立了法律架構。請參閱現行荷蘭法規以及主管監管機關的指導方針，以瞭解適用於特定行業的要求。

審查的深度應反映風險評估結果以及規範該實體的規則。在適用規則規定的情況下，必須實施加強型盡職調查。不應僅憑非正式的主觀印象而增減此類調查。通用的核對清單有助於組織工作，但不能取代受監管實體的內部程序，亦不能取代對特定客戶或業務關係的法律評估。

風險評估與內部呈報如何相輔相成

風險評估有助於義務實體根據其法定義務決定適當的審查與監控措施。應記錄評估的依據、已完成的審查，以及任何尋求進一步資訊或呈報疑慮的決定。當相關資訊發生變化時，應遵循實體適用的內部程序重新審查該評估。這些紀錄有助於說明決策是如何做出的，而不是僅憑記憶或無書面記錄的判斷。

呈報是一項控制程序，而非認定客戶或交易構成犯罪的結論。員工應透過實體指定的流程反映疑慮，以便相應的負責人員能夠對照適用的指標與通報規則評估事實。在荷蘭架構下，適用通報義務的義務實體應向金融情報中心（FIU-Nederland）通報不尋常交易。FIU 會對通報進行評估；僅憑內部疑慮並不能確立交易具有違法性。

僅有受相關 Wwft 義務約束的實體才必須進行此類通報。這些實體應遵循 FIU-Nederland 的官方通報指引，以及關於揭露通報或相關資訊的適用法律限制。風險評估、客戶審查、內部呈報與外部通報是相互關聯的步驟，但各自具有獨立的法律依據與適用範圍。

荷蘭反洗錢要求比較：義務實體、其他公司與 UBO 資訊

主要區別在於由受監管活動引發的義務，與作為公司日常行政管理一部分適用的義務之間的不同。BV 的 UBO 登記、記帳與年度申報，並不能取代 Wwft 規範下的客戶盡職調查或交易通報。單憑 UBO 資訊本身無法決定某家企業是否屬於義務實體。

企業或紀錄	可能適用的要求	其無法確立之事項
從事 Wwft 涵蓋活動的企業	客戶盡職調查、基於風險的控制措施、紀錄保存，以及在適用 Wwft 規定要求時通報不尋常交易。	具體的控制措施或監管機關因行業而異。取決於具體業務活動與適用規則。
未從事 Wwft 監管活動的荷蘭公司	適用於其法律形式與具體情況的一般公司、稅務、記帳與申報義務。	僅在荷蘭設立登記，並不會產生 Wwft 項下的客戶審查或不尋常交易通報義務。
須登記 UBO 資訊的實體	依規定登記其最終實質受益人。對於 BV 而言，UBO 門檻通常為超過 25% 的所有權、表決權或所有權益，或透過其他方式實現控制；如有變更須在 7 日內申報。	該登記本身並不會使該實體成為義務實體，亦無法取代義務實體所進行的客戶盡職調查。

義務主體可能承擔哪些職責？

Wwft 定義了哪些機構與專業人士受其規範約束。若某項活動屬於該範疇，適用規則可能會要求執行客戶盡職調查、採取風險導向措施、保存記錄以及向 FIU-Nederland 通報不尋常交易。相關主管機關與行業指引因業務活動而異。登記相關事宜請參考官方 KVK UBO 資訊，Wwft 管制作業請參考權責主管機關指引。請勿假設某一產業的程序必然適用於另一產業。

UBO 資訊能確立與不能確立的事項

UBO 登記屬於公司資訊申報義務，而客戶盡職調查則是義務主體根據適用規則針對客戶執行的管制作為。大於 25% 的門檻涉及在相關登記背景下識別 UBO；這並非判斷公司是否負有反洗錢義務的一般性標準。該等義務仍取決於業務活動性質及 Wwft 的適用範疇。

請將公司記錄與反洗錢證明文件明確區分。記帳與年度申報支援一般行政管理，但除非適用的反洗錢程序明確要求並記錄該等資訊，否則它們並不能作為客戶查核或通報決策的證明記錄。如需單獨了解公司記錄與申報作業的概覽，請參閱這份在荷蘭創業指南。

如何建立切實可行的荷蘭反洗錢合規流程

一個切實可行的流程始於對適用範圍的判定，而非查核清單。Wwft 適用於特定活動和實體，因此首先應將企業的實際業務與該法案的要求進行比對。若該企業屬於適用範圍內，請確定適用於該活動的義務，指定落實這些義務的負責人，並留存內部監控與決策的憑證。若屬於適用範圍之外，則切勿將反洗錢程序視為全公司通用的自動義務。

以適用範圍為先的合規審查

詳細梳理企業所提供的服務、交付方式以及涉及的客戶與交易類型。將該全貌與 Wwft 及相關官方指引進行比對。記錄得出結論的依據，包括所審查的法規條款與指引、評估日期以及任何相關假設。這將在企業業務活動發生變化時提供一個參考基準。

當企業推出新服務、變更客戶群或調整營運方式時，應重新檢視此分類。這些是實務上的審查觸發點，而非法定審查期限。若某項變更可能使某項活動落入 Wwft 的管轄範圍，在沿用先前結論之前，必須先評估適用的法規。

文件記錄、責任劃分與持續審查

若適用 Wwft，請明確規範誰負責相關監控措施，以及員工應如何呈報疑慮。此架構應與企業規模及其法律義務相符。在適用法規要求的情況下，應留存註明日期的風險評估、客戶審查、呈報升級與決策記錄。當日常簿記與年度決算記錄與這些資料的目的不同時，應將其分開存放。常規的會計記錄本身並不能證明反洗錢專項監控措施已經完成。

將審查機制融入流程中，無需設定僵化的固定排程。推出新服務、出現不尋常的客戶關係或適用指引的變更，都可能觸發新的評估。請依據適用於該實體的法規與指引，確認相關保存期限、申報時限及保密限制。如需了解申報程序，請參閱 FIU-Nederland 的官方資訊。申報義務僅在法律明確將其加諸於該實體時方始適用。

以適用範圍為先的方法可確保荷蘭企業合規的相稱性：妥善維護公司的常規記錄，且僅在其活動觸及適用要件時才增加反洗錢監控措施。

洽詢您的荷蘭公司會計與行政管理事宜

持續的荷蘭合規支援：將反洗錢監控與公司行政管理相結合

反洗錢監控與公司行政管理並行運作，但兩者服務於不同的目的。精確的簿記、稅務申報與公司記錄有助於 Dutch BV 履行其一般行政義務，並提供其業務活動的可靠全貌。但這些記錄本身並不能證明義務實體已在 Wwft 要求時完成了客戶盡職調查、風險評估或不尋常交易申報。

會計與行政管理的作用

將常規財務記錄與反洗錢專項憑證妥善分類整理，以便各自能針對其預期目的進行查閱。會計帳目中記錄的交易或許可為義務實體的審查提供支援，但它絕不能替代法定的客戶審查、風險評估或申報決策。義務實體的責任始終由該實體自行承擔，即使會計或行政工作由外部服務提供商協助亦是如此。

年度申報、簿記與稅務申報遵循獨立於反洗錢之外的法規。有關公司申報要求，請參閱 KVK 關於提交年度決算的官方指引。跨國創始人亦可參閱這份荷蘭創業指南，獲取更廣泛的公司行政管理資訊。這兩個來源均不能決定 Dutch BV 的活動是否落入 Wwft 範圍內；對此應根據該法案及相關官方指引單獨進行評估。

跨國創始人的實務後續步驟

使日常流程聚焦於三個問題：公司實際從事什麼業務、哪些官方規則適用於這些業務，以及必須留存哪些憑證？若企業屬於 Wwft 的適用範圍，請指派專人負責適用的監控措施與呈報機制，並在法規要求處留存註明日期的評估與決策記錄。若服務、客戶或營運安排發生變更，請重新檢視適用範圍評估。切勿預設公司的會計帳目或 UBO 登記能夠解答反洗錢法規的適用性問題。

Intercompany Solutions 為荷蘭實體提供會計與企業行政管理支援，包括簿記、稅務申報及年度報告。此類支援有助於維護公司記錄，但無法替代義務實體的法律責任，亦不能判定反洗錢規則是否適用。跨國創始人可就其荷蘭公司行政管理需求以及這些需求與更廣泛合規責任的關係進行討論。

建立清晰的合規流程

首先將您荷蘭企業的實際業務進行分類。Wwft 義務取決於其業務活動是否屬於法律的適用範圍，而不僅僅取決於它是否為 Dutch BV。若適用相關法規，請確認適用的審查項目、申報義務及官方指引，進而記錄各項決策並落實責任分配。

將反洗錢監控與日常公司行政管理區分開來。精準的帳目、稅務申報與企業記錄是穩健營運的基石，但無法替代義務實體應履行的客戶盡職調查或其他職責。這一區分對於妥善應用荷蘭企業合規服務至關重要，可避免預設每家荷蘭公司都負有相同的反洗錢義務。

Intercompany Solutions 為跨國創業者提供荷蘭公司設立與日常商業行政管理支援，包括荷蘭實體的會計、稅務申報與企業行政管理。在確立您的業務活動範圍後，請整理相關記錄，並確認哪些法規要求需要持續關注。

洽詢您的荷蘭企業合規需求

基於業務活動的清晰方法為您管理公司責任奠定了切實可行的基礎。歡迎聯繫 Intercompany Solutions，洽詢您荷蘭實體的會計與企業行政管理事宜。

常見問題

是否每家荷蘭公司都必須遵守反洗錢法規？

並非如此。荷蘭《預防洗錢和打擊資助恐怖主義法》（Wwft）是根據特定機構和專業人士所從事的活動而適用，並非適用於在荷蘭註冊成立的每家公司。Dutch BV 的簿記、稅務和年度申報義務與 Wwft 義務是分開的。若要評估是否適用反洗錢法規，請將公司的實際服務與 Wwft 進行比對。

根據荷蘭反洗錢法規，哪些企業被視為義務實體？

義務實體是指業務活動落入 Wwft 適用範圍內的機構與專業人士。根據具體服務和適用條件，範例包括銀行及其他金融機構、某些加密資產服務提供商、會計師、稅務顧問、行政事務所以及提供特定服務的律師或公證人。確切範圍取決於法定類別和所執行的業務。請參閱 Wwft 和相關監管指引，而非單憑公司名稱或法律形式進行判斷。

在荷蘭，客戶盡職調查意味著什麼？

客戶盡職調查（CDD）是指義務實體在 Wwft 要求時必須執行的一系列審查程序。它可以包括識別並驗證客戶身分、確立實質受益人的相關資訊，以及了解業務關係的目的和預期性質。所需採取的措施取決於適用的法規與風險評估。非正式地收集身分證件並不必然符合法定的客戶盡職調查要求。

荷蘭公司必須申報可疑交易嗎？

僅有受相關 Wwft 申報義務約束的實體才必須在該架構下申報交易。在荷蘭，申報義務針對的是根據適用指標進行評估的不尋常交易，且須向 FIU-Nederland 進行申報。金融情報機構（FIU）會對申報進行分析，以判定交易是否可疑。處於相關法定管轄範圍之外的荷蘭公司，不會僅僅因為在荷蘭註冊而產生該申報義務。

UBO 登記冊與反洗錢合規之間有何關聯？

UBO 登記與反洗錢客戶盡職調查是相關但相互獨立的要求。對於 Dutch BV 而言，UBO 門檻通常為擁有超過 25% 的所有權、表決權或股權，或透過其他方式實施控制。此門檻關係到在相關登記環境中確認 UBO 身分；它並不能確立該 Dutch BV 屬於義務實體，亦無法替代客戶審查與申報義務。有關登記資訊，請參閱 KVK 的 UBO 指引。

外資持股的荷蘭公司是否需要遵守荷蘭反洗錢要求？

是的。外資持股本身既不能免除荷蘭公司的 Wwft 義務，也不會自動使公司受到反洗錢義務的約束。核心問題始終在於其各項實際活動是否落入該法律的適用範圍。對於跨國創始人而言，合規規劃應始於對這些業務活動進行分類，進而查核適用的荷蘭法規，並留存企業所需的監控記錄憑證。

最後審核時間：2026 年 10 月

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