Netherlands 私人有限責任公司（Dutch BV）控股結構

如果您希望在荷蘭設立公司，荷蘭 BV 是外國人迄今為止選擇最多的公司型別。該法人實體可為您提供有限的個人責任，因為在法律上它被視為能夠與其他方簽訂合同協議的獨立實體。此外，完全可以遠端設立荷蘭 BV。這意味著，如果您向我們提供授權委託書代您行事，您只需幾個工作日即可開始您的商業活動。

荷蘭 BV 等同於私營有限責任公司，也可以在所謂的控股結構中設立，在這種結構中，您擁有一家母公司，其下擁有一家或多家運營公司。這是在荷蘭開展業務的一種非常受歡迎的方式，因為您可以獲得某些稅收優惠，並以最安全的方式保護您的資產。

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什麼是有限控股公司？

荷蘭 BV 是一家註冊成立的公司，因此也是一個法人實體。我們超過 99% 的客戶選擇這種公司型別都有著充分的理由。BV 公司是一個通過股份劃分資產的實體，股份可以由一名或多名股東持有。如果您既是董事又是股東，那麼您就是自己公司的僱員。您必須定期支付自己的薪水，2024 年的最低標準目前為 56,000 歐元。當您想要設立荷蘭 BV 時請記住這一點。如果您每年至少產生 100,000 歐元的利潤或超過該金額，那麼 BV 通常會非常吸引人。屆時稅收優惠開始凸顯其吸引力。除了向自己支付薪水外，您還可以通過保留利潤在 BV 中積累資本。正如我們上面討論的那樣，您不對債務或破產承擔個人責任，而是由 BV 承擔責任。作為股東，您可能會損失投資於 BV 的資本，但債權人不能追討您的房屋、汽車或存款等個人財產。但您需要記住，如果債務或破產可以輕易追溯到您的行為（例如欺詐或管理不當），您將承擔責任。

由於 BV 屬於註冊公司形式，只有公證人才能設立 BV。公證人會擬定設立契據，並與您共同制定公司的章程（內部規則）。章程中的主題可以包括但不限於：

• 公司的宗旨
• 公司的經營活動
• 管理層的具體職責
• 股份的數量和型別

作為法人實體，BV 有義務申報其產生的利潤，即營業額減去採購額和成本。在計算成本時，也要考慮董事和其他員工的薪水。針對利潤徵收的稅種稱為企業所得稅。對於不超過 200,000 歐元的利潤，BV 繳納 19% 的企業所得稅。對於超過 200,000 歐元的利潤，2025 年的稅率將為 25.8%。在歐盟內部，這被視為較低的稅率，因為其他一些國家的稅率要高得多。由於稅率相對較低，荷蘭實際上高居歐洲企業稅最佳國家前 5 名。這也是 BV 在外國企業家群體中廣受歡迎的原因。在繳納企業所得稅後，BV 可以將剩餘利潤計入公積金或所有者權益。股東大會也可以決定進行利潤分配，作為股東，您屆時將收到股息。BV 將從分配額中扣繳 15% 的股息稅。作為股東您是否擁有實質性權益？如果是，則您對前 67,000 歐元支付 24.5% 的稅款，對超過 67,000 歐元的部分支付 33% 的稅款。您可以在納稅申報中抵扣 BV 扣繳的股息稅。

控股 BV 的一般結構是什麼？有限結構又意味著什麼？

控股結構可以節省資金並降低與業務相關的風險，這就是為什麼許多外國企業家決定設立這種特定業務型別的原因。控股結構至少包含兩家公司：一家是進行業務運營的實體公司，另一家是持有實體公司發行股份的個人公司。法律在功能上不對 BV 進行區分，因此運營 BV 和控股 BV 這兩個術語在法律上沒有實際定義。但是為了說明該結構的工作原理，對兩者進行區分會更容易，因此在本文中我們將使用控股 BV 和運營 BV 來明確兩者的區別。

這兩家（或多家）荷蘭 BV 是通過公證人的服務設立的。企業所有者持有控股公司發行的所有股份，而控股公司反過來持有運營 BV 的股份。我們的講解影片解釋了荷蘭 BV 和控股結構的各個方面。如果兩名股東（股東 1 和股東 2）計劃設立一家實體公司並持有相等數量的股份，常見情況如下：通過公證人設立一家執行實際業務運營的實體 BV。然後在實體公司之上設立兩家控股公司。它們各自擁有實體 BV 的 50% 股份。控股公司 1 由股東 1 全資擁有，而控股公司 2 由股東 2 全資擁有。請觀看下面的影片以瞭解更多資訊。

荷蘭 BV 控股結構的主要示例和優勢

荷蘭控股公司為其業務中的企業家提供兩個主要優勢：較低的稅負和降低的業務風險。稅負較低的原因在於控股結構可以提供稅收優惠。

主要優勢是荷蘭的參股免稅制度（荷語為“deelnemingsvrijstelling”）。

例如，通過出售實體公司並將其轉入控股公司所產生的利潤免徵利潤稅。此外，通過本地控股結構運營所承擔的風險水平較低。控股 BV 充當企業所有者與實際業務活動之間的附加緩衝層。設定控股結構可以保護公司的股權。您可以積累養老金計提和免受業務風險影響的利潤。此外，當您（部分或全部）出售運營 BV 發行的股份時，出售所得的利潤將轉入控股 BV。控股公司無需對出售運營 BV 發行的股份所實現的利潤繳納稅款。控股公司積累的資金可用於再投資於另一家公司或作為退休福利。如果您擁有實體公司的股份但尚未設立控股公司，則需要在 2025 年針對該利潤繳納 19% 或 25.8% 的企業所得稅。

Intercompany Solutions 可在僅幾個工作日內為您設立荷蘭 BV 控股公司

如果您看重稅收優惠和儘可能降低風險的機會，荷蘭 BV 控股公司是一個極佳的選擇。如果您是一位喜歡投資不同細分市場和領域的活躍企業家，那麼控股結構可能對您非常有利。

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參考資料

• OECD - 轉讓定價與國際稅收指南
• 1969 年公司所得稅法 (wetten.overheid.nl)
• KVK - 荷蘭私營有限責任公司 (BV)
• Officiele bekendmakingen - 荷蘭政府官方公報
• 普華永道荷蘭 - 稅務洞察與出版物
• Hoge Raad 2025，利息扣除限制 (art. 10a Vpb) (ECLI:NL:HR:2025:1250)
• Hoge Raad 2025，財政統一與虧損彌補 (ECLI:NL:HR:2025:1957)
• 安永荷蘭 - 稅務洞察
• 歐盟法院，丹麥關於濫用的實質受益所有人判例 (C-116/16)
• Belastingdienst - 企業所得稅稅率（最高 200,000 歐元為 19%，超過部分為 25.8%）
• Belastingdienst - 收到股息時的股息稅