荷蘭分公司與子公司的區別

在註冊荷蘭公司時，投資者可以選擇設立分支機構（branch）或子公司（subsidiary）。

國際公司的特定利益與具體情況肯定會決定法律實體的最終選擇。然而，在荷蘭子公司與荷蘭分支機構之間做出選擇時，必須考量某些關鍵因素。

以下列出了荷蘭子公司和分支機構的主要特點。

荷蘭分支機構

分支機構屬於常設機構，與其註冊成立的國際公司構成單一實體。

這一選擇兼具優勢與不足。

設立分支機構的優勢：

• 設立手續相對簡便，相關成本通常較低；
• 匯出的利潤無需繳納預提稅；
• 無需公開分支機構的財務報表（存在例外情況）；
• 分支機構在荷蘭的虧損可以由總部的利潤/稅款進行彌補；
• 無需繳納資本註冊稅。

設立分支機構的劣勢：

• 分支機構不具備荷蘭本土法人身份，僅作為國際公司運作；
• 設立母公司需對該荷蘭分支機構的債務和義務承擔無限全額責任；
• 由於其國際身份，可能較難獲得當地市場和客戶的認可；
• 常設分支機構可能會導致雙重徵稅問題

閱讀更多關於荷蘭分支機構的資訊。

荷蘭子公司

在荷蘭設立子公司最主要的優勢在於股東承擔有限責任。然而，也應考量其他因素。以下是關於設立子公司的一些優缺點：

優勢：

• 股東的責任僅限於其實際出資額；
• 除非另有約定，母公司不對其在荷蘭的子公司承擔債務責任；
• 無形資產的攤銷可在荷蘭進行稅收抵扣分配；
• 本地客戶及合作伙伴通常更傾向於與子公司而非分支機構開展業務；

劣勢：

• 設立程式更加複雜且成本更高；
• 匯出的利潤需繳納預提稅；
• 大中型企業必須公開其財務狀況；
• 法律要求公司必須指定一名董事。

閱讀更多關於荷蘭子公司的資訊。

建議國際創業者在決定設立荷蘭分支機構還是子公司之前，仔細權衡上述主要優缺點。如果您需要更多資訊或支援以確定最適合您的方案，請聯絡我們在荷蘭的註冊代理人。如果您想了解荷蘭的其他公司型別，請參閱我們關於荷蘭公司型別的專篇介紹。

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來源

• RVO - 荷蘭企業局
• 荷蘭政府 - 企業與創新
• CPB 荷蘭經濟政策分析局
• KVK - 在荷蘭商業登記處註冊
• OECD - 轉讓定價與國際稅務指南
• 普華永道荷蘭 - 稅務洞察與出版物
• 荷蘭最高法院（Hoge Raad）2021 年判例：董事違反記賬義務的責任 (ECLI:NL:HR:2021:1099)
• 荷蘭最高法院（Hoge Raad）2024 年判例：免責範圍與民法典第 2:9 條董事責任 (ECLI:NL:HR:2024:681)
• 荷蘭民法典第 2 卷（Burgerlijk Wetboek Boek 2） (wetten.overheid.nl)
• 普華永道全球稅務總結 - 荷蘭
• 歐盟法院 Polbud 案：關於公司跨境轉換 (C-106/16)
• Belastingdienst - 公司所得稅稅率（200,000 歐元以下為 19%，超過部分為 25.8%）