荷蘭《反洗錢與反恐怖融資法案》及如何合規

當您希望在海外創業時，您應該考慮到您將面臨全新的國際法律法規，這些法律法規通常與您所在國的法律法規大不相同。這意味著，如果您想經營一家成功且合法的企業，您應該始終對您想要建立新企業的國家進行研究，因為您需要遵守該國的國內法和國際法。有一些適用於（某些）企業主的重要荷蘭法律。其中一項法律是《預防洗錢和恐怖主義融資法》（“Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme”，Wwft）。從名稱就可以清楚看出這項法律的性質：它旨在通過在荷蘭創辦或擁有企業來防止洗錢和向恐怖組織提供資金。不幸的是，仍然有一些犯罪組織試圖通過可疑方式轉移資金。這項法律旨在防止此類活動，因為它還確保荷蘭的稅款最終流向其應屬之地：荷蘭本土。如果您有興趣創辦一家通常涉及現金流、或購買與銷售（昂貴）貨物的荷蘭企業（或者您已經擁有這樣一家企業），那麼 Wwft 也將適用於您作為企業主的身份。

在這篇文章中，我們將為您概述 Wwft，提供所有必要的細節，併為您提供一份清單，以瞭解您是否遵守了該法律。由於來自歐盟（EU）的壓力，荷蘭的多個監管機構，如 DNB、AFM、BFT 和 Belastingdienst Bureau Wwft，必須通過使用 Wwft 和《制裁法》（Sanctions Act）更嚴格地監督合規情況。這些荷蘭法規不僅適用於大型上市金融機構和跨國公司，也適用於提供金融服務的中小型企業，例如資產管理公司或稅務顧問。特別是對這些較小的公司而言，Wwft 可能顯得有些抽象和難以理解。此外，對於經驗較少的創業者來說，這些法規可能看起來相當令人生畏，這就是為什麼我們旨在澄清所有要求，讓您清楚瞭解自己的現狀。

什麼是《預防洗錢和恐怖主義融資法》，它對您作為創業者意味著什麼？

荷蘭《預防洗錢和恐怖主義融資法》的主要目的是通過銀行和其他金融機構執行的盡職調查，防止犯罪分子利用通過非法活動賺取的資金進行洗錢。這些資金可能是通過各種惡劣的犯罪活動賺取的，例如人口販賣、毒品交易、詐騙和盜竊等。當犯罪分子想要將這些資金投入合法流通時，他們通常會將其用於極其昂貴的購買，例如房屋、酒店、遊艇、餐廳和其他可以“洗白”資金的物品。該法規的另一個目標是防止資助恐怖分子。在某些情況下，恐怖分子會收到來自個人的資金以繼續他們的活動，這非常類似於富人資助政治競選活動。當然，正常的政治競選活動是合法的，而恐怖分子的運作是非法的。因此，Wwft 提供了對非法資金流動的更多洞察，從而限制了洗錢和恐怖主義融資的風險。

Wwft 主要圍繞客戶盡職調查以及企業在發現異常活動時的申報義務。這意味著瞭解與您做生意的人並梳理您當前的關係極其重要。這可以防止您意外地與處於所謂制裁名單上的公司或個人做生意（我們將在本文後面詳細解釋）。法律並沒有字面上規定您必須如何開展這種客戶盡職調查，但它規定了調查必須達到的結果。毋庸置疑，作為企業主，由您決定在客戶盡職調查框架下采取何種措施。這將取決於特定客戶、業務關係、產品或交易存在洗錢或恐怖主義融資的風險。每當您希望吸引新客戶時，您可以通過建立穩健的盡職調查流程來自行評估這種風險。理想情況下，這一流程應該既詳盡又實用，使您能夠在合理的時間內更輕鬆地審查新客戶。

直接涉及 Wwft 的企業型別

正如我們上面簡要討論過的，Wwft 並不適用於荷蘭的所有企業。例如，麵包師或二手店老闆不會因為提供的商品價格低廉而面臨犯罪組織想要通過其公司洗錢的風險。以這種方式洗錢意味著犯罪組織必須買下整個麵包店或商店，而這隻會吸引過多的注意力。因此，Wwft 原則上僅適用於涉及大額資金流、和/或購買與銷售昂貴貨物的企業和個人。一些明確的例子包括：

• 銀行
• 經紀人/中介
• 公證員
• 稅務顧問
• 會計師
• 律師
• 公共領域從業人員 -（高檔）汽車銷售員
• 藝術品交易商
• 珠寶店
• 熱門餐廳和連鎖酒店
• 大額現金可以通過其流動而不會引起稅務部門注意到差異的所有其他企業和組織。

這些服務提供商和企業由於其工作性質，通常對其客戶有清晰的瞭解。他們也經常需要處理大額資金。因此，他們可以通過調查新客戶並確保瞭解交易物件，主動防止犯罪分子利用其服務洗錢或資助恐怖主義。受該法律約束的具體機構和個人列於 Wwft 第 1a 條中。

監督 Wwft 執行的機構

有多個荷蘭機構共同合作，以監督本法的正確實施。這是按行業劃分的，以確保監管機構熟悉其所監管企業和組織的工作。清單如下：

• 財政部負責制定反洗錢和反恐怖主義融資的政策和規則。對於每個行業，都有監管機構檢查各方是否遵守 Wwft。
• 司法與安全部共同負責制定反洗錢和反恐怖主義融資的政策和規則。對於每個行業，都有監管機構檢查各方是否遵守 Wwft。
• Belastingdienst Bureau Wwft 監管經紀人、評估師、交易商、典當行和註冊地址提供商。這些機構允許您從家庭或營業地址以外的地址開展業務，或為您的業務活動提供郵寄地址。這使得個人更容易保持匿名，因此需要進行檢查。
• DNB 監管所有銀行、信貸機構、兌換機構、電子貨幣機構、支付機構、人壽保險公司、信託機構和保險箱出租人。
• AFM 監管投資公司、投資機構、銀行和提供人壽保險的金融服務提供商。
• 金融監管局（BFT）監管會計師、稅務顧問和公證員。
• 荷蘭律師協會監管律師。
• 博彩監管局監管博彩賭場。

正如您所看到的，監管機構與其監管的組織和公司高度匹配，從而能夠採取專業化的方法。這也使得公司所有者更容易聯絡這些監管機構之一，因為他們通常瞭解其特定領域和市場的所有情況。如果您對自己需要採取的步驟有疑問，可以隨時聯絡這些機構尋求幫助和建議。

當您是一名荷蘭企業主時，Wwft 帶來哪些具體的義務？

正如我們上面簡要討論過的，當您屬於 Wwft 第 1a 條特別提及的企業類別時，您有義務通過客戶盡職調查來研究您的客戶及其資金來源。如果您看到任何異常情況，您需要申報異常交易。當然，為了能夠遵守這些法規，您需要了解根據 Wwft 進行盡職調查的實際含義。在客戶盡職調查中，屬於 Wwft 約束的機構始終需要調查以下資訊：

• 客戶的身份
• 客戶資金的來源
• 客戶究竟把錢花在什麼地方？

您不僅有義務調查這些事項，還需要持續監控客戶在這些方面的動態。除其他事項外，這將為您作為一家組織提供對客戶做出的異常支付的必要洞察。然而，執行盡職調查的正確方式完全取決於您自己，沒有提到嚴格的標準。這很大程度上取決於您現有的流程、您如何實施盡職調查以適應這些流程，以及有多少人能夠執行盡職調查。您開展此項工作的方式也取決於具體的客戶以及您作為一家機構所看到的潛在風險。如果盡職調查未能提供足夠的明確性，服務提供商不得為該客戶開展任何工作。因此，最終結果必須始終具有確定性，以防止通過您的公司為非法活動提供便利。

異常交易的定義詳解

為了能夠進行盡職調查，理所當然地需要了解您要尋找的是何種異常交易。並非每一筆異常交易都是非法的，因此在指控客戶做了他們可能從未做過的事情之前，瞭解其中的區別非常重要。這可能會讓您失去客戶，因此請嘗試採取平衡的方式，既遵守法律，又能作為一家機構對潛在客戶保持吸引力。畢竟，您還是希望繼續盈利的。異常交易通常包括不符合賬戶正常流程的（大額）存款、取款或付款。一筆付款是否異常，機構會根據一份風險清單進行判斷。這份清單因機構而異。大多數機構和公司警惕的一些常見風險包括：

• 異常大額的現金提取、存款和現金支付
• 異常大額的貨幣兌換交易
• 客戶的日常經營活動無法解釋的大額交易
• 向高風險國家或戰區付款
• 旨在獲取異常貨物或產品的交易，超出常規的收購。

這是一個相當粗略的清單，因為這是每家公司都應該注意的基本原則。如果您想獲得更詳細的清單，您應該聯絡您所在組織歸屬的監管機構，因為他們可能可以提供更廣泛的、需要警惕的異常客戶活動總結。

客戶對符合 Wwft 要求的盡職調查有何預期？

正如我們已經詳細解釋過的，Wwft 強制要求機構和公司瞭解並調查每一位客戶。這意味著幾乎所有客戶都必須接受標準的客戶盡職調查。只要您想成為銀行的客戶、申請貸款或購買高價商品，無論如何與資金相關的活動，都適用此要求。銀行以及提供屬於 Wwft 範疇服務的其他機構，首先可以要求您提供有效的身份證明形式，以便他們瞭解您的身份。通過這種方式，機構可以確保您是與他們有潛在業務往來的人。要求提供何種身份證明由機構自行決定。例如，有時您只能提供護照，而不能提供駕駛執照。在某些情況下，他們會要求您拿著身份證件和當前日期拍攝照片，以確信確實是您發出的請求，且您沒有冒用他人的身份。許多加密貨幣交易所就是這樣運作的。法律要求機構準確處理您的資訊，這意味著他們不得將您提供的資訊用於其他目的。政府為您提供了關於如何開具安全身份證件影印件的建議。

屬於 Wwft 約束的機構或公司也可以隨時要求您對他們認為異常的某種付款作出解釋。（金融）機構可能會詢問您的資金來自何處，或者您將把資金用於何處。例如，假設您向賬戶中存入了大額資金，而這對您來說並不是常規或正常的活動。因此，請記住，機構提出的問題可能會非常直接和敏感。儘管如此，通過提出這些問題，該特定機構正在履行其調查異常付款的任務。另請注意，任何機構都可能更頻繁地調取資料。例如，為了保持其資料庫最新，或為了能夠進行客戶盡職調查。由機構決定為此目的採取哪些合理措施。此外，如果機構向金融情報機構（FIU）報告了您的案例，您不會立即收到通知。金融機構和服務提供商負有保密義務。這意味著他們不得向任何人透露向金融情報機構報告的情況。甚至不能告訴您。通過這種方式，機構可以防止客戶提前獲悉 FIU 可能正在調查可疑交易，從而避免該客戶修改交易或撤銷某些交易以試圖逃避其行為帶來的後果。

您可以拒絕客戶或終止與客戶的業務關係嗎？

我們經常遇到的一個問題是，機構或組織是否可以拒絕客戶，或者終止與客戶現有的關係或合同。如果存在任何差異，例如在申請中，或者在客戶最近與該機構往來的活動中，任何金融機構都可以認定與該客戶的業務關係風險過高。在一些標準情況下確實如此，例如當客戶在被要求時未提供任何資料或提供的資料不足、提供不正確的身份資料，或聲稱希望保持匿名。這使得開展任何盡職調查都變得非常困難，因為識別某人身份需要最少的資料量。另一個巨大的危險訊號是當您處於制裁名單上時，例如國家恐怖主義制裁名單。這會將您標記為潛在威脅，這可能導致許多機構從一開始就拒絕您，因為您可能會對他們的公司構成風險。如果您曾經參與過任何型別的（金融）犯罪活動，請記住，在荷蘭要成為金融機構的客戶或自行建立這樣的組織將是非常困難的。通常，只有背景完全清白的人才能做到這一點。

當機構或 FIU 未妥善處理您的個人資料時該怎麼辦

除了擁有使用資料的正確理由外，包括 FIU 在內的所有機構都必須準確處理個人資料。這在《隱私法通用資料保護條例》（GDPR）中有所規定。首先，如果您不同意基於 Wwft 做出的決定，或者有其他問題，請聯絡您的金融服務提供商。如果您對答覆不滿意並希望提出投訴？如果您認為您的個人資料的使用方式違反了隱私法律法規，您可以向荷蘭資料保護局提出投訴。在這種情況下，後者可以對隱私投訴展開調查。

作為企業主如何遵守 Wwft 的法規

我們可以理解，遵守該法律的方式相當繁雜且資訊量很大。如果您目前是屬於 Wwft 約束的公司或機構的所有者，嚴格遵守規則是非常重要的。如果您不這樣做，您將面臨很大風險，可能會在您機構的“協助”下發生的任何犯罪活動中承擔連帶責任。您基本上有義務進行盡職調查並瞭解您的客戶，不知者不罪將不會被接受，因為通過進行盡職調查，異常活動是可以預見的。因此，我們制定了一份步驟清單，您可以採取這些步驟以遵守荷蘭《預防洗錢和恐怖主義融資法》。如果您遵循這些步驟，捲入他人非法活動的可能性將趨近於零。

1. 確定您作為機構是否受 Wwft 的約束

第一步顯然是確定您是否屬於受 Wwft 約束的機構之一。在“機構”這一術語的基礎上，Wwft 第 1(a) 條列出了哪些方屬於本法約束範圍。該法律適用於銀行、保險公司、投資機構、行政辦公室、會計師、稅務顧問、信託機構、律師和公證員等。您可以在此頁面檢視列出所有受約束機構的第 1a 條。如果不確定，您可以隨時聯絡 Intercompany Solutions，以明確 Wwft 是否適用於您的公司。

2. 識別您的客戶並核實所提供的資料

每當您收到客戶的新申請時，您需要在開始提供服務之前向他們索取身份資訊。您也需要記錄並儲存這些資料。在開始服務之前，確定所指定的身份與實際身份相符。如果客戶是自然人，您可以索取護照、身份證或駕駛執照。如果是荷蘭公司，您應該索取 KVK 的摘錄。如果是外國公司，請檢視他們是否也在荷蘭設立了機構，因為您也可以索取 KVK 的摘錄。他們沒有在荷蘭設立機構嗎？那麼請索取國際交易慣例中可靠的檔案、資料或資訊。

3. 識別法人實體的最終受益所有人（UBO）

您的客戶是法人實體嗎？那麼您也需要識別 UBO 並核實其身份。UBO 是能夠行使公司 25% 以上股份或表決權，或者是基金會或信託財產 25% 或以上資產受益人的自然人。您可以在本文中閱讀有關最終受益所有人的更多資訊。擁有“重大影響”也是某人可以成為 UBO 的一點。此外，您應該調查客戶的控制權和所有權結構。您需要做些什麼來確定 UBO 取決於您評估的風險。通常，UBO 是在公司中擁有最大影響力並因此可對發生的任何犯罪或非法活動承擔責任的人（或多個人）。當您評估風險較低時，通常讓客戶簽署一份關於所指定 UBO 身份準確性的宣告就足夠了。如果是中高風險狀況，開展進一步研究是明智的。您可以自己通過網際網路、詢問客戶原籍國的熟人、諮詢荷蘭 KVK 或將研究外包給專業機構來進行。

4. 檢查客戶是否為政治敏感人物（PEP）

調查您的客戶目前或截至一年前是否在國外擔任或曾經擔任過某種公職。也應將家庭成員和近親屬納入調查範圍。檢查網際網路、國際 PEP 清單或其他可靠來源。當某人被歸類為 PEP 時，他們很有可能接觸過特定型別的人員，例如提供賄賂的人。瞭解某人是否對賄賂敏感非常重要，因為這可能是關於犯罪和/或非法活動風險的潛在危險訊號。

5. 檢查客戶是否在國際制裁名單上

除了檢查某人的 PEP 狀態外，還有必要在國際制裁名單上搜索客戶。這些名單包含過去曾參與犯罪或恐怖活動的個人和/或公司。這可能會讓您瞭解某人的背景。通常，拒絕任何被列入此類名單的人是明智的，因為他們具有不確定性，且可能對您的公司構成威脅。

6.（持續的）風險評估

在您識別並檢查了客戶之後，及時瞭解他們的活動也極其重要。這意味著您應該持續監控他們的交易，特別是當某些事情看起來異常時。對業務關係的宗旨和性質、交易的性質以及資金的來源和去向形成理性的看法，以進行風險評估。另外，確保從您的客戶那裡獲取資訊。您的客戶想要什麼？他們為什麼以及希望如何做到這一點？他們的行為有合理邏輯嗎？即使在最初的風險評估之後，您也必須繼續關注客戶的風險狀況。檢查交易是否偏離您客戶的正常行為模式。您的客戶是否仍然符合您所制定的風險狀況？

7. 轉介紹的客戶及其處理方式

如果您的客戶是由您公司內部的另一名顧問或同事介紹給您的，您可以接管該另一方進行的識別和核實工作。但您確實需要檢查其他同事是否正確進行了識別和核實，因此請索取有關此方面的詳細資訊，因為一旦您接管客戶或賬戶，您就是承擔責任的人。這意味著您必須自己執行這些步驟，以確保您已開展必要的盡職調查。同事的一句話是不夠的，請確保您擁有證據。

8. 當您發現異常交易時該怎麼辦？

在存在客觀指標的情況下，您可以諮詢您的指標清單。如果指標看起來相當主觀，您應該依賴您的專業判斷，可能需要與同事、監管專業組織或機密公證員進行協商。確保記錄並儲存您的考量。如果您斷定交易異常，您需要毫不延誤地向 FIU 申報異常交易。在 Wwft 的框架內，荷蘭金融情報機構是您必須申報可疑交易或客戶的機構。機構應在獲悉交易的異常性質後，立即向金融情報機構通知已進行或計劃進行的任何異常交易。您可以輕鬆地通過網路門戶完成此操作。

Intercompany Solutions 可以協助您制定盡職調查政策

到目前為止，Wwft 最重要的方面是瞭解與您做生意的物件。通過遵循上述步驟，您可以制定一套相對簡單的政策，以符合 Wwft 規定的法律要求。洞察正確的資訊、登記所採取的步驟以及應用統一的政策，對於能夠快速高效地察覺風險和異常行為至關重要。儘管如此，合規官和合規員工手動操作的情況仍然過於頻繁，因此他們做了很多不必要的工作。我們建議您考慮在您的組織內開發統一方法的可能性。如果您目前正在考慮創辦一家屬於 Wwft 法律框架約束的企業，我們可以協助您在荷蘭完成整個公司註冊流程。這隻需要幾個工作日，因此您幾乎可以立即開始做生意。我們還可以為您處理一些額外的任務，例如開設荷蘭銀行賬戶，併為您指引有吸引力的合作伙伴。如有任何疑問，請隨時與我們聯絡。我們將盡快回復您的諮詢，通常僅需幾個工作日。

來源：

https://www.rijksoverheid.nl/onderwerpen/financiele-sector/aanpak-witwassen-en-financiering-terrorisme/veelgestelde-vragen-wwft

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來源

• 荷蘭中央銀行（DNB）
• AFM - 荷蘭金融市場管理局
• 《環境法》（Omgevingswet，wetten.overheid.nl）
• 官方公告 - 荷蘭政府官方公報
• 歐盟委員會 - 稅務與海關同盟
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