多個荷蘭 BV 之間的股息支付：這是如何運作的？

當初創企業所有者決定建立一家荷蘭公司時，我們經常會就其可以選擇的法律實體提供具體建議。我們通常建議選擇私營有限公司：在荷蘭，這被稱為荷蘭 BV。擁有 BV 具有諸多好處，其中最重要的之一是當您的公司產生債務時無需承擔個人責任。不過，當您選擇控股結構時，情況會變得更有吸引力。當您擁有家控股公司以及一家或多家下屬運營公司時，您可以享受到一些額外的優勢，例如能夠申請某些稅務優惠。此外，由於實際業務是在承擔所有風險的運營公司中進行的，您可以有效地分散風險。

運營公司在其他方面則儘可能保持“空殼”狀態，這意味著幾乎所有資本都注入到了控股公司中。最終，您會希望將運營公司創造的利潤儘可能快地劃轉到控股公司。此外，如果您能夠在短時間內以個人名義獲取這筆利潤，這也被認為是有利的，而這正是本文所要探討的核心內容。本質上，實際的公司業務是在運營公司中推動的，這也是實現營業額的地方。一旦扣除所有成本，剩餘的利潤就可以分配給控股公司。我們將在本文中概述這一過程，並向您介紹利潤分配運作方式以及徵收何種稅費。我們還將解釋支付股利時的規則以及可以發放多少金額。我們還將告知您在違反當前荷蘭法規支付股利時的法律後果。

股利支付的實用解釋

股利是將一部分利潤支付給持股公司，然後再分配給每位股東。支付股利的主要目的是為您的企業吸引投資者和新股東。因此，股利可以被視為對長期持有您公司股份的所有人的回報。上市公司可以決定將一部分利潤分配給股東，但請記住，公司絕無義務支付股利。有些公司實際上從不支付股利，而是選擇將利潤進行再投資。這是因為作為股東，您也可以通過利用股價上漲來賺錢。在下面的章節中，我們將解釋股利應該如何支付，以及可以通過哪些方式來實現。

多個荷蘭 BV 之間股利支付的一般情況

如果您可以在當前的公司結構內發放股利，我們強烈建議探索這種可能性。為什麼？因為荷蘭 BV 之間的股利支付免徵股利稅。這是由於持有至少 5% 的股份即可適用參股豁免。通過評估您的流動性、償債能力和所有者權益，您可以明確向持股公司支付多少股利。從一般意義上講，建議儘可能將剩餘資金分配給持股公司，並如上文所述保持運營公司“空殼”化。毋庸置疑，必須保持足夠的流動性以實現您的商業目標。然而，這也可以通過持股公司提供的貸款來實現。此外，重要的是，如果您正在處理信貸協議，請檢查是否有對特定財務比率的具體要求。股利支付通常會對這些比率產生負面影響。

管理費與薪水

一旦您設立了控股 BV 並將其置於您和運營公司之間，這兩家 BV 通常會彼此簽訂合同。這也被稱為管理協議。該協議規定，您並非由運營公司直接僱傭，而是由控股公司將您“出租”給運營公司。因此，您是被運營公司間接僱傭的。這意味著，您既可以向自己支付薪水，也可以由運營公司向控股公司支付費用。這兩種選擇之間的區別在於，個人所得稅稅率遠高於您就該筆費用支付的企業所得稅稅率。目前最高個人所得稅稅率為 49.5%，如果您的公司創造了足夠的利潤，您可能就需要繳納這一稅率。相反，荷蘭目前的企業所得稅稅率對於不超過 200,000 歐元的利潤為 19%，對於超過該金額的所有利潤為 25.8%。

因此，如果您通過運營公司向控股公司支付管理費，該筆費用將按較低的企業所得稅稅率徵稅。請注意，您還必須就管理費繳納增值稅（荷蘭語中增值稅稱為 BTW）。唯一不適用此規定的情況是，在流轉稅方面存在財政統一體。請注意，流轉稅的財政統一體與企業所得稅的財政統一體並不相同。為了能夠在增值稅方面建立財政統一體，每家公司 50% 以上的股份必須掌握在同一所有人手中。此外，還需滿足一些額外條件：

這些公司主要具有相同的經濟目標，並且各自為對方開展 50% 的補充活動
存在跨公司的領導職位
這些公司是獨立的且設立在荷蘭

因此，一旦從您公司賺取的金額中扣除所有成本，您剩下的金額就會被視為利潤。無論利潤是否分配，都必須對該金額繳納企業所得稅。為了使用利潤，必須首先從營業額中扣除所有成本。請注意，“成本”一詞是一個寬泛的概念。公司成本包括：荷蘭 BV 所借貸款的報酬（利息）、員工薪水、辦公樓租金、所有公用設施費用，但也包括例如運營公司向控股公司支付的管理費。您需要扣除所有這些數字，才能真正稱得上是利潤。

企業所得稅的財政統一體

對於荷蘭的企業所得稅，也可以申請所謂的財政統一體。在企業所得稅方面，控股公司和運營公司將被視為同一個納稅人。如果控股公司旗下有多家運營公司，這種做法十分常見。這在很多方面都有利，例如，一家運營公司的利潤可以用來抵消另一家運營公司的（初創期）虧損。這可以為最終的利潤分配帶來好處。這種抵消減少了納稅利潤，從而減少了應繳納的稅款。企業所得稅財政統一體的條件與上述流轉稅的條件不同。如果您希望您的公司有資格建立企業所得稅財政統一體，控股公司必須滿足以下條件：

擁有運營公司至少 95% 的股份
有權獲得運營公司至少 95% 的利潤和至少 95% 的資產
在運營公司中擁有至少 95% 的表決權

運營公司也需要滿足一個條件，即它必須是 BV 或 NV，或者與這兩種法律實體相當的外國法律形式。一般而言，這些被視為私營和公開有限公司。此外，控股公司和運營公司必須：

使用相同的財務年度
使用相同的利潤確定方法
實際位於荷蘭

您需要確保自己完全符合所有這些要求，否則您可能會面臨來自荷蘭稅務局（Belastingdienst）的罰款。如果您對某些條件不確定，請隨時聯絡 Intercompany Solutions 獲取有關該主題的專業建議。

從運營公司向控股公司支付股利

運營公司的股利支付邏輯上最終進入控股公司。正如我們上文所述，結合參股豁免，分配的股利免徵股利稅。通常，控股公司的營業額僅由從運營公司獲取的管理費組成。有時控股公司還擁有商業物業或某些智慧財產權，並將其租賃給運營公司。控股公司從運營公司收取的利息或許可費在確定利潤時也會計算在內。扣除包括所有薪水在內的成本後，剩餘即為應納稅利潤。在您向控股公司進行利潤分配之前，您必須首先繳納企業所得稅。由於參股豁免，分配的利潤無需繳納股利稅。只要控股公司擁有運營公司 5% 或更多的股份，就適用參股豁免。參股豁免基本上確保了利潤不會被雙重徵稅。因此，運營公司對其收益繳納企業所得稅，而剩餘並分配給控股公司的利潤不再徵稅。

從控股公司向股東支付股利

一旦控股公司收到下屬運營公司的利潤，該筆利潤就會作為股利支付給控股公司的股東。此時，股利稅便開始發揮作用。畢竟，當利潤從運營公司分配給控股公司時，尚未繳納股利稅。控股公司必須對分配的股利預扣 15% 的股利稅。隨後股東在其年度申報中註明已收到股利。如果您作為股東擁有至少 5% 的股份，股利支付將按 26.9% 的稅率徵稅。請注意，由於 15% 的股利稅已被預扣，先前支付的 15% 將從股東需要繳納的 26.9% 金額中扣除。因此本質上，您私底下支付剩餘的 11.9%。如果您的控股公司對您個人擁有的債權超過 500,000 歐元，您未來可能不得不面對“過度借貸法案”（Excessive Borrowing Bill）的後果。在這種情況下，及時支付股利是（部分）償還債務的合適時機。

首要規則是，股東大會有權決定利潤分配以及向股東做出分配。重要的是，股東只能對大於法律及公司章程規定必須保留的儲備金的那部分所有者權益進行分配。一旦股東決定必須支付股利，董事會必須對此予以批准。未經批准，不得進行任何支付。只有當董事會確知該分配將導致公司無法再償還債務時，才會拒絕批准。因此，董事會不得無正當理由拒絕分配。

有關股利支付的法規

我們上面提到的步驟基本上是當您考慮向自己和其他股東支付股利時需要採取的實操步驟。但荷蘭也有適用於利潤分配的法律法規，主要是為了確保這一過程正確進行並保護公司的債權人。我們將在下文概述這些法規，以及您應該瞭解的所有其他事項，以確保在法律約束範圍內行事。

由誰決定是否可以發放股利？

股利支付的規則規定在《荷蘭民法典》（BW）第 2:216 條中。該條款包含主要規則，即股東大會有權決定利潤分配和確定發放方案。我們上文已對此作了簡要討論。不過，這一權力可以受到限制（例如在公司章程中），或者授予另一個機構，但這在實踐中並不常見。利潤可以被留存（例如用於未來投資），也可以分配給股東。當您選擇將利潤分配給股東時，股東大會可以確定該分配方案。這些規則不僅適用於利潤的確定和分配，也適用於運營公司資本的所有其他分配。

資產負債表測試的應用

在決定是否可以發放股利時，股東大會需要考量荷蘭 BV 的所有者權益是否超過法定或章程規定的儲備金。這是因為只有在實際有足夠資金的情況下才應發放股利。通常，任何利潤分配額都需要高於法定或章程規定的儲備金。股東大會也有責任檢查是否確實如此以及是否可以發放股利。這項操作也被稱為“（有限）資產負債表測試”（balance test）。每當股東大會決定向股東分配利潤時，無論是中期分配還是定期決定，都需要進行此項測試。不過在實踐中，這項測試並沒有那麼重大的意義，因為大多數荷蘭 BV 既沒有法定儲備金，也沒有章程規定的儲備金。即便存在儲備金，也可以通過修改公司章程將其轉為資本或予以登出。如果沒有法定或章程規定的儲備金，原則上 BV 可以分配其全部資本，因此不僅是利潤，還包括已繳股本和任何儲備金。請注意，只有在該決定具有合理性並獲得董事會批准的情況下，才能發生這種情況。

分配/流動性測試的應用

一旦股東大會決定發放股利，這必須事先獲得公司董事會的批准。如果董事會未作出批准決定，股東大會的發放決定不生效。在實踐中，董事會通常會批准此類決定。董事會只有在其確知或在可預見的未來合理地應當預見到，BV 將因該分配而無法再履行其付款義務時，才可以拒絕批准。這是拒絕支付股利的唯一真實依據。因此，如果最壞的情況不大可能發生，董事會必須向股東提供批准。

這一強制性批准的主要目標是保護公司。董事會檢查分配是否合理且不會危及 BV 的持續經營。這一做法也被稱為分配測試或流動性測試（liquidity test）。董事會在確定如何實施分配測試方面實際上非常自由，因為這由董事會自行決定。儘管如此，在實踐中，通常會使用某些標準準則來使該過程更加透明和可預測。為了執行測試，分配發放的時間被用作基準日。作為一般規則，假定董事會在其評估中必須從該基準日起向前看大約一年，以對公司的資產和負債作出準確的預測。然而，這一年期並不被視為硬性時間線。例如，一項大額債權可能會在一年半後到期並應付，這將立即改變整個局面。當需要支付這筆金額時，將導致公司沒有足夠的資源向股東支付股利的局面。這就是為什麼董事會在流動性測試中需要將此類資訊納入考量的原因。

遇到不合理的股利支付及其可能引發的支付問題時該怎麼辦？

我們上面提到的這兩項測試的存在有著充分的理由，即讓您的公司遠離財務困境。在實踐中可能會發生（且經常發生）這樣的情況：向股東作出了股利支付，但該分配被董事會錯誤地批准了。如果您在沒有實際資金的情況下支付股利，您可能會為自己帶來非常危險的局面，甚至可能導致破產。如果在股利支付後，BV 似乎無法再履行其付款義務，那麼您將必須弄清楚究竟在哪裡出了問題，以及是如何做出支付股利決定的，即使現在很清楚當時根本不可能做到這一點。在許多情況下，要麼是股東大會未進行資產負債表測試，要麼是董事會未進行流動性測試。還有一種可能性是，其中某項測試做得很不合規，或者有人出於個人利益偽造了測試中的資訊。在所有此類情況下，至關重要的是要弄清楚他們是否本應預見到這種無力支付將是發放分配的結果。因為如果事實確實如此（當然取決於具體情況），他們可能需要對因支付而造成的缺口承擔個人責任。這種情況可能會對董事和股東都產生後果。接下來，將依次考察董事責任和股東責任。重要的是，（原則上）只有在不合理的股利支付後 BV 確實陷入財務困境時，才存在責任。

對股東或董事來說，確定是否必須批准發放決定並不總是容易的。但另一方面，他們確實承擔著重大的責任。為了避免責任或對此產生爭議，我們的建議是書面詳細闡述任何批准的行政決定。最好還要詳細說明董事會所假設的原則和資料。尤其是在做出決定時存在疑問的情況下。如果沒有書面記錄，董事事後也無法證明自己履行了義務。但是，當您做好記錄並在書面上闡明決定時，如果書面宣告證明您無法預見任何負面結果，這可能正好能幫助您免除責任。下面，我們將稍微詳細地解釋股東和董事的責任。

不合理支付股利情況下的董事責任

在分配時已經知道或合理地應當預見到公司將無法再償還債務的董事，均應對產生的缺口承擔個人責任。公司本身實際上可以追究這種責任，因為這屬於內部董事責任。不僅董事會被追究責任：其他實際上決定或共同決定公司政策的人也可以被追究個人責任。條件是他們的行為表現得像董事一樣，例如作為董事在婚前協議下結婚的伴侶，或名譽董事。但是，如果您能夠證明這不是您的過錯，您將不會被追究責任，正如我們上文所述。如果您的其他董事同事進行了實際支付，而您並不贊成，您將必須採取行動。當然，這需要根據具體情況具體對待。如有疑問，強烈建議聘請律師。重要的是，您要向您的董事同事解釋為什麼您認為不能給予批准，並且有據可查地對該決定投了反對票。這應該記錄在會議紀要中。法律還規定，您還應盡您作為董事所能做的一切，以防止該分配帶來的負面後果。

不合理支付股利情況下的股東責任

原則上，股東不承擔任何個人責任。他們只承擔購買股份金額的風險：畢竟，股份可能會變得一文不值。例如，在破產的情況下就會發生這種情況。儘管如此，在不合理支付股利的情況下存在例外。收到股利支付的股東，如果他或她知道或合理地應當預見到會出現支付問題，也需要承擔個人責任。該責任的上限為他所收到的股利金額。例如，可能會發生一名董事必須退還股利，而另一名董事不需要退還股利的情況。如果董事已經填補了缺口，股東必須將其收到的股利直接支付給董事。您還應該提出疑問，例如股東在其作出決定時是否也意識到了未滿足分配測試。或者在股東收到股利支付但董事會尚未作出批准決定的情況下。

Intercompany Solutions 可以協助您確定支付股利在您的情況下是否有利

結合目前荷蘭圍繞私營有限公司的稅務優惠，控股結構可以非常有利。荷蘭 BV 的每次利潤分配都受到涵蓋該主題的法律和所有法規的約束。如果不遵守這些規則，並在事後使公司陷入財務困難，董事以及可能的股東將被追究責任。為了儘可能避免此類問題，謹慎行事至關重要。如果您想探索您的公司是否可以安全地向其股東發放股利，建議同時進行資產負債表測試和流動性測試。如有疑問，我們的法律專家團隊可以協助您做出最審慎的決定。歡迎隨時聯絡我們以獲取更詳細的資訊，或獲取我們服務的明確報價。我們還可以協助您建立荷蘭 BV 公司，或在荷蘭為您已有的公司開設子公司。

來源：

https://joanknecht.nl/dividend-uitkeren-naar-bv-of-prive/

https://www.wetrecht.nl/dividend-bv-uitkeren-aan-aandeelhouders/

https://www.schenkeveldadvocaten.nl/bv-en-dividend-uitkeren-dit-zijn-de-regels/

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