荷蘭的董事責任

荷蘭制定了嚴格的規定，用於監管公開和私人有限公司（NV 和 BV）董事在宣告破產前後的責任。如果股東已繳足公司股本，則 BV 和 NV 公司董事的責任是有限的。隨後，公證人會將法定資本公認為“已全額繳納”。公司將對所有行為承擔責任，但有少數例外情況，我們將在本文中深入探討。為了在此類事務上為您提供建議，擁有一個經驗豐富的公證人和註冊代理人至關重要。

對公司的民事責任

當公司董事做出的決定在日後被證明對業務產生了破壞性影響時，這並不必然意味著其需要對該結果承擔個人責任。經營企業本身就伴隨著一定程度的合理風險。因此，荷蘭公司法給予企業董事在履行職責方面相當大的自由度。

儘管如此，根據《荷蘭民法典》第 2:9 條的規定，董事應當以適當的注意和謹慎履行其職責。未能做到這一點將導致其對企業隨後遭受的任何損失承擔個人責任。根據荷蘭最高法院的認定，董事若存在嚴重不當行為，將被追究個人責任。法院還為衡量不當行為的嚴重程度提供了指導。如果一個經驗豐富且行為合理的董事絕不會採取此類行動，則該行為即被視為嚴重不當行為。一些示例包括：

採取違法或欺詐行為；
承擔毫無根據的財務風險；
剝離或抽逃資產；
挪用公司資金用於私用；
未對有形資產投保充分的保險。

如果公司擁有兩名或兩名以上董事，董事會的所有成員將平攤對任何損失的責任。只有當董事能夠證明自己對該嚴重不當行為並不知情，或者已採取一切合理措施來阻止該有害行為時，才能免除責任。因此，如果董事不同意董事會選擇的行動方案，辭去職務以避免承擔責任可能符合其最佳利益。

對債權人的民事責任

在特定情況下，公司債權人可以追究個別董事因履行職責過程中做出的決定所導致的損失責任。一些示例包括提供不準確的財務資料，或代表公司採取明顯不可能實現的不可行舉措。

破產後的責任

宣告破產時，《民法典》賦予破產清算人追究公司董事對因破產而產生的資金赤字承擔個人責任的權利。

根據《荷蘭民法典》第 2:248 條，在發生破產的情況下，對於破產實體資產清算無法彌補的債務部分，董事們需對破產財產共同承擔等額責任。這適用於董事存在明顯不當管理的情況，即可以得出其行為是導致破產的重要原因這一結論時。

如果查明存在以下情形，將自動認定董事會未正確履行其職責：

管理層未在財年結束後規定的期限內向 KVK 提交公司的年度財務報告；
公司賬目未按照良好規範儲存，且記錄給出了公司實際財務狀況的虛假印象。

在這些情況下，證明未能按時提交公司報告或未能正確管理賬目並非破產的重要原因，屬於董事的責任。在此類情況下，他們可能極難規避責任。

另一方面，清算人也可能因嚴重不當行為（如對公司的民事責任一節所述）追究其責任。然而，此時清算人必須證明董事的嚴重不當行為直接導致了破產的宣告。

如果清算人有理由相信，非正式董事但據推測實際控制企業的人員對不當行為或未履行公司職責負有主要責任，《民法典》（第 2:248 條）賦予清算人像對待實際董事一樣追究這些人員責任的權利。如果公司董事是法人，荷蘭法律允許揭開法人面紗，從而追究該實體背後的實際個人。屆時，這些個人將對破產承擔責任。因此，指定控股公司或外國法人實體擔任董事，並不能保護實體背後的個人。

稅務責任

法人實體的董事可能會對逾期稅款承擔責任，前提是他們未能在稅款到期後的法定時間內報告實體無法繳納相關款項的情況（例如增值稅、扣繳稅款等未付款項）。如果 Belastingdienst 認定董事對未清稅款負有責任，董事需承擔舉證責任，證明未能繳納稅款是由於其無法控制的原因所致。稅務責任通常在破產後產生，因為公司變得無法自行繳納稅款，而稅務機關會轉而關注公司背後的個人。

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