加密貨幣監管：MiCA 對加密貨幣專案意味著什麼？（第二部分）

Intercompany Solutions 在過去幾年中已協助數千位外國企業家和投資者設立了荷蘭公司。在這方面，我們注意到希望在荷蘭建立業務的線上企業家不斷增加。其中一些人確實參與了加密貨幣交易，考慮到許多加密資產持續取得的成功，這並不令人意外。如果您想設立一家涉及加密資產交易的荷蘭公司，我們可以在每一步為您提供協助。我們不僅會為您的公司辦理成立手續並向荷蘭商會註冊，還能確保您擁有開展業務所需的所有必要許可證。

正如您將在下面的文章中讀到的那樣，涉及加密資產交易以及與加密資產交易相關的各種服務的公司，將受到《加密資產市場法規》（Markets in Crypto-Assets regulation，通常簡稱為 MiCA）的監管。這是一個將在所有歐洲聯盟（EU）成員國生效的歐洲監管框架。因此請注意，如果您在某個成員國擁有加密貨幣公司，或計劃在不久的將來建立一家公司，您也必須遵守該檔案中的規則和法規。請放心，Intercompany Solutions 可以協助您處理因這一新監管框架而可能產生的任何問題。只要隨時聯絡我們，我們就會一起探討最理想的解決方案。

關於 MiCA 我們已討論過的內容

我們之前已經發布過一篇關於 MiCA 及其基礎知識的文章，您可以通過此連結檢視該文章。在該文章中，我們討論了 MiCA 及其目標、起草的最初原因、MiCA 的法律要求以及過渡期的持續時間。我們還討論了提供加密資產的公司需要滿足的 3 項主要要求、額外責任以及例外情況。在本文中，我們將為您提供關於 MiCA 的更深入資訊，特別是關於加密資產服務提供商（CASP）的資訊。我們還會向您介紹獲取許可證的方法，闡明一些定義和術語，說明 MiCA 的總體好處以及預防市場濫用的方式。

MiCA 何時生效？

MiCA 於 2023 年 6 月 30 日正式生效。但是，其全面應用不會立即生效。以下是已確定的關鍵日期：

• 2024 年 6 月 30 日：針對穩定幣發行人的規則開始正式適用
• 2024 年 12 月 30 日：所有其他規則開始適用，包括針對 ART/EMT 以外加密資產發行人、加密資產服務提供商（CASP）以及預防市場濫用的規則

根據 MiCA，長達 18 個月的過渡期適用於各種主題。在荷蘭，立法者計劃將根據《第五反洗錢指令》（AMLD5）在荷蘭中央銀行（DNB）註冊的 CASP 的過渡期延長 6 個月。這將允許這些 CASP 最晚在 2025 年 7 月 1 日之前繼續提供其服務。

MiCA 中提及的加密相關實體有哪些？

代幣發行人和加密服務提供商瞭解 MiCA 法規的法律影響，對於在加密市場中保持競爭力至關重要。因此，建議您進行研究並熟記所有重要日期和變化。如果您不遵守這些法規，可能會面臨風險狀況，甚至失去自己建立的一切。因此，請確保您瞭解 MiCA 的內涵，以及何時需要做出必要的調整。下面我們將概述哪些型別的公司將受到 MiCA 的監管。

哪些公司受 MiCA 監管？

MiCA 既適用於總部位於歐盟的公司，也適用於在歐盟範圍內從事活動或提供服務的非歐盟公司。它監管向公眾提供加密資產或尋求將加密資產納入交易的個人或實體，以及加密資產服務提供商（CASP）。該法規的第 3 章和第 4 章將討論公司歸類為加密資產提供商或 CASP 的標準。AFM（荷蘭金融市場管理局）負責監督加密資產服務提供商。自 2024 年 12 月 30 日起，這些服務提供商必須持有 AFM 或其他歐洲監管機構頒發的執照，方可繼續提供服務。這主要是最重要的一項轉變。

到 2025 年 6 月 30 日，在荷蘭中央銀行（DNB）註冊的服務提供商也需要獲得 AFM 或其他歐洲監管機構的執照。作為監管機構，AFM 處理 CASP 的執照申請（MiCA 第 63 條）以及來自其他金融機構的通知（MiCA 第 60 條）。市場參與者可以自 2024 年 4 月 22 日起向 AFM 提交 CASP 執照申請或通知，獲得批准後可自 2024 年 12 月 30 日起開始運營。

什麼是加密資產服務提供商（CASP）？

如果您是加密貨幣交易的新手，可能會問自己什麼是 CASP。加密資產服務提供商（CASP）是為使用者便利管理、交易或儲存加密資產的公司。這些提供商通過提供錢包、交易所、支付服務等服務，在加密貨幣生態系統中發揮著至關重要的作用。知名 CASP 的例子包括（但不限於）：

• Blockchain.com（總部位於盧森堡），一家虛擬加密貨幣錢包提供商，促成了全球約四分之一的比特幣交易
• Bitpanda（總部位於奧地利），一個允許使用者購買和出售加密資產並提供支付服務的貨幣交易平臺
• Bitstamp（總部位於盧森堡），一個允許使用者在法定貨幣和加密貨幣之間進行兌換的交易平臺。它還向機構客戶提供流動性、訂單執行和即時資料流，使銀行、中介機構和金融科技公司能夠提供加密交易服務

這些型別的業務受 MiCA 中關於 CASP 條款的監管，這些條款規定了它們在歐盟運營必須遵循的監管要求。如果您屬於這些法規的適用範圍，請確保瞭解為符合監管框架要求所需採取的措施。

關於加密資產服務提供商的更多詳細資訊

MiCA 將加密資產定義為“使用分散式賬本技術（DLT）或類似技術，可以電子方式傳輸和儲存的價值或權利的數字表示”。

加密資產服務是指與加密資產相關的以下服務和活動：

1. 代表客戶託管和管理加密資產
2. 運營加密資產交易平臺
3. 將加密資產兌換為資金
4. 將加密資產兌換為其他加密資產
5. 代表客戶執行加密資產訂單
6. 發售加密資產
7. 代表客戶接收和傳輸加密資產訂單
8. 提供關於加密資產的諮詢服務
9. 為加密資產提供投資組合管理服務
10. 代表客戶提供加密資產轉賬服務

任何人不得在歐洲聯盟範圍內提供加密資產服務，除非他們：

1. 是根據第 63 條獲准成為加密資產服務提供商的法人或其他企業，或者
2. 是根據第 60 條獲准提供加密資產服務的信貸機構、中央證券存管處、投資公司、市場運算子、電子貨幣機構、UCITS 管理公司或 AIFM

對於有關加密產品和服務監管的任何問題，您可以聯絡 AFM 或聯絡 Intercompany Solutions 獲取個性化建議。

CASP 許可證申請程式概述

加密資產服務提供商（CASP）在加密領域發揮著至關重要的作用，他們提供數字資產託管、運營加密交易平臺、提供轉賬服務以及就基於區塊鏈的產品提供投資建議或財富管理服務。他們基本上提供各種與加密相關的服務。由於其發揮的核心作用，CASP 被視為加密市場的“門衛”。根據 MiCA，CASP 必須獲得許可證才能在歐洲聯盟內合法運營。要獲得此許可證，CASP 必須符合以下關鍵標準：

1. 關於其法人實體地位的標準。CASP 必須註冊為法人實體，且在至少一個歐盟成員國設有辦事處。這也是 MiCA 對所有加密相關企業提出的主要要求之一，正如我們在第一篇關於 MiCA 的文章中所提及的那樣。
2. 申請要求。CASP 必須提交申請，證明其具有：

充足的資本

擁有充足財務資源的證明。

良好治理

防止市場操縱和濫用的安排。

內部控制系統

確保以優先考慮客戶利益的方式提供服務的系統。

一旦獲得許可證，CASP 將享受護照通行權，這意味著其許可證在整個歐盟範圍內有效，允許他們在所有歐盟成員國提供服務，而無需額外的批准。這確保了 CASP 能夠更高效、更一致地在整個歐洲聯盟運營。它還可以保護消費者免受可能試圖盜取其資金的不法分子的侵害，這也是最初建立 MiCA 的主要原因之一。為了您的方便，我們將在下面詳細概述所有 3 項要求。

MiCA 下 CASP 的資本要求

MiCA 引入的一項重大變化是對加密資產服務提供商（CASP）實施審慎財務要求。這些要求旨在確保 CASP 維持足夠的權益資本以吸收潛在損失，從而加強投資者保護和金融穩定性。CASP 的資本要求由國家主管機關（NCA）定義，包含以下內容：

最低資本

CASP 必須擁有最低數額的資本，根據附件 IV 中的規定，根據所提供服務的型別，數額在 50,000 歐元至 150,000 歐元之間

基於運營成本的計算

或者，CASP 必須維持等於上一年度固定運營成本（例如辦公室租金、員工薪水）四分之一的資本，以較高者為準

CASP 還必須確保其自有資本與投資者的資產相獨立，並符合特定標準。這些資本可以包括以下內容：

• 核心一級資本，例如股本和次級貸款
• 保險單，例如覆蓋檔案遺失、虛假陳述、錯誤、未履行職責以及在保管加密資產資金過程中的疏忽等風險

這些措施的目的是保護投資者並確保金融體系的穩定性，特別是在經濟低迷時期。通過要求 CASP 擁有充足的資本，法規確保了這些實體即使在具有挑戰性的市場條件下也能吸收運營虧損並繼續兌現投資者的提款需求。

MiCA 下 CASP 的組織要求

除了需要擁有一定數量的資本儲備外，CASP 還必須符合組織標準，以確保健全的治理和投資者保護。這為買家和投資者提供了急需的信任和專業度。這些要求包括：

1. 任命行政管理機構

CASP 必須任命一個具有足夠誠信度、專業資格和經驗的行政管理機構，以有效執行其任務。這確保了對公司的合規管理和監督

2. 股東誠信

持有合格持股的股東必須證明其狀況良好，且無洗錢或恐怖主義融資等金融犯罪記錄。這確保了對 CASP 擁有重大控制權的人士是可信的，並符合金融法規

3. 業務連續性計劃

CASP 必須制定業務連續性計劃，以在發生外部中斷時保障服務的連續性。該計劃應確保建立相應的系統和程式，即使在最壞的情況下也能維持敏感資訊的保密性。

4. 記錄儲存

CASP 必須儲存所有訂單和交易的詳細記錄。這些記錄必須可供國家主管機關（NCA）隨時查閱，使其能夠有效地監控和監督提供商的運營

5. 市場濫用檢測

CASP 必須實施相關措施，以監控和檢測客戶的市場濫用行為。這可以包括以下內容：

• 通過實施教育政策，促使大家瞭解什麼是市場操縱和濫用
• 部署屬於市場監控系統範圍內的自動化工具，以追蹤異常的交易模式，如價格變動和交易量異常。這些系統必須經過調整，以考慮到加密市場的特定波動性，確保監控的實用性和準確性

這些組織標準旨在促進加密資產服務領域的透明度、問責制和誠信度，增強市場穩定性和投資者信心，從而使市場更具可信度和可靠性。

MiCA 下 CASP 的內部控制要求

作為加密市場“門衛”職責的一部分，加密資產服務提供商（CASP）必須實施穩健的內部控制，以維護金融體系的完整性和客戶的利益。MiCA 概述了對內部控制系統的幾項要求：

1. 資料保護與市場濫用預防

CASP 必須擁有能夠檢測和防止濫用敏感客戶資訊（特別是與自動支付訂單相關的資訊）的內部控制系統。這對於防止任何有權訪問敏感資料的人（包括員工）進行市場濫用或市場操縱至關重要

2. 利益衝突管理

CASP 必須採取措施確保不存在以下方面的利益衝突：

• 股東、管理者和員工之間
• 不同客戶之間。這需要建立政策和程式來管理和規避個人的個人利益與其專業職責相沖突的任何情況

3. 監督委員會與舉報渠道

CASP 必須設立指定的監督委員會，負責監控利益衝突並確保遵守 MiCA 規則。此外，他們必須提供內部渠道，允許員工和其他利益相關者匿名報告問題，便於在無需擔心報復的情況下進行舉報

4. 投訴處理程序

CASP 被要求建立並維持清晰的投訴處理程序，供客戶免費使用。這些程式必須確保客戶爭議在內部得到有效解決，減少對司法干預的需求

5. 清晰準確的溝通

所有向公眾發出的溝通，特別是關於購買加密資產相關風險的溝通，必須清晰、準確且無誤導性。這包括：

• 風險警告：資訊應明確概述交易加密資產所涉及的風險。
• 定價透明度：CASP 還必須在其網站上公佈其定價政策，詳細說明固定成本以及可變成本的計算方式，確保投資者充分了解任何費用。

通過執行這些內部控制措施，MiCA 旨在確保 CASP 負責任地行動，保護消費者利益，並維持加密市場的整體穩定性。這將建立投資者和買家之間更廣泛的信任基礎，豐富市場併為交易提供穩定的基礎。

在荷蘭申請提供加密服務的許可證

擬在荷蘭提供加密服務的各方被敦促向 AFM（荷蘭金融市場管理局）申請執照，而不是向 DNB（荷蘭中央銀行）申請註冊。這一轉變旨在避免所有相關方的重複工作和成本。請確保您及時提交申請，否則您將面臨處於（暫時）無法開展業務狀況的風險。需要注意的一些要點如下：

1. 及時提交申請是明智之舉。強烈建議加密實體提前提交其執照申請。許可證申請的處理時間通常至少需要 5 個月。為確保不發生延誤或複雜情況，儘早申請至關重要
2. 注意在 DNB 註冊的重複風險。如果相關方在 2024 年年中之後錯誤地向 DNB 申請註冊，他們可能會產生處理費用，卻無法在 2024 年獲得註冊
3. 注意合規的最終截止日期。在 2024 年 12 月 30 日（對於某些服務則為 2025 年 6 月 30 日）之後，加密實體必須持有正確的執照。未能做到這一點可能會導致 AFM 實施處罰，例如附帶罰金的指令或罰款

總之，加密服務提供商按時向 AFM 申請執照對於避免監管問題和處罰至關重要。

哪些加密資產被排除在 MiCA 之外？

MiCA 的建立是為了監管此前不受監管的加密資產。然而，某些已經在現有金融法律下受到監管的加密資產被排除在 MiCA 框架之外：

1. 金融工具
2. 電子貨幣
3. 倉庫資產
4. 結構性存款
5. 資產證券化

這些資產已由其他監管框架覆蓋。但是有一個例外：如果一個代幣同時符合電子貨幣和電子貨幣代幣的條件，它仍將屬於 MiCA 的監管範圍。

MiCA 中使用的核心定義

就像任何歐洲監管框架一樣，MiCA 包含一些適用於整個市場的核心定義。隨時保持對這些概念的瞭解是明智的，這樣您就能隨時知道自己在處理什麼以及可以期待什麼。MiCA 中使用的核心定義如下：

1. 加密資產（Crypto-Asset）

“使用分散式賬本技術或類似技術，可以電子方式傳輸和儲存的價值或權利的數字表示。” 2. 資產參考代幣（Asset-Referenced Token, ART）

“一種不屬於電子貨幣代幣的加密資產型別，旨在通過參考另一種價值或權利或其組合（包括一種或多種官方貨幣）來維持穩定的價值。” 3. 電子貨幣代幣（E-Money Token, EMT）

“一種旨在通過參考官方貨幣的價值來維持穩定價值的加密資產型別。” 4. 發行人（Publisher/Issuer）

“發行加密資產的自然人、法人或其他公司。” 5. 公開發售（Offer to the Public）

“以任何形式和任何方式向個人發出的溝通，就發售條款和所提供的加密資產提供充分的資訊，以使潛在持有人能夠決定是否購買該加密資產。” 6. 加密資產服務提供商（Crypto-Asset Service Provider）

“其活動或業務包括以專業方式向客戶提供一種或多種加密資產服務，並獲准根據 CASP 執照要求提供加密資產服務的法人實體或其他企業。” 7. 實用型代幣（Utility Token）

“一種僅旨在提供對其發行人所提供的商品或服務的使用權的加密資產型別。”

MiCA 下代幣分類

MiCA 下有幾個代幣類別。供您參考，我們提供了區塊鏈上代幣的三種主要類別。我們在下面解釋了這些代幣如何適應 MiCA 的框架：

1. 實用型代幣（Utility Tokens）

實用型代幣是授予持有人訪問或使用某個平臺及其商品或服務權利的加密資產。這些代幣在 MiCA 下主要針對非穩定幣的加密資產進行監管 2. 支付代幣（Payment Tokens）

支付代幣，也稱為穩定幣，用於進行支付。由於其用途，這些代幣維持穩定的價值至關重要。MiCA 將穩定幣分為兩類：資產參考代幣（ART）和電子貨幣代幣（EMT）。 3. 證券型代幣（Security Tokens）

證券型代幣是在法律上符合證券或金融工具資格的代幣，如股票、債券或衍生品。這些代幣已經作為金融工具受到監管，因此不受 MiCA 約束。

MiCA 有哪些好處？

總體而言，當政府（無論是國家還是超國家層面）制定新的準則和規則時，主要目標是防止犯罪和犯罪活動，併為監管框架中提及的任何活動提供堅實的基礎。新監管框架的目標還在於為所有參與交易的各方帶來好處，例如可信度和穩定性。在這方面，MiCA 為提供商、使用者和監管機構都帶來了好處：

1. 對於提供商：

• 提供商將減少研究每個成員國不同規則的時間
• 提供商只需一個面向整個歐盟的許可授權
• 為全歐盟的所有提供商創造了公平的競爭環境，特定成員國更簡單或更便宜的法規不再構成優勢

2. 對於投資者：

• MiCA 通過實施防止市場濫用（如詐騙和“拉高出貨”計劃）的規則來幫助保護投資者
• 通過對提供商的資訊要求，確保透明度，從而更好地保護投資者

3. 對於國家監管機構：

• 監管機構受益，因為 MiCA 執照在整個歐盟範圍內有效，因此成員國無需單獨評估每家公司

防止與加密資產相關的市場濫用行為

MiCA 包含防止在交易平臺上交易或等待納入交易的加密資產交易中發生市場濫用的條款。這將有助於保護投資者和買家免受例如詐騙者的侵害。但這些條款也旨在預防內部濫用。該法規確定了四種主要型別的市場濫用：

• 內幕交易
• 市場操縱
• 披露內幕資訊
• 非法披露內幕資訊

違反這些禁止性規定可能會導致監管機構的制裁。對於法人實體，罰款最高可達 1,500 萬歐元或年營業額的 15%。對於自然人，罰款最高可達 500 萬歐元。

與市場濫用相關的制裁

金融工具和加密資產的市場濫用框架有所不同，MiCA 側重於最低行政處罰，而 MAR 則由《市場濫用指令》（CSMAD）下的刑事制裁作補充。這裡需要注意的是，與 MiCA 不同，MAR 是一系列立法法案的一部分，其中之一的《市場濫用指令》（CSMAD）仍然有效。顧名思義，CSMAD 要求成員國建立市場濫用刑事制裁的標準框架。後來，MAR 引入的詳細違法定義和行政制裁對這一框架進行了補充。另一方面，MiCA 並不排除成員國規定刑事處罰的權利，而僅強制列出主管機關必須具備的最低行政處罰清單。雖然 MiCA 在整個歐盟內標準化了行政制裁，但它允許各個成員國自行決定是否適用刑事處罰。MiCA 的行政處罰包括：

• 責令退還因違法行為獲得的利潤或避免的損失
• 暫停或撤銷 CASP 執照
• 對負責違法行為的管理人員實施臨時或永久禁令
• 對個人最高處以至少 500 萬歐元的罰款，對法人實體最高處以 1,500 萬歐元或年營業額 15% 的罰款

成員國還可以授權地方機構超過這些基準處罰，為更嚴格的執法提供靈活性。

MiCA 監管結構與未來展望

在 MiCA 框架下，歐洲對加密資產的監督由歐洲銀行管理局（EBA）和歐洲證券及市場管理局（ESMA）領導，他們監督諸如荷蘭金融市場管理局（AFM）和荷蘭中央銀行（DNB）等國家機構。AFM 處理加密資產服務提供商（CASP）的執照申請，而 DNB 則監督資產參考代幣（ART）和電子貨幣代幣（EMT）的發行人。EBA 和 ESMA 確保這些國家機構在整個歐盟範圍內保持一致的標準。

MiCA 框架下加密監管的未來

MiCA 旨在提高投資者保護和透明度，這應該有助於建立公眾對加密資產的信任。儘管該框架可能會提高新專案的門檻，但提高透明度和民事責任要求預計將為消費者和機構投資者營造一個更可靠、更穩定的加密環境。

如何設立荷蘭加密貨幣公司？

如果您有興趣向世界推出一種新代幣，或者提供與加密交易相關的服務，您應該仔細考慮公司的地點。確實可以從世界上的任何地方開辦線上業務，但某些地點可以為您專業地創辦公司提供額外的助力。由於其戰略位置、高度創新的精神以及對外國企業家友好開放的氛圍，荷蘭是任何企業的絕佳選擇地點。該國在許多國際知名的商業指數中經常高居前列。許多其他跨國公司已經在 hosted 設立了總部或子公司，例如 Google、Panasonic 和 Nike 等等。

請注意，如果您在此設立業務，您也將屬於 MiCA 的適用範圍。但是，如果您計劃合法開展業務，這應該完全不成問題。畢竟，這些法規的建立是為了保護您和所有其他參與方。Intercompany Solutions 可以指導您完成建立企業和申請可能需要的任何許可證的全過程。我們只需要您提供一些常用檔案，例如：

• 有效的身份證明檔案
• 所有（未來）股東的全名和地址
• 您的企業的有效荷蘭註冊地址
• 首選的公司名稱
• 如果您希望我們遠端為您設立公司，可能需要一份授權委託書
• 向 AFM 申請許可證所需的所有檔案

收到所有檔案後，我們會進行檢查，並告知您是否有所缺失。如果我們擁有所需的一切，我們會預約公證人，在荷蘭成立您的企業。此時您還必須注資股本。一旦這一切都完成並妥善處理，我們將在荷蘭商業登記處註冊您的公司，您將收到註冊號和增值稅號（VAT）。您可以幾乎立即開始您的業務活動。這個過程只需要幾個工作日，所以您不必等待太久。

我們能為您提供的服務

Intercompany Solutions 已經協助了來自 50 多個不同國籍的數百名外國企業家。我們的客戶範圍從單人初創企業到跨國公司，涵蓋其中的各種型別。我們的流程面向外國企業家，因此，我們知道協助您進行公司註冊的最實用方法。我們可以就荷蘭公司註冊的整套服務提供協助：

• 在荷蘭設立公司
• 申請增值稅號或 EORI 號
• 申請各種許可證
• 初創企業協助
• 行政服務
• 秘書服務
• 法律協助
• 稅務和會計服務
• 整體商業諮詢

我們不斷提高我們的質量標準，以持續提供無可挑剔的服務。

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憑藉在荷蘭企業設立領域多年的專業知識，我們擁有在極短時間內為您設立具有潛在成功前景的企業的實力。請注意，如果您還需要許可證，程式可能會稍長一些。如果您已經明確自己的需求，並且知道需要哪些許可證，我們強烈建議您直接聯絡我們。然後，我們可以在設立您的荷蘭公司之前啟動許可證申請程式。如果您還不確定需要哪些服務和許可證，隨時歡迎與我們聯絡，以獲取更多資訊和個性化建議。我們將始終竭盡全力以最佳方式為您提供協助。

參考來源

• AFM - 荷蘭金融市場管理局
• De Nederlandsche Bank (DNB)
• 2001 年所得稅法 (wetten.overheid.nl)
• Officiele bekendmakingen - 荷蘭政府官方公報
• PwC Netherlands - 稅務見解與出版物
• 最高法院 2025 年，box 3 中的加密資產 (ECLI:NL:HR:2025:683)
• 最高法院 2021 年，比特幣交易與挖礦的增值稅問題 (ECLI:NL:HR:2021:294)
• De Brauw Blackstone Westbroek - 法律洞察
• 歐盟法院，Hedqvist 案關於比特幣兌換與增值稅 (C-264/14)
• Belastingdienst - 外國企業家的增值稅