加密貨幣監管：MiCA 對加密貨幣專案意味著什麼？（第一部分）

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我們公司專門從事為外國企業家和投資者設立荷蘭公司的業務，使任何人都有可能與歐盟（EU）開展業務。我們可以為您提供成立和註冊新荷蘭公司所需的所有服務。在此之後，我們還可以協助您提供廣泛的其他服務，例如開立荷蘭銀行賬戶、法律和稅務諮詢、行政和秘書服務以及旨在幫助您的荷蘭公司持續增長的服務。我們始終基於預先確定的費率開展工作，結合您的需求打造涵蓋您所需全部服務的套餐。我們的公司設立套餐起價僅為 1499 歐元，此為全包價格。如果您有任何問題，請隨時聯絡我們，我們將樂意為您解答。

加密貨幣的崛起

您可能已經注意到，作為法定貨幣的替代品，加密貨幣正在全球範圍內吸引越來越多的關注。越來越多的消費者和企業正在投資加密貨幣，從比特幣（Bitcoin）和以太坊（Ethereum）等一些知名代幣，到有時會在隨附白皮書中提供令人興奮的前景的全新山寨幣。與傳統銀行相比，加密貨幣是一種中等安全的投資甚至儲存資金的方式。銀行正在迅速失去其信譽和穩定形象，人們普遍在尋找替代方案以將資金存放在安全的地方。當然，加密貨幣的崛起也為許多創業者在該行業內開創事業提供了空間，例如代幣發行方和各種服務提供商。這反過來又引發了在歐盟範圍內更好地監管此類企業的願望。

近年來，加密資產的監管一直是一個日益受到關注的討論話題，並在歐盟內部引發了不同的法律應對方法。為了解決這一問題，歐洲委員會於 2020 年 9 月 24 日提出了新的《加密資產市場法規》（MiCA）。其目標是為區塊鏈上的所有加密資產建立一個特定的監管框架。

該法規是歐洲委員會所謂“數字金融一覽子計劃”的一部分，旨在讓歐盟公民更容易獲得創新金融產品，同時確保對投資者和歐盟金融體系穩定性的強有力保護。數字金融一覽子計劃專注於四個關鍵領域：減少市場分割、修訂歐盟法律以支援數字創新、促進數字金融以及管理新技術帶來的風險。監管機構認為，這項對加密貨幣友好的立法將有助於制定行業標準，並改善市場參與者之間的資訊共享，鼓勵新創企業與既有金融公司之間開展更多合作。

加密資產市場法規（MiCAR）

《加密資產市場法規》（MiCAR）標誌著首個旨在監管加密貨幣及加密相關服務的歐盟範圍內立法一覽子計劃。這些規則和法規既適用於加密資產的發行方，也適用於加密服務的提供商，在整個歐盟範圍內建立了統一的標準。MiCAR 於 2023 年 6 月 30 日正式頒佈。它還包含監管加密資產服務提供商（CASP）的具體法律法規。歐洲《加密資產市場法規》（MiCAR）尤為重要，並在額外的配套法規中作了進一步闡述。

MiCAR 的出臺是歐盟對加密貨幣和加密服務進行統一監管方法的首次嘗試，針對發行方和服務提供商，確保在歐盟範圍內保持一致。MiCAR 於 2023 年 6 月 30 日頒佈，旨在減少歐盟內部的監管碎片化，鼓勵數字金融領域的創新與競爭，並管理相關風險。

提高監管效率並填補漏洞

通過 MiCA，歐洲委員會旨在通過為所有游離於當前金融法規（如《金融工具市場指令 II》(MiFID II) 和《電子貨幣指令 2》(EMD2)）之外的加密資產建立統一框架，來填補監管漏洞。MiCA 制定了明確的歐盟定義，以具體界定何時涉及加密資產、資產參考代幣（穩定幣）、實用型代幣和加密資產服務提供商（CASP）。它還通過要求代幣發行方提供關鍵資訊來引入透明度。為了增加安全性，MiCA 為資產參考代幣的發行方設定了最低資本要求，以確保價格穩定並保證滿足投資者的贖回請求。《市場濫用法規》（MAR）中的市場濫用和操縱規則也將適用於 MiCA 下的所有加密資產。通過這些舉措，歐洲委員會旨在支援創新投資產品，同時管理與加密相關的金融風險。

MiCA 不僅為代幣發行方和服務提供商設定了標準，還解決了歐洲日益嚴重的監管碎片化問題。例如，馬耳他和愛沙尼亞等國家已經引入了針對加密資產服務提供商設立許可要求的國家法規，而德國、荷蘭和盧森堡等擁有強勁區塊鏈市場的其他成員國，則要求提供商向當地金融監管機構註冊。這意味著市場參與者需要遵守每個國家的規則才能在整個歐盟範圍內提供加密服務。作為一項歐盟法規，MiCA 優先於國家法律，併為 CASP 建立了單一許可制度，對代幣發行和交易的要求進行了標準化。這項新立法將允許公司憑單一許可證進入整個歐洲市場。

MiCA 的主要目標

與市面上的所有監管框架一樣，制定 MiCA 是為了在加密貨幣及其潛在監管方面實現某些抱負和目標。其初衷是 MiCA 將為參與加密資產交易的所有各方提供一些利益和保障。本質上，MiCA 有四個主要目標，具體如下：

• 為尚未納入歐洲金融法規涵蓋範圍的加密資產提供法律確定性
• 將所有加密資產發行方和服務提供商（CASP）置於單一監管框架之下
• 取代缺乏歐盟統一法規的加密資產國家規則
• 為穩定幣制定專門的監管法規

正如您所見，MiCA 的目標都是相互關聯的。第一個目標旨在確保法律明確性，建立一個清晰的框架來指導加密資產的監管方式，從而使這些市場能夠在歐盟範圍內以穩定和可控的方式發展。第二個目標旨在支援市場內部的創新。為了鼓勵加密資產的發展和分散式賬本技術（DLT）的更廣泛應用，MiCA 旨在建立一個平衡的監管框架，以促進公平競爭和創新，這將使更多人有可能啟動自己的專案和代幣。

第三個目標是確保消費者和投資者保護以及市場誠信。由於未被現有金融法律涵蓋的加密資產承擔著與傳統金融產品類似的風險，MiCA 旨在提供類似的保護方式。第四個目標是維持金融穩定。隨著加密資產的發展，某些資產（如穩定幣）具有廣泛使用的潛力，可能會影響金融穩定。MiCA 包含多項保護措施，以應對穩定幣可能對穩定性和貨幣政策構成的潛在風險。

法律要求

歐洲證券及市場管理局（ESMA）和歐洲銀行管理局（EBA）已通過授權法規對 MiCAR 的多項要求進行了擴充套件。這些包括有關許可和通知流程、投訴處理、利益衝突管理、確保業務連續性、可持續性指標、加密資產白皮書以及其他與範圍相關問題的規則。2024 年 1 月，AFM 與市場參與者舉行會議討論了 MiCAR。會議之前、期間和之後均解答了這些參與者提出的問題。AFM 計劃利用這些問題來幫助指導其準備工作，並向市場提供更清晰的指導。

過渡期

請注意，在 2024 年 12 月 30 日之前根據國家規則運營的 CASP 將經歷一個過渡期。為了繼續提供加密資產服務，他們可能需要在 2025 年 6 月 30 日之前獲得 MiCAR 許可證或通知。在此之前，他們將遵循國家法規。如果您想確切瞭解這對您意味著什麼，您可以隨時聯絡我們討論您的具體情況，並檢視您是否需要立即或在短期內採取行動，以確保合規並能夠繼續開展業務。

提供加密資產的公司的要求

MiCA 中提到了一些特定要求，這些要求將在整個歐盟範圍內針對所有提供加密資產的公司實施。只有少數擁有自己加密資產規則的歐洲國家存在極少數例外，例如馬耳他和法國。但總的來說，歐洲資本市場上加密資產的准入和發行目前僅受各個交易場所上市規則的約束。《加密資產市場法規》（MiCA）草案將通過對發行加密資產的機構引入統一的資訊披露和投資者保護要求來改變這一點，這與常規金融工具的要求類似。本文涵蓋了 MiCA 對所有既非資產擔保代幣也非電子貨幣代幣的加密資產的規定。

我們將重點關注對提供加密資產的公司而言最重要的三項要求。“加密資產”一詞含義廣泛，包括比特幣和以太坊等加密貨幣，USD Coin 和 Tether 等電子貨幣代幣，資產擔保代幣，以及 Filecoin 和 Binance Coin 等實用型代幣。我們目前將專門關注加密貨幣和實用型代幣，但我們可能會在未來的文章中涵蓋其餘部分。僅作澄清：加密貨幣是在區塊鏈上用作貨幣的數字資產，而實用型代幣類似於預付費代金券，可提供對產品或服務的訪問許可權。已被其他法律監管的加密資產（例如金融工具、電子貨幣和存款）不受 MiCA 約束。NFT 也尚未納入該法規。向歐盟居民發行和提供加密貨幣的機構（稱為“發行方”）必須滿足 MiCA 項下的多項要求。下面我們將解釋如果您是此類參與者，您需要滿足的三項最重要要求。

要求 1：合法註冊成立的公司

正如我們在上文所討論的，當 MiCA 實際實施時，發行加密資產並向歐洲公眾提供代幣，或旨在獲准在交易平臺上交易的機構，將需要滿足三項關鍵要求。第一項要求明確規定發行方必須是在歐盟境內註冊的法人實體。該法人實體作為核心組織，負責履行對投資者做出的任何承諾。這意味著如果出現任何誤導性宣告，該公司需要承擔法律責任。因此，加密貨幣發行方在對代幣價格或其相關專案做出宣告或預測時必須更加謹慎。

這有助於確保消費者和投資者不太可能遇到關於代幣價格或區塊鏈專案未來的不切實際的預測。在荷蘭，這樣的法人實體可以是荷蘭 BV 或 NV 等。在發行代幣時，該核心組織將負責兌現向投資者做出的承諾。這在發生欺詐或虛假陳述時建立了追責機制。因此，對公司註冊的要求鼓勵發行方在公開宣告中更加務實，避免對其代幣的未來做出不切實際的預測，並優先考慮代幣持有人的利益。

要求 2：白皮書

提供加密貨幣的第二項要求是發行方必須編寫並公開發布白皮書。白皮書是一份旨在向讀者介紹特定產品或服務的綜合性檔案。在加密貨幣的情況下，白皮書描述了代幣的總體目標和執行機制、其功能、它總體上對加密領域的益處，以及該代幣未來的目標和抱負。在 MiCA 項下，代幣發行方將對其白皮書中的所有宣告和任何不準確之處承擔責任並被追究責任。這些白皮書必須提供關於發行方以及代幣開發團隊的清晰且透明的資訊。

此外，白皮書應包含有關代幣發行專案的詳細資訊。這包括髮行背後的基本原理、收益將如何使用，以及對機構和產品的全部潛在風險。再者，白皮書應該解釋底層技術的技術層面，以及代幣將如何使用和交易，以便每個人都能理解其實用性（或缺乏實用性）。

請注意，對於免費分發代幣的專案（例如用於“空投”），或僅向專業投資者提供代幣的發行方，白皮書並非強制要求。MiCA 要求發行方確保白皮書中所有必需的資訊準確可靠，因為他們將對內容承擔法律責任。白皮書必須明確聲明發行的加密資產數量、價格和認購條款，以及與發行的代幣繫結的權利和義務的完整說明。發行方必須盡職調查，以保證他們提供的資訊是正確的。對代幣感興趣的每個人都應該確切知道他們正在購買或投資什麼，這就是白皮書的主要目標。

要求 3：准入市場

第三項也是最後一項要求是，加密資產發行方必須在釋出前至少 20 個工作日將其白皮書提交給國家主管機構（NCA）。在荷蘭，該機構是荷蘭金融市場管理局（AFM）。如果適用，提交的內容應包含一份解釋，說明為什麼該代幣不能根據《金融工具市場指令 II》(MiFID II) 被歸類為金融工具，因為這意味著它們將不屬於 MiCA 的適用範圍。

與需要 NCA 通過招股說明書批准的金融工具不同，加密資產白皮書不需要正式批准。但是，NCA 將審查提交的內容以確保符合 MiCA 法規。NCA 也有權在必要時介入，包括在發生違規行為時禁止或暫停交易。此外，發行方可以要求 NCA 將其提交的檔案轉發給他們也打算提供代幣的其他成員國的相關主管機構。

額外責任

請注意，除了三項主要義務外，加密資產發行方還必須在與買方和其他第三方的所有互動中恪守公平和合理的通用原則。法律還要求他們建立行政管理體系，以防止內部利益衝突並能夠記錄正在發生的一切。發行方還負責將通過代幣發行募集的資金存放在經過認證的信貸機構或加密託管機構中，以確保這些資金的安全。

此外，為了保護投資者的加密資產，發行方必須實施穩健的安全系統和協議。過去曾發生過某些平臺的所有者捲走買方的資金和資產等事件。由於此類情況，許多買家損失了鉅額資金。因此，MiCA 還包含保護消費者的條款，規定發行方為代幣買方提供 14 天的撤回權。該權利僅適用於加密資產尚未在交易平臺上提供的情況。

MiCA 中是否有提及任何例外情況？

一旦 MiCA 正式頒佈，白皮書預計將成為公開發行加密資產成本最高的組成部分之一，因為它們需要法律、金融和 IT 專家的參與。然而值得慶幸的是，該法規包含某些例外情況，可以為發行方降低這些成本。這些例外情況可以適用於白皮書的建立、溝通和/或釋出。

根據法規草案，在以下情況下不需要白皮書：

• 加密資產免費發行，例如用於廣告目的的加密空投
• 公開發行規模較小，每個成員國涉及少於 150 人，或總額低於 100 萬歐元
• 加密資產僅向專業（專家）投資者提供
• 加密資產作為維護網路的獎勵而發行，例如挖礦
• 分發獨特的非同質化代幣（NFT），例如用於線上銷售數字藝術品的代幣

這些例外情況旨在確保對價值或範圍有限的公開發行保持適度原則，有助於防止小型專案（尤其是由初創企業和中小企業主導的專案）承擔高昂的行政成本。這對於在保持監管標準的同時促進創新尤為重要。

您想通過荷蘭公司提供加密相關服務嗎？

從地球上的任何地方都可以創辦加密相關公司，這使得這成為一種非常靈活的創辦業務的方式。但是，非常建議您在啟動任何業務之前，至少對加密貨幣及其建立和提供的方式有一些基本瞭解。諸如 MiCA 之類的法規之所以必要是有原因的：加密貨幣領域存在大量欺詐和詐騙行為，僅僅是因為大多數人還不理解這項技術並且很容易被誤導。即使您僱傭了可以為您建立代幣的人，您怎麼能確定那個人最終不會掉過頭來傷害您呢？

因此，請做好關於加密貨幣的研究並充分了解情況，以便做出務實的決策。其中一個決策就是您新公司的地點。在家創業可能很吸引人，但尋找在某些方面具有重要意義的地點也是明智之舉。例如，荷蘭在許多知名且著名的商業指數中始終排名極高。該國還以其雙語或三語員工隊伍、為外國企業家和投資者提供的豐富機遇以及友好且包容的商業氣候而聞名。當您在荷蘭開展業務時，您將很容易找到商業合作伙伴以及員工和其他可靠的第三方。Intercompany Solutions 可以在短短幾天內建立您的荷蘭業務，我們所需要的只是一些基礎檔案：

• 有效身份證明文件
• 所有未來股東的全名
• 有效的荷蘭註冊地址
• 獨特的公司名稱
• 代表您行事的授權委託書

如果您能將這些檔案傳送給我們，我們可以為您遠端辦理註冊流程。我們首先會讓公證人正式成立您的公司。此時您需要存入最低股本。隨後，我們聯絡荷蘭商會（KVK），您新成立的荷蘭公司就會在商業登記冊中完成註冊。您將收到註冊號和增值稅號，並可以立即開始開展業務。當然，在此時，Intercompany Solutions 可以通過旨在幫助您取得成功的廣泛專業服務來進一步協助您。

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參考來源

• AFM - 荷蘭金融市場管理局
• De Nederlandsche Bank (DNB) - 荷蘭中央銀行
• Wet inkomstenbelasting 2001 (wetten.overheid.nl)
• Business.gov.nl - 創新盒（innovation box）
• PwC Netherlands - 稅務見解與出版物
• Hoge Raad 2025, box 3 中的加密資產 (ECLI:NL:HR:2025:683)
• Hoge Raad 2021, 比特幣交易與挖礦的增值稅認定 (ECLI:NL:HR:2021:294)
• Loyens & Loeff - 法律與稅務見解
• 歐盟法院, Hedqvist 關於比特幣兌換與增值稅案 (C-264/14)
• Belastingdienst - 外國企業家的增值稅