荷蘭有限責任公司的設立與章程

如果您希望在荷蘭設立公司，可以選擇“私營有限責任公司”，即 BV。該法人實體類似於比利時的 BVBA。設立 BV 可能會有多種動機。

為什麼要選擇荷蘭 BV？

儘管您也可以使用比利時 BVBA 進行跨境業務，但在荷蘭擁有營業地址的荷蘭 BV 能讓您的當地客戶、合作伙伴和員工對您的企業增加一份信任。此外，一旦您在荷蘭運營，很快就需要與荷蘭的法律法規打交道。

BV 的優勢在於它是一個法人實體，因此可以以自身名義參與法律交易，並能獨立簽訂購買協議。

對於 BV 而言，其連續性得到了保證，因為董事或股東的去世或破產不會影響公司的生存。BV 的股份轉讓也相對容易。

反之亦然：原則上，董事和股東無需以其個人資產對 BV 的債務或公司破產等情況承擔責任。BV 擁有資產，債權人可以從中獲得清償。但是請注意，根據荷蘭法律，在某些情況下董事可能會對公司的債務承擔責任。

如何設立荷蘭 BV？

設立 BV 必須通過公證人，這一點無法例外。公證人會起草設立契約，其中包含 BV 的章程。章程是基本規則，無論如何都包含有關公司名稱、宗旨、法定地址和股份（包括誰將獲得股份以及股份價格）的資訊。

在荷蘭法律中，許多條款規定可以在章程中偏離主規則。在法律允許的範圍內，您可以根據需要靈活使用 BV。

從公證人簽署設立契約的那一刻起，BV 就必須在 KVK 的商業登記冊中註冊。通常，公證人會負責處理該註冊事宜。

股東協議

如果您有多名股東，最好在設立 BV 之前起草一份股東協議。在此您可以制定未包含在設立契約（章程）中或需要進一步細化的約定，例如股東之間不得相互競爭、關於表決權的行使、何時可將股份轉讓給第三方（或必須優先要約出售給其他股東），以及必須先提交股東批准的董事會決議等。

如果您希望，可以儘可能詳盡地制定股東協議，但這必須與設立契約保持一致。

管理協議

通常建議在管理協議中明確董事對公司的權利和義務。這可能包括關於董事的管理與費用報銷、董事必須首先提交股東批准的決策、保密與競業禁止條款、董事的核心職責以及董事開展工作的方式等方面的安排。

如果董事是自然人，根據荷蘭勞動法，他或她可能會被認定為僱員。如果是這種情況，將產生勞動法和稅務方面的後果。管理協議通常規定董事不被視為僱員，而是被視為承包商。但是，到底是純粹的合同關係還是勞動合同關係，由荷蘭法律決定；合同的名稱並非決定性因素。有關荷蘭勞動法的更多資訊可以在此處找到。

是否需要最低資本？

設立 BV 時，您無需繳納強制性的最低資本。您可以僅憑一歐元分的資本設立 BV。

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來源

• KNB - 荷蘭皇家公證人協會
• Burgerlijk Wetboek Boek 2，法人實體 (wetten.overheid.nl)
• KVK - 荷蘭私營有限責任公司 (BV)
• KVK - 在荷蘭商業登記冊中註冊
• OECD - 轉讓定價與國際稅收指南
• PwC Netherlands - 稅務洞察與出版物
• Hoge Raad 2025 年，股東大會決議的效力 (ECLI:NL:HR:2025:978)
• Hoge Raad 2026 年，董事利益衝突（《荷蘭民法典》第 2:239 條）(ECLI:NL:HR:2026:592)
• EY Netherlands - 稅務洞察
• 歐盟法院，Polbud 關於公司跨境變更案 (C-106/16)
• Belastingdienst - 企業所得稅稅率（200,000 歐元以下為 19%，超過部分為 25.8%）