購買空殼公司是成立新荷蘭 BV 的良好替代方案嗎？

如果您正在考慮建立一家荷蘭公司，您很可能會選擇荷蘭 BV，這相當於私營有限責任公司。荷蘭 BV 具有許多優勢，例如相對較低的企業所得稅稅率，以及您無需對公司產生的債務承擔個人責任。因此，許多初創企業家選擇為其新業務設立荷蘭 BV。但是，您究竟該如何建立一家荷蘭 BV 呢？是否有必要總是建立一家全新的企業，或者您是否也可以購買他人的（空殼）公司（也稱為現成公司/shelf company）？在實踐中，這兩種方式都是可行的。您可以購買一家現有的且蓬勃發展的公司、一家停業公司，或者自己創立一家 BV。我們將在本文中討論這三種選擇，以便您仔細考量哪種可能性最符合您的需求和願望。我們還將列出每種選擇的優缺點。隨後，我們還將告知您如何從實際層面處理該流程，以及 Intercompany Solutions 可以如何協助您完成這一事業。

什麼是荷蘭 BV？

荷蘭 BV 是一種特定型別的法人實體。法人實體基本上就是您在成為創業者時選擇的特定公司型別。除了 BV 之外，還有其他各種荷蘭法人實體，例如獨資企業、合作社、NV 和基金會。所有這些法人實體都具有各自獨特的特徵，這些特徵在一定程度上是為您想要建立的企業型別量身定製的。例如，當您想創立一家慈善機構時，基金會是一個不錯的選擇，因為您通常不會產生任何利潤。對於剛開始工作的自由職業者來說，獨資企業是一個不錯的選擇，他們不期望在開業的前幾年獲得豐厚利潤，也可能不會聘用人員。然而，荷蘭 BV 實際上在大多數情況下都適用，因此也是迄今為止選擇最多的法人實體之一。藉助荷蘭 BV，您可以建立控股結構，這使您能夠將工作量和利潤分配到多家公司中。正如我們在上文簡要提及的那樣，BV 的主要好處之一是您無需對公司產生的債務承擔個人責任。這使您可以更容易地承接更具挑戰性的專案並承擔風險。大量成功的荷蘭企業都是 BV，這使其成為初創創業者的理性的選擇。

為什麼荷蘭 BV 是初創創業者的明智之選

除了不對公司債務承擔個人責任外，擁有荷蘭 BV 還有更多好處。目前的企業所得稅稅率相當低，這使其成為一個盈利可觀的選擇。此外，您可以通過荷蘭 BV 向自己支付股息，這有時可能比向自己支付薪水更有利。目前最高的個人所得稅稅率為 49.5%。當您在特定時期內產生更多利潤並希望向自己支付額外獎金時，向自己支付股息而不是薪水可能會更有利，因為徵收的稅額會更低。這字面意義上可以為您節省數萬歐元，使其成為一種非常受歡迎的可能性。荷蘭 BV 的另一個巨大好處是可以通過向投資者提供公司股份來吸引投資者。一旦您的公司經營良好，雙方都將從該協議中獲益。除此之外，荷蘭 BV 還為您的公司提供了專業的形象。通常，客戶和第三方傾向於尊重擁有私營有限責任公司的人，因為這通常意味著您獲得了可觀的利潤。如果您認為自己在建企最初幾年無法產生此數額的收入，那麼我們建議您轉而建立獨資企業。一旦您跨過最低收入線，您隨時可以在稍後階段將您的獨資企業轉設為荷蘭 BV。

購買一家現有的公司

正如我們已經解釋的那樣，有多種途徑可以獲得荷蘭 BV。如果您已經擁有一家公司，或者您能夠投資一些資金，通常可以購買一家現有的荷蘭 BV。這既可以通過完全收購該公司來實現，也可以通過與現有的 BV 合併來實現。主要區別在於收購將使您成為公司的親所有者，而合併通常會導致共同所有權。您可以在本文中閱讀有關合並和收購的更多資訊。如果您計劃收購另一家公司，您應該對該公司進行非常徹底的調查。至少，您應該研究諸如公司過去幾年的利潤、公司所有者及其背景、可能發生的非法活動、潛在的合作伙伴關係以及公司目前的財務狀況等因素。我們強烈建議聘請負責任的合作伙伴協助您完成收購過程，以確保公司的可信度。購買現有公司的好處在於企業本身已經在運營。通過收購企業，管理層發生了變化，但日常業務活動可以無縫繼續，直到您決定做出改變。一旦您成為所有者，您就可以根據自己的偏好指導公司。

購買閒置的 BV：現成公司 (shelf company)

另一個選擇是收購所謂的“空殼”BV，即通常所說的現成公司（shelf company）。這個名稱源於“擱置”：當您暫時不用某物時，您會把它放在諺語中的架子上靜置，直到有人決定再次使用它。這意味著現成公司目前根本沒有進行任何業務，它只是存在，沒有任何活動發生。這家公司可能參與過先前的商業交易，但這絕非總是如此。因此，它涉及一家不再擁有債務或資產且不開展任何活動的 BV。結果是，未來 BV 中不會產生更多資產。充其量，BV 仍會收到一些債務，例如會計師編制和呈報年度賬目的發票。除此之外，空殼 BV 的所有者可以選擇解散 BV。結果，它不復存在。所有者還有權出售股份。然後他不再承擔任何費用，並獲得股份的購買價格。這就是您作為潛在買家進入視野的地方。

收購現成公司有一些好處。在過去，購買現成公司的主要優勢之一是完成該流程所需的時間很少。在理論上，現成公司可以在短短一個工作日內購買完畢。請記住，購買現成公司仍需要公證契約，但收購流程比成立全新的 BV 更簡單。儘管如此，轉讓程式本身已變得幾乎與成立新 BV 一樣昂貴和耗時。這是由於增加的 KYC 合規要求，因此需要對所有相關方進行核查和身份識別。此外，請記住，現成公司通常是以溢價出售的。這使得收購現成公司比成立新 BV 更昂貴，即使時間跨度稍短一些。我們還想指出的是，所有現成公司都具有法律、財務以及稅務歷史。在許多情況下，現成公司曾參與過先前的業務活動。因此，您應該徹底研究您想要購買的任何潛在現成公司，以便了解該公司是否未參與任何陰暗活動，或是否仍負有債務。

購買現成公司的風險

當您決定建立一家全新的荷蘭 BV 時，您絕對可以確定公司的過去是完全“乾淨”的。因為您剛剛建立它，因此它沒有過去。但是當您購買現成公司時，情況並非總是如此。您在購買現成公司後發起的業務活動存在風險，而您作為創業者自己無需做錯任何事。也許賣方已發出保證，宣告荷蘭 BV 沒有債務。但過去的義務是否真的不存在並不完全確定。請記住，現成公司的買家無法看到是否仍有債權人，這可能會使您陷入危險的境地，因為儘管通過註冊號和商業登記處登記的歷史更改了名稱，債權人仍可以找到該荷蘭 BV。這實質上意味著，追討舊債務可能立即意味著您公司的終結。那是對您在公司中的所有投資以及對現成公司本身的收購的浪費。公司賣方給出的擔保價值取決於該賣方本身，這意味著如果您不瞭解賣方，您基本上什麼都不瞭解。此外，為了執行擔保，必須進行訴訟，這是昂貴的。

總而言之，這可能是一個非常棘手的故事。作為買方，您可以要求賣方對其過去與公司產生的任何債務承擔責任。儘管如此，您仍然無法保證事後能真正從賣方那裡拿回資金。降低此類風險的一種方法是聘請並指示會計師審查現成公司的賬目。通過審計師的報告，您通常可以獲得一切正常的保證。但是，請記住，這涉及在所有其他費用之外的額外會計費用。這使得無風險購買現成公司成為創辦或繼續經營企業的一種相當昂貴的方式。因此，為了“節省”通常為建立新荷蘭 BV 支付的公證費用，您可能必須進行其他幾筆付款，這些付款加起來通常高於建立新公司的成本。此外，根據法律規定，現成公司的股份必須通過公證契約轉讓。成立 BV 的公證費用幾乎不高於收購股份的費用。此外，在股份轉讓後，通常必須更改公司的名稱和宗旨。這需要單獨的組織章程修改契約。因此，與設立新 BV 相比，股份買方需要花費更多的資金。

成立新的荷蘭 BV

在過去，建立新的 BV 被認為成本高昂，因為有 18,000 歐元的最低資本要求。2012 年，設立程式得到了簡化，取消了這些最低資本要求，同時也取消了政府批准程式和銀行宣告。荷蘭 BV 現在可以憑藉 1 歐元甚至 0.01 歐元的認繳資本建立。這導致對現成公司的需求急劇下降，從而使此類公司的整個市場幾乎消失。如今這類公司極其稀缺，對此類公司的唯一需求可能源於您可能想要使用但只要公司本身仍然存在就無法使用的特定名稱或標誌。但是，您也可以考慮構思一個類似的名稱或標誌，該名稱或標誌不侵犯任何現有的版權。成立新的荷蘭 BV 實際上可以在短短幾個工作日內安排完畢，其成本明顯低於收購現成公司所需的費用。通過這種“新”程式，荷蘭 BV 的建立變得簡單得多，因此也更快。荷蘭司法部不再需要對創始人、董事和股東的個人進行背景調查，這為您節省了大量時間。因此，設立新的 BV 可以像轉讓現有 BV 的股份一樣快速。

需要建議？Intercompany Solutions 可以協助您完成公司設立

我們能夠理解，在建立全新的公司和購買現有的公司之間做出選擇可能會很艱難。在某些情況下，某家公司可能在特定市場內擁有非常積極的形象，使您更容易立即開始開展業務並從已建立的形象中受益。儘管如此，您還應該考慮自己可能會承擔一無所知的債務這一事實。如果您有業務想法並希望實施，Intercompany Solutions 的團隊可以協助您做出正確的選擇。如果您是已經建企的創業者或投資者，購買現有公司可能是個不錯的選擇。然而，如果您是第一次創業，風險可能太高了。進行穩健的研究並提出一份商業計劃書非常重要，該計劃書應概述有關創辦公司的所有相關成本和風險。該商業計劃書將為您提供包含所有相關因素的藍圖，這將使您更容易做出經過深思熟慮的決定。在所有情況下，我們都可以協助您完成企業建立或公司收購的整個過程。通常，這不應花費超過幾個工作日的時間。隨時聯絡我們並提出您的諮詢，我們將爭取儘快回覆並提供有用的建議和技巧，使流程儘可能順暢。如果您願意，我們也可以為您全權代辦該流程。

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