關於荷蘭私人有限責任公司（Besloten Vennootschap）的20個重要問題

如果您是一位希望成立荷蘭公司的外國創業者，那麼您可能已經對私營有限責任公司有所瞭解。荷蘭的大多數公司不僅都是私營有限責任公司，而且我們 99% 的客戶在荷蘭註冊公司時實際上都會選擇成立這種法律實體。BV 是一種非常多功能的法律實體，它為所有董事和股東提供了有限責任的額外保障。這意味著您無需為公司可能產生的任何債務承擔個人責任。但荷蘭 BV 還有許多其他優勢，而這些優勢往往不為外國創業者所知。因此，我們收到了很多關於荷蘭 BV 的諮詢。在本文中，我們將解答最常見的問題，以便您瞭解這種公司形式所能提供的所有好處。

1. 荷蘭 BV 屬於哪種型別的實體？

在幾乎每個國家，建立公司時都有幾種法律實體可供選擇。法律實體即企業本身。由於它具有法律地位，因此被視為獨立的個體，能夠簽訂合同，就像自然人一樣。因此，它被稱為實體。荷蘭 BV 基本上是您在荷蘭為公司選擇的眾多法律實體之一。它也是一個法人實體，這意味著它在法律上作為獨立實體存在。荷蘭 BV 相當於私營有限責任公司，類似於德國的 GmbH 和英國的 Ltd. 公司。因此，其股東僅以其對企業的投資額為限承擔（財務）責任，不對公司的債務承擔個人責任。這也是荷蘭 BV 受國際創業者青睞的原因之一。

2. 荷蘭 BV 有哪些普遍優勢？

荷蘭 BV 是最受歡迎的法律實體，原因有許多，比如上面提到的為其董事和股東提供有限責任。但這並不是唯一的優勢。相反，要求的最低股本僅為 1 euro，通常分為 100 股。過去這一數額曾為 €18.000，但隨著 2012 年 Flex-BV 的引入，情況發生了改變。BV 的一個巨大優勢是可以建立控股結構，即一個或多個子公司歸屬於一家控股公司。因此，您可以根據自己的偏好建立完善的公司結構，還可以選擇通過控股公司結構將財產和財務風險分散到多個 BV 中。此外，出售您的公司在稅務上也極具吸引力。如果您擁有控股結構，對於私營有限公司，您通常可以以非常優惠的價格出售（部分）股份。如果控股公司擁有運營 BV 至少 5% 的股份，則適用參與免稅原則（participation exemption）。這項稅收規則確保股權轉讓是免稅的，這意味著您可以將全部資金投資於另一家公司等。

您產生的利潤也是如此，因為也有辦法對這些利潤進行免稅投資。荷蘭 BV 的另一個優勢是您可以通過發行股票輕鬆吸引投資者。這為投資者提供了一定程度的安全感，使其更願意進行投資。此外，與鄰國相比，荷蘭的企業所得稅相對較低。作為 BV 的所有者，您將從中受益。與其他法律實體相比，BV 的企業繼承也更容易。最後，擁有 BV 通常會給人留下深刻的印象。由於成立要求和嚴格的財政法規，擁有 BV 散發著專業氣息，這自然會吸引客戶和潛在的業務合作伙伴來到您的公司。

3. 為什麼要在荷蘭成立 BV 公司？

荷蘭被認為是全球最適合經商的國家之一，這通過該國在許多知名國際商業排行榜上的領先地位得到了證實。關於荷蘭的一個有趣事實是其極其優越的戰略位置。史基浦機場（Schiphol Airport）和鹿特丹港都在該國境內，由於荷蘭國土面積較小，從您的所在地駕車前往這些地方絕不會超過 2 小時。這對於參與進出口活動的公司（例如物流公司、網上商店、批發公司和通用貿易公司）特別有利。除此之外，荷蘭人極具創新精神，張開雙臂歡迎外國創業者。多元化是重中之重，落戶荷蘭的有趣公司越多越好。這裡的居民幾乎完全掌握雙語，荷蘭人實際上是世界上英語講得最好的非母語人士。大多數荷蘭人甚至還懂第三種語言，如法語或德語。您將毫無困難地找到合格的人員或自由職業者來協助您的業務活動。經濟和政治氣候總體穩定，為任何致力於開展國際業務的人創造了一個安全避風港。

4. 何時應該考慮在荷蘭成立 BV 公司？

在海外建立公司有許多可以想到的理由。如果您本國目前的商業環境不穩定，考慮擴充套件到其他國家是一個很好的解決方案。對於那些在母國未能取得預期成功的企業也是如此，而同樣的公司在其他地方可能會非常成功。此外，您可能只是希望在國際上擴張公司，以覆蓋更廣泛的領域或獲取其他型別的客戶和投資者。一些國家可能會提供受教育程度更高的員工，或者更具體地說，提供精通您業務所需領域的專業受訓員工。出於所有這些原因，荷蘭實際上是一個極佳的選擇，因為它能提供您所尋找的一切。此外，該國是歐洲聯盟（EU）的成員國，因此可以直接進入歐洲單一市場。能夠自由地在這麼多國家之間貿易貨物和服務，對幾乎任何型別的公司來說都是巨大的優勢。因此，如果您想讓您的業務更上一層樓，荷蘭絕對是一個絕佳的選擇地點。

5. 哪些知名頂尖公司總部或基地設立在荷蘭？

根據荷蘭中央統計局（CBS）的資料，2020 年有超過 24 thousand 家跨國公司在我國活躍1。其中包括（但絕不限於）知名公司，如 Discovery、Ridley Scott、Panasonic Europe、FUJIFILM Irvine Scientific、Swisscom、Universal Music、IKEA、Lipton、Nike、Adidas、Cisco Systems、Booking.com、Tesla Motors 和 Netflix；名單非常龐大2,3。這些公司決定在此開設子公司甚至總部的理由有很多，例如極佳的基礎設施、高素質的員工、國際機遇以及增長和創新的機會。荷蘭在全球被視為一個非常先進的國家，擁有充滿活力的商業氣候，吸引著許多成功的企業。如果您選擇開設一家荷蘭 BV，您也將成為這些創業者中的一員。這無疑將使您的企業形象更加專業化。

6. 非居民可以在荷蘭成立 BV 公司嗎？

非居民完全可以在荷蘭開設 BV；荷蘭甚至非常歡迎外國投資者和創業者。流程本身取決於您的具體偏好，例如您想開設的公司數量、所有者/股東的數量、公司的性質及其業務活動、您希望落戶的地點，以及您是否還想移民荷蘭。在幾乎所有情況下，完全可以進行遠端註冊，因此您通常無需前往荷蘭。如果您能夠向我們提供所有必要的資訊和檔案，我們可以在這裡為您安排整個流程。由於可以進行遠端設立，幾乎任何外國人都可以在其母國成立一家荷蘭公司。順便提一下，許多外國人在荷蘭成立公司，也對國際貿易以及荷蘭作為包容性國家的形象產生了積極影響。

7. 誰被視為 BV 的所有者？（作為非居民）一個人可以同時擔任股東和董事嗎？

BV 的所有者是其股東，他們獲得了私下登記的股份，從而擁有公司（一部分）的股權。必須至少有一名股東。股東可以是荷蘭或外國的、物理或法律實體、或者是自然人。如果只有一名股東，股東的詳細資訊可通過荷蘭商會的網站向公眾公開。如果有多個股東，商業登記簿中僅列出 BV 董事的詳細資訊。請注意，荷蘭 BV 的董事不一定是股東，股東也不總是董事。這可能會有所不同，不過主要董事（荷蘭語中的 directeur-grootaandeelhouder 或 DGA）始終也是股東。如果您獨立建立荷蘭 BV，您將成為 DGA，因此既是所有者，也是股東和董事。

8. 荷蘭 BV 需要董事嗎？

任何私營有限責任公司都應至少有一名董事，不過不一定需要任命秘書。董事一職可由單一股東擔任，也可由指定的董事擔任。原則上，在任何情況下，董事都是荷蘭 BV 的官方代表，除非其權力受到公司章程（AoA/MoA）的條款或與股東和管理人員簽訂的補充協議的限制。如果您獨立成立荷蘭 BV，您將自動成為唯一董事。如果有多名董事，則 BV 擁有董事會，通常被稱為“董事會”。請記住，每家荷蘭 BV 都需要在最終受益所有人（UBO）登記簿中登記其主要董事。

9. 非居民在荷蘭成立公司需要準備什麼？

如果您想建立荷蘭公司，您需要提供一些基本的檔案和資訊來啟動該流程。第一個重要的必要條件是一個獨特且原創的公司名稱，該名稱能契合您的整體目標和抱負。您還需要一名或多名公司創始人，因為公司無法自行建立。這些創始人需要提供有效的身份證明形式才能啟動該流程。除了這兩個基本要素之外，根據您希望註冊的企業性質，您可能還需要許可。如果您想作為個人實際搬到荷蘭，您可能還需要許可或簽證，這取決於您的原籍國。Intercompany Solutions 可以在所有這些事項上為您提供專業協助。

10. 在荷蘭我需要營業執照嗎？

除非極個別特殊情況，通常不需要營業執照。大多數型別的公司都可以在荷蘭自由運營，無需任何執照或許可。如果您想知道自己是否需要執照，您可以檢視此網站並填寫所需的資料。您將立即知道自己是否需要執照或許可。如果您想擴建或翻新工廠或經營場所，或者設立外牆廣告，您很有可能需要環境許可。環境許可自 October 1, 2010 引入，取代了許多許可證和豁免。過去，您需要針對例如施工、砍伐、環境、廣告和使用等取得多個許可證。您可以通過線上環境辦事處申請環境許可。有時事實證明您的規劃不符合分割槽規劃。憑藉環境許可，您可以請求市政當局偏離分割槽規劃。另請注意，不再需要開業許可證（establishment permit）。在決定是否授予許可時，荷蘭政府曾會檢查創業者是否具備足夠的專業知識。自 July 1, 2007 起，此規定已不再適用。因此，您不再需要申請開業許可證4。

11. 成立荷蘭 BV 需要花費多少錢？

您需要花費的總金額取決於幾個因素，例如您希望建立的企業型別、涉及的人員數量、公司數量以及影響成本的其他細節，比如您是否想移民到荷蘭並需要簽證或特定許可。註冊的具體費用將根據您的具體業務需求和目標計算，但您應該考慮該流程涉及的以下標準費用和成本：

準備所有法律檔案和用於身份識別的檔案
在荷蘭商會註冊荷蘭公司的費用
在當地稅務機關注冊的費用
我們的註冊服務費涵蓋公司成立以及額外服務，例如申請荷蘭銀行賬戶
我們協助您申請增值稅（VAT）號碼和可選的 EORI 號碼的服務費
每年費用涵蓋我們的會計服務。

當然，我們非常樂意為您提供成立荷蘭公司的詳細個人報價。

12. 在荷蘭成立公司的費用可以抵稅嗎？

出於經營視角為您公司產生的所有成本都是可以扣除抵稅的。這也包括為設立企業而產生的成本，即您在開辦企業之前必須支付的資金。這些成本差異巨大，例如市場調查的價格、獲得的諮詢服務以及一般費用，例如成立荷蘭 BV 時的公證費。一旦您被視為創業者，在特定條件下，您可以將已支付的增值稅作為進項稅額從銷售稅申報中扣除。您還可以追溯性地使用針對創業者的特殊安排來進行所得稅申報。這意味著您應該儲存所有發票並保持正確的賬務管理，因為這是您能夠提交增值稅申報的唯一途徑。因此，回答這個問題：是的，註冊費幾乎總是可以抵稅的。

13. 我需要繳納多少股本？

在 October 2012，荷蘭政府通過了一項關於建立 BV 要求的新法案，以刺激創業。由於引入了所謂的 Flex-BV，註冊所需的股本從 €18,000 降至每股 €0.01（共 100 股）。這意味著自那時起，荷蘭 BV 對更廣泛的群體來說變得更加觸手可及，這也解釋了自那一年以來建立的大量新 BV。然而，我們的建議是以最低 €100 的股本和每股 €1.00 的面值開始成立您的 BV。如果您想選擇超過 €1000 的股票價值，請告知我們，因為在這種情況下，註冊程式會略有不同，且可能稍長一些。

14. 非居民可以在荷蘭何處成立 BV 公司？

荷蘭 BV 都有義務在荷蘭本土擁有註冊地址，這意味著公司需要在荷蘭實際存在。地址必須是真實且實體的，這意味著郵政信箱和其他形式的郵寄地址是不接受的。您可以租賃辦公空間來實現這一點，荷蘭各地有許多型別的辦公空間可供選擇。或者，您可以在第三方處註冊您的公司，允許您使用他們提供的地址來建立您的公司。在這種情況下，請盡職調查，確保該第三方值得信賴並提供合法的服務。沒有有效的荷蘭註冊地址，就無法成立公司，因此請嘗試在荷蘭各地找到適合您需求的好位置。

15. 什麼是控股結構？它有什麼優勢？

如果您想建立荷蘭 BV，您有幾種選擇。您可以選擇註冊一家子公司，其基本上是一家運營公司。您所有的日常業務活動都由運營公司開展。如果您在母國已經擁有一家母公司，您可以將荷蘭子公司與您現有的控股公司連線起來。或者，您可以選擇在荷蘭建立完整的控股結構。然後，根據您的目標和個人偏好，您將擁有一家控股公司以及一家或多家子公司。控股結構的主要好處之一是分散風險。例如，當您希望安全地存放一定數量的利潤時，您可以在各個 BV 之間轉移您的資產。如果您的某家子公司破產或當您出售它時，您可以將資金存入控股公司內部，由於有限責任，這些資金將是安全的。您還可以利用儲存在控股公司中的資金在優惠的稅收條件下為新專案提供資助。此外，如果您的控股公司擁有任何給定子公司至少 5% 的股份，某些活動將屬於參與免稅（participation exemption）範疇。這允許您免稅使用利潤。如果您對控股結構有更深入的問題，請隨時聯絡 Intercompany Solutions。

16. BV 對荷蘭政府承擔哪些義務？

法律規定，每家荷蘭私營有限責任公司都有義務向荷蘭商會的商業登記簿提交年度報告和財務報表。除此之外，您還必須定期及按年度報稅。如果您想避免罰款，這些報稅也需要按時提交。如果公司被歸類為有增值稅義務的公司，它也有義務按季度提交增值稅申報。如果您有員工，您將負責薪酬發放事務。當滿足以下三個條件中的兩個時，需要進行外部審計：BV 的年營業額超過 12 million 歐元，其資產負債總額超過 6 million 歐元，和/或擁有至少 50 名員工。請確保您遵守荷蘭法律，因為如果不這樣做可能會帶來嚴重的後果。此外，只有在不存在管理不當的情況下，有限責任才有效。不滿足這些規定和要求實際上可能導致管理不當，這意味著您可能為您造成的任何財務問題或債務承擔個人責任。荷蘭政府屆時可以從您的個人賬戶中索取資金；這不是您希望發生的事情。

17. 我應該怎麼做來啟動註冊流程？

荷蘭 BV 的註冊只能由公證人最終完成。在所有股東對成立契約達成一致後，契約將在公證人面前簽署生效。註冊成立後，公司必須向荷蘭商會和稅務機關提交其檔案。為了啟動註冊程式，我們需要您提供一些基本資訊，包括股東的人數和詳細資訊以及 BV 的主要經營範圍。根據荷蘭法律，契約必須以荷蘭語編寫。翻譯版本也是必要的，以便股東理解需要他們簽署的檔案。如果您想檢視標準公司章程（AoA）的示例，請告知我們，我們將向您傳送一份免費樣本。註冊過程可以在 3 天內完成，但程式的實際時長取決於具體情況、是否需要簽發委託書（PoA）以及所有身份驗證要求的滿足情況。

18. 如果我不是荷蘭居民，註冊流程是如何運作的？

一般來說，外國創業者建立荷蘭 BV 可以遠端進行，正如我們在前文的問題中討論過的。您可以通過電子郵件傳送許多必要的檔案，只有少數檔案需要您通過普通郵件寄送，因為這些檔案需要由您母國的公證人加蓋海牙認證（apostille）。此外，公證人可以通過授權委託書（PoA）簽署成立契約；因此，股東無需親自到場。如果您快速且正確地提交所有檔案，成立流程應該只需要幾個工作日。

19. 註冊需要多長時間？

正如我們網站上所述，註冊流程通常需要 3-5 個工作日。當然，也有一些例外情況。如果您只想建立一家荷蘭 BV，並且您手頭已經擁有所有必要的檔案，那麼有時只需 1 或 2 個工作日即可完成該程式。另一方面，如果您想註冊更復雜的商業結構，如果存在許多不同的公司和股東，或者您還需要簽證、許可或執照，您應該考慮到該過程可能需要更長的時間。當您想繳納高於荷蘭 BV 所需的股本時也是如此。如果您對註冊程式有任何疑問，請隨時聯絡 Intercompany Solutions。

20. 我可以自由選擇荷蘭 BV 的名稱嗎？

在您開始之前，還有一件非常重要的事情需要了解：不允許使用已被其他 BV 使用或已列入官方商號列表中的名稱來註冊公司，例如可口可樂（Coca-Cola）和百事可樂（Pepsi）（這些是非常明顯的例子）。在註冊流程開始時請聯絡我們以檢查您喜歡的公司名稱是否可用，因為如果想要的名稱已被佔用，這可以在以後為您節省時間。名稱的開頭或結尾也必須包含縮寫“BV”。除了主公司名稱外，您還可以自由包含其他商業名稱。這樣，您將能夠通過同一個法律實體代表多個品牌，這是非常實用的。

Intercompany Solutions 可以在短短幾個工作日內為您註冊新的荷蘭 BV 公司

如果您閱讀了所有這些問題，並對自己註冊荷蘭 BV 的選擇感到確定，那麼是時候採取行動了。在過去的幾年中，Intercompany Solutions 已協助數百名外國創業者建立了各種各樣的企業結構。我們可以為您成立新的荷蘭 BV、註冊控股結構、建立歸屬於您當前外國控股公司的子公司，或者為您尋找分支機構（辦事處）。請注意，分支機構不是法律實體，因此不具備荷蘭 BV 的資格。我們強烈建議您選擇成立子公司，因為這將為您提供充分享受荷蘭 BV 所能提供的所有優勢所需的一切必要途徑。BV 還將為您提供直接進入歐洲單一市場的機會，使您能夠以高效且具有成本效益的方式極方便地開展國際貿易。如果您還有任何想問的問題，或者希望獲得個性化報價，請隨時與我們聯絡。

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