Складання опціонного контракту на купівлю акцій нідерланд...

Intercompany Solutions має багаторічний досвід у створенні нідерландських компаній для іноземних підприємців та інвесторів. Наша мета – допомогти вам найкращим чином створити нідерландську бізнес-присутність, прокладаючи шлях до міжнародного успіху. Нідерланди вважаються однією з найсприятливіших для ведення бізнесу країн у світі, при цьому вони дуже гостинні до іноземців і високо цінують такі речі, як інновації та чудові ідеї. Тому це ідеальний варіант, якщо ви хочете розпочати бізнес за кордоном або розширити свій вже існуючий бізнес на міжнародному рівні.

Ми можемо зареєструвати вашу нідерландську компанію всього за кілька робочих днів, але це далеко не все, що ми робимо. Ми також можемо подбати про багато інших питань, таких як адміністративні завдання, допомога з податковими деклараціями, юридичні консультації та дрібні, але необхідні завдання, такі як запит номера платника ПДВ. Якщо ви хочете розпочати нідерландський бізнес найпрофесійнішим та найшвидшим способом, ми завжди готові вам допомогти. Будь ласка, не соромтеся звертатися до нас безпосередньо, щоб отримати особисту консультацію або дізнатися більше про всі послуги, які ми можемо вам запропонувати.

Замовити безкоштовну консультацію

Що таке опціонний контракт?

Опціонний контракт на купівлю акцій у нідерландській BV (що розшифровується як Besloten Vennootschap, також відома як приватна компанія з обмеженою відповідальністю) – це письмова угода між двома особами або компаніями. Одна сторона (продавець) надає іншій стороні (покупцеві) право, але не зобов'язання, купувати акції компанії. Це право, як правило, діє лише протягом певного періоду часу, а ціна також завжди узгоджується заздалегідь. Простими словами, покупець каже: "Можливо, я захочу купити акції вашої компанії пізніше, але я ще не зовсім впевнений". І для цього існує опціонний контракт.

Тоді продавець погоджується тримати ці двері відчиненими на узгоджених умовах. Якщо покупець вирішить діяти, він може купити акції за ціною, зазначеною в контракті, навіть якщо ринкова ціна пізніше зросте. Якщо покупець передумає або нічого не відбудеться до закінчення терміну, опціон просто закінчується, і акції не купуються взагалі. Такі контракти корисні, коли люди хочуть працювати разом, але ще не готові до повної відданості. Це дає покупцеві час подумати, залучити гроші або перевірити, як розвивається компанія, маючи при цьому чітку угоду.

Навіщо купувати акції в нідерландській BV через опціонний контракт?

Є кілька вагомих причин, чому хтось може захотіти купити акції в нідерландській BV, використовуючи опціонний контракт, замість того, щоб купувати їх негайно. Основною причиною насправді є гнучкість, яку пропонує цей варіант. При використанні опціонного контракту покупець не зобов'язаний брати на себе зобов'язання негайно. Він отримує час на роздуми, дослідження або організацію фінансування, зберігаючи при цьому право купити акції пізніше за раніше визначеною фіксованою ціною. Це може бути дуже корисно в ситуаціях, коли покупець зацікавлений у компанії, але хоче спочатку побачити, як розвиватимуться події. Наприклад, можливо, компанія зростає, але ще незрозуміло, чи продовжиться цей ріст. Або, можливо, покупець хоче стати співвласником, але тільки якщо будуть досягнуті певні цілі або якщо він отримає підтримку інвесторів.

Інша причина для такого способу купівлі акцій – зафіксувати ціну. Якщо компанія з часом стає більш цінною, покупець все ще може купити акції за початковою ціною в контракті, навіть якщо ринкова вартість зросла. Це пропонує цікаві можливості заробити гроші без великих ризиків. Опціонні контракти також корисні в угодах між діловими партнерами, стартапами або коли працівникам пропонується можливість стати співвласниками пізніше. Коротше кажучи, це розумний спосіб тримати двері відкритими, не беручи на себе весь ризик відразу.

Список важливих аспектів, пов'язаних із складанням опціонного контракту

Існують деякі ключові компоненти, які завжди повинні бути включені в опціонний контракт. Це є юридично обов'язковим згідно з нідерландським законодавством. Ми коротко перерахуємо та опишемо їх нижче, щоб ви знали, що вам потрібно включити для створення дійсного опціонного контракту. Без цих елементів опціонний контракт в основному недійсний.

Утримувач опціону

Утримувач опціону – це особа (або компанія), яка отримує право купувати акції. Їм не обов'язково їх купувати, як ми вже згадували раніше, але вони можуть це зробити, якщо вирішать, протягом узгодженого терміну. У багатьох випадках утримувачем опціону є інвестор, діловий партнер або співробітник, який, можливо, захоче стати співвласником у майбутньому. Бути утримувачем опціону дає їм своєрідну резервацію на акції, без необхідності оплачувати їх одразу. Це дозволяє їм все обдумати, дочекатися кращого моменту або перевірити, як компанія в цілому функціонує, перш ніж робити фактичний крок. Утримувач опціону отримує найбільшу вигоду, якщо вартість компанії збільшується після підписання контракту, оскільки він все ще може купити за раніше узгодженою ціною.

Продавець опціону

Продавець опціону – це компанія, яка надає опціон. Іншими словами, це поточний акціонер або власник, який погоджується можливо продати свої акції в майбутньому на умовах контракту. Продавець тоді зобов'язується не продавати ці акції нікому іншому протягом періоду дії опціону. Натомість він може отримати невелику плату або інші переваги за те, що залишає цей опціон відкритим. Важливо, щоб продавець опціону чітко визначив правила та обмеження угоди, такі як термін її дії та умови, за яких утримувач опціону може скористатися угодою. Таким чином, обидві сторони розуміють, чого очікувати, а продавець все ще контролює ситуацію, доки опціон не буде використаний.

Ціна опціону

Ціна опціону є особливо важливою. Це узгоджена сума, яку власник опціону заплатить, якщо він вирішить купити акції. Ця ціна зазвичай фіксується в контракті під час його підписання, навіть якщо фактична вартість компанії пізніше зміниться. Це може працювати на користь покупця, оскільки якщо компанія зростає та стає ціннішою, він все одно купує за нижчою, початковою ціною (як ми вже згадували раніше). Ціна опціону завжди повинна відображати справедливу оцінку вартості компанії на момент укладення угоди. Це може бути фіксована ціна за акцію або розрахована за певною формулою. Правильне встановлення ціни є дуже важливим, оскільки це захищає обидві сторони: покупець не переплатить, а продавець не отримає заниженої плати, якщо опціон буде використаний.

Період здійснення опціону

Період здійснення опціону – це часовий проміжок, протягом якого власник опціону може фактично обрати купівлю акцій. Після закінчення цього періоду опціон закінчується, і покупець втрачає право на покупку. Період здійснення може становити кілька місяців або кілька років, все залежить від того, про що домовляться обидві сторони. Наприклад, стартап може дати інвестору один рік на прийняття рішення, тоді як працівник може мати чотири роки для використання свого опціону. Все це є необов'язковим. Часовий проміжок має надати власнику опціону достатньо часу для прийняття рішення, але також надати продавцю чітку кінцеву точку. Бажано вказати точні дати в контракті, щоб уникнути плутанини в майбутньому.

Умови здійснення опціону

Умови здійснення опціону – це конкретні обставини, які повинні відбутися, перш ніж опціон може бути використаний. Ці умови захищають обидві сторони та забезпечують активацію опціону лише тоді, коли це має сенс. Наприклад, власнику опціону може бути дозволено купувати акції лише тоді, коли компанія досягне певного доходу. Або у випадку, якщо працівник хоче придбати акції, це буде можливо лише, якщо він все ще працює. Іншою умовою може бути, якщо пройшла певна дата. Ці умови можуть бути дуже гнучкими і часто базуються на тому, що відбувається в бізнесі. Чим чіткіше вони прописані в контракті, тим менше несподіванок буде пізніше. Якщо умови не додаються, покупець зазвичай може скористатися опціоном у будь-який час протягом узгодженого періоду.

Акції, що є предметом опціону

Ця частина контракту точно пояснює, які акції охоплюються опціоном. Вона включає інформацію про те, скільки акцій покупець може придбати та якого вони типу. Наприклад, це можуть бути звичайні або привілейовані акції. Цей розділ чітко визначає, який відсоток компанії покупець може зрештою володіти, якщо він вирішить здійснити покупку. Важливо включити такі деталі, як право голосу або право на дивіденди, щоб кожен знав, з чим він має справу. Таким чином, у майбутньому не буде непорозумінь щодо власності чи впливу в компанії.

Умови оплати

Умови оплати пояснюють, як і коли покупець заплатить за акції, якщо він вирішить скористатися опціоном. Це може бути одноразова сума, сплачена на місці, або це може бути зроблено частинами. У контракті також може бути зазначено, чи буде платіж здійснено банківським переказом, готівкою або іншими способами. Іноді угода включає невелику авансову плату для резервування опціону, яка завжди відокремлена від повної вартості акцій. Умови оплати повинні бути чіткими та практичними для обох сторін. Якщо покупець не може заплатити вчасно або в повному обсязі, продавець може мати право скасувати угоду.

Умови розірвання або припинення дії

Цей розділ пояснює, коли договір опціону закінчується або стає недійсним. Він може природним чином закінчитися після завершення періоду здійснення опціону, або може закінчитися раніше, якщо станеться щось конкретне, наприклад, компанію буде продано, власник опціону звільниться з роботи або одна зі сторін порушить угоду. Ці умови важливі для уникнення плутанини або юридичних проблем у майбутньому. Кожен повинен знати, що станеться, якщо щось піде не за планом. Також корисно включити, що станеться, якщо покупець захоче відмовитися від угоди раніше або якщо продавець змінить свою думку. Запис цих речей допомагає захистити обидві сторони.

Клаузули про ексклюзивність та заборону конкуренції

Ці пункти призначені для захисту інтересів продавця протягом періоду опціону. Пункт про ексклюзивність означає, що продавець погоджується не пропонувати ті ж самі акції нікому іншому, поки договір опціону залишається дійсним. Таким чином, покупець знає, що угода укладається лише між ними. Пункт про заборону конкуренції може передбачати, що покупець не може працювати з прямим конкурентом або використовувати внутрішню інформацію для створення конкуруючої компанії протягом періоду опціону. Ці пункти допомагають будувати довіру та запобігати конфліктам. Вони особливо корисні, якщо покупець вже працює в тій самій галузі або якимось чином залучений до компанії.

Правова база для опціонного договору Dutch BV

У Нідерландах опціонні договори на купівлю акцій у Dutch BV повинні відповідати певним правовим нормам. Ці норми прописані в Цивільному кодексі Нідерландів, відомому як "Burgerlijk Wetboek", або скорочено BW. Коли хтось хоче купити або передати акції в BV, йому зазвичай потрібне схвалення ради директорів компанії. Іноді інші акціонери також повинні дати дозвіл, особливо якщо це зазначено в статуті BV. Статут є офіційними правилами компанії і завжди створюється при реєстрації компанії у нотаріуса. Він може містити обмеження щодо того, хто може купувати або продавати акції та за яких умов. Наприклад, він може передбачати, що існуючі акціонери мають першочергове право на купівлю акцій, перш ніж вони будуть запропоновані комусь новому. Це називається правом першої відмови.

Через це важливо ретельно перевіряти та дотримуватися внутрішніх правил компанії при складанні опціонного контракту. Контракт також повинен відповідати будь-яким існуючим угодам акціонерів, якщо такі є. Ці угоди часто містять додаткові правила щодо того, як і коли можуть бути продані акції. Отже, опціонний контракт повинен не тільки відповідати нідерландському законодавству, але й узгоджуватися зі специфічними правилами самої нідерландської BV. Час, витрачений на належне оформлення, допомагає уникнути юридичних проблем та гарантує, що всі залучені сторони знають свої права та обов’язки.

Деякі практичні міркування щодо складання опціонного контракту

Окрім обов’язкового переліку компонентів, які повинні бути включені в будь-який опціонний контракт на придбання акцій нідерландської BV, існують деякі додаткові речі, які необхідно врахувати. Ми перерахували їх нижче для вашої зручності, наприклад, чи можливо взагалі придбати акції таким чином, або чи є якісь податкові наслідки. Вам необхідно вивчити ці питання, щоб переконатися, що ваші дії є законними та правильними.

Схвалення акціонерів

Перед використанням опціонного контракту для придбання акцій у BV важливо перевірити статут компанії (її офіційний збірник правил). Багато нідерландських BV включають правила, які обмежують, хто може купувати або продавати акції. Ці правила часто надають існуючим акціонерам право першої відмови, тобто вони отримують першу можливість придбати акції, перш ніж вони перейдуть до когось іншого. У деяких випадках правління або інші акціонери повинні дати згоду на будь-яку передачу. Якщо ви проігноруєте ці правила, контракт може бути недійсним. Тому завжди уважно читайте статут, перш ніж щось підписувати. Дотримання цих правил допомагає уникнути конфліктів та гарантує, що опціонний контракт може бути фактично використаний, коли настане час.

Податкові наслідки

Опціонні контракти можуть мати податкові наслідки. Наприклад, якщо хтось купує акції за значно нижчою ціною, ніж їхня вартість, або якщо терміни угоди створюють фінансову перевагу, нідерландські податкові органи можуть розглядати це як оподатковувану вигоду. Це означає, що покупець або навіть продавець можуть бути зобов'язані сплатити податок на різницю. Щоб уникнути несподіванок, доцільно проконсультуватися з податковим консультантом перед підписанням контракту. Вони можуть пояснити, як угода може оподатковуватися, та допомогти структурувати її таким чином, щоб вона відповідала правилам, залишаючись справедливою для обох сторін. Наша спеціалізована команда завжди готова надати вам таку допомогу.

Оцінка та коригування ціни

Якщо опціонний контракт дозволяє придбати акції пізніше, розумно заздалегідь визначити, як буде встановлюватися ціна акцій. Це називається методом оцінки. Вартість компанії може змінюватися з часом, особливо в швидко зростаючих бізнесах, тому чіткий метод ціноутворення акцій може запобігти суперечкам пізніше. Ви можете домовитися використовувати встановлену формулу, незалежного оцінювача або справедливу ринкову вартість на момент реалізації. Встановлення цього з самого початку гарантує, що кінцева ціна відображатиме реальну вартість компанії, коли покупець буде готовий скористатися опціоном.

Стратегія виходу для держателя опціону

Перед укладенням опціонного контракту, держатель опціону повинен продумати свій план виходу. Чи купуватиме він акції та утримуватиме їх довгостроково? Чи планує він продати їх незабаром після реалізації опціону? Знання відповіді може допомогти сформувати контракт, особливо такі аспекти, як ціна, терміни та умови. Наприклад, якщо метою є швидкий перепродаж акцій, держатель опціону може захотіти гнучкості щодо того, як і коли він може продати. Наявність чіткої стратегії виходу також допомагає обом сторонам зрозуміти, чого хоче досягти держатель опціону, та може зробити весь процес більш плавним та цілеспрямованим.

Загалом, опціонний контракт на придбання акцій нідерландської BV пропонує гнучкість та безпеку як для держателя опціону, так і для акціонерів компанії. Однак складання такого контракту вимагає ретельного розгляду юридичних, фінансових та операційних деталей, щоб переконатися, що угода відповідає нідерландському законодавству, статуту нідерландської BV та будь-яким існуючим угодам акціонерів. Професійна юридична консультація часто необхідна для подолання складнощів таких контрактів та для забезпечення належного захисту всіх сторін. Для отримання подальших рекомендацій, радимо проконсультуватися з юридичним експертом у галузі нідерландського корпоративного права, щоб забезпечити дотримання вимог та уникнути підводних каменів під час процесу складання. Intercompany Solutions може допомогти вам у цьому.

Багато послуг, які ми можемо вам запропонувати

Intercompany Solutions надала допомогу сотням іноземних підприємців з понад 50 різних національностей. Наші клієнти варіюються від невеликих стартапів, що складаються з однієї особи, до багатонаціональних корпорацій, і все, що між ними. Наші процеси спрямовані на іноземних підприємців, і тому ми знаємо найпрактичніші способи допомогти з реєстрацією вашої компанії. Ми можемо надати повний пакет послуг з реєстрації компанії в Нідерландах:

Створення компанії в Нідерландах
Подача заявки на номер VAT або EORI
Подача заявки на різні дозволи
Допомога при запуску стартапу
Адміністративні послуги
Секретарські послуги
Юридична допомога
Податкові та бухгалтерські послуги
Загальні ділові консультації

Ми постійно вдосконалюємо наші стандарти якості, щоб постійно надавати бездоганні послуги.

Як Intercompany Solutions може допомогти вам придбати акції нідерландської компанії?

Хоча наша основна увага зосереджена на заснуванні голландських компаній, ми також можемо допомогти інвесторам та підприємцям різними іншими способами. Можливо, ви вже володієте голландською компанією і хотіли б інвестувати частину свого капіталу в іншу компанію? У таких випадках опціонний контракт може бути життєздатним і прагматичним варіантом для вас. Якщо ви хочете знати, чи є ваша можлива майбутня інвестиція обґрунтованою та потенційно успішною, ви завжди можете зв'язатися з нами для отримання професійної особистої консультації щодо ситуації. Ми можемо, наприклад, дослідити компанію та визначити, чи має сенс ваша інвестиція.

Окрім цього, ми завжди готові допомогти вам, якщо у вас виникнуть інші питання, які потребують вирішення стосовно вашого (майбутнього) голландського бізнесу. Ми можемо заснувати для вас компанію всього за кілька днів, переконатися, що ви дотримуєтесь усіх голландських податкових законів, надати вам фінансові та юридичні консультації, забезпечити безперебійну роботу вашої компанії та допомогти вам будь-яким іншим способом, який ми можемо. Якщо ви хочете дізнатися більше, будь ласка, не соромтеся звертатися до нас з будь-якими питаннями, які у вас можуть виникнути. Ми завжди раді допомогти будь-яким можливим способом.