Повний посібник з придбання компаній у Нідерландах

Іноді підприємці створюють компанію, але пізніше виявляють, що обрали неправильний сектор, недостатньо інвестували в певні проекти, пішли хибним шляхом або просто недооцінили свої можливості для успіху. Існують й інші фактори, що можуть призвести до занепаду компанії, такі як неправильна ділова практика або особисті проблеми. У таких випадках може бути розумно розглянути продаж компанії, оскільки є багато власників бізнесу, які можуть мати необхідний досвід і знання для досягнення успіху компанії. Ось чому існують поглинання компаній; вони забезпечують продавця певним капіталом для нового старту, а покупця – новим проектом. Якщо ви бажаєте інвестувати в нову компанію, то вам потрібно отримати знання хоча б з деяких базових тем щодо поглинань компаній. У цій статті ми виклали ці основи.

Різні нідерландські юридичні особи

У Нідерландах існує кілька різних юридичних структур бізнесу. Ці структури можна класифікувати як структури з юридичною особистістю та структури без юридичної особистості. Власники структури без юридичної особистості несуть особисту відповідальність за будь-які борги, які несе компанія. Структури з юридичною особистістю повинні бути створені та змінені цивільним нотаріусом. Ці структури не несуть особистої відповідальності за борги компанії, за деякими винятками. Індивідуальне підприємство (eenmanszaak), повне товариство (vennootschap onder firma або vof), професійне товариство (maatschap) та командитне товариство (commanditaire vennootschap або cv) є бізнес-структурами без юридичної особистості.

Приватна компанія з обмеженою відповідальністю (besloten vennootschap або bv), публічна компанія з обмеженою відповідальністю (naamloze vennootschap або nv), кооператив (coöperatie), асоціація (vereniging) та фонд (stichting) є бізнес-структурами з юридичною особистістю. Процедура поглинання компанії в Нідерландах значною мірою залежить від поточної та бажаної юридичної структури. Ми опишемо різні процедури поглинання компанії на основі юридичної структури в наступних абзацах, а також надамо деякі відомості про те, як знайти відповідні компанії. Ви також можете очікувати деяких порад щодо того, на що слід звернути увагу.

Бізнес-структури без юридичної особистості

Індивідуальне підприємство, повне товариство, професійне товариство та командитне товариство мають одну й ту саму основу для поглинань: жодна з цих структур не потребує зміни цивільним нотаріусом, якщо в операції не залучена нерухомість. У цьому розділі спочатку обговорюватимуться обмеження індивідуального підприємства та різниця між чотирма типами товариств. Крім того, він пояснить кроки між потенційними покупцями та продавцями спочатку, а потім офіційні кроки, необхідні в Торговій палаті.

Будь ласка, зверніть увагу, що в Нідерландах дозволяється мати лише одне індивідуальне підприємство. Якщо у вас вже є індивідуальне підприємство, то вам не дозволяється реєструвати додаткове. Замість цього ви повинні скоригувати ділову діяльність, встановлену в Торговому реєстрі (handelsregister) Нідерландської Торгової палати (Kamer van Koophandel). Ці зміни повинні відображати та включати ваші нові види діяльності. Альтернативно, ви можете зареєструвати додаткову торгову назву. У Нідерландах власники багатьох індивідуальних підприємств також є ZZP’ers (Zelfstandigen zonder personeel), що можна перекласти як підприємці без персоналу.

Повне товариство, професійне товариство та командитне товариство відрізняються від індивідуального підприємства тим, що перші три можуть мати кількох власників, тоді як індивідуальне підприємство завжди належить лише одній особі. Найважливіші власники називаються UBO (кінцеві бенефіціарні власники). Маючи справу з будь-яким з них, вам потрібно буде ідентифікувати, хто є UBO компанії, яку ви бажаєте поглинути, і чи правильно вони зареєстровані як такі. Крім того, вам також може знадобитися зареєструвати себе або можливих ділових партнерів як UBO наприкінці траєкторії поглинання.

Що робити, якщо ви знайшли відповідну компанію?

Далі, цей розділ обговорить траєкторію між покупцями та продавцями, припускаючи, що відповідну компанію вже знайдено. Якщо ви шукаєте інформацію про те, як знайти відповідні компанії, ви можете прочитати поради та підказки щодо пошуку компанії, які згадуються далі в посібнику. Щоб поглинути компанію, вам, звичайно, потрібно буде обговорити розумну ціну. Ця ціна представлена в меморандумі про продаж і базується на різних аспектах компанії, таких як запаси та клієнтська база, наприклад. Також можуть застосовуватися патенти та ділова репутація. Згодом меморандум про продаж також надасть пояснення, як саме встановлюється ціна. Може бути підписана угода про нерозголошення (NDA), щоб забезпечити конфіденційність приватної інформації.

Фаза переговорів

Під час фази переговорів вам потрібно буде підписати лист про наміри. Лист про наміри охоплює термін дії листа та його змісту, будь-які угоди про ексклюзивність, методи оцінки, застосовне право, врегулювання спорів та іншу відповідну інформацію. Будь ласка, зверніть увагу, що будь-які угоди в листі про наміри є обов'язковими. Обов'язково обговоріть, які саме частини компанії ви будете поглинати та чи виключені будь-які частини компанії. Якщо так, вам також потрібно точно вказати, які саме це частини. Всі покупці зобов'язані провести перевірку належної обачності (due diligence). Вся надана інформація всередині та за межами меморандуму про продаж повинна бути перевірена на точність та повноту.

Радиться дослідити, чи є важлива інформація, яка може бути не представлена в меморандумі, така як справи про відповідальність, судові позови, претензії або борги. Після перевірки всієї інформації вам потрібно буде оцінити, чи є поглинання фінансово здійсненним. Приклади фінансування також згадуються нижче в порадах та рекомендаціях щодо пошуку компанії. Під час завершення вам потрібно буде підписати договір про поглинання. Лист про наміри слугує основою для цього контракту. Як тільки все буде узгоджено, вам потрібно буде домовитися про зустріч з Голландською торгово-промисловою палатою (Dutch Chamber of Commerce). Для цього вам потрібно буде підготувати та подати реєстраційну форму, специфічну для юридичної структури, яку ви бажаєте поглинути під час цієї зустрічі.

Одноосібне підприємство вимагає іншої реєстраційної форми, наприклад, ніж професійне товариство. Нинішній власник компанії також має підтвердити, що він припинить свою діяльність і що компанія буде продовжена кимось іншим. Це можна легко зробити, подавши форму. Існує окрема форма для одноосібного підприємства та загальних, професійних та товариств з обмеженою відповідальністю. Ви зобов'язані принести цю форму з собою та подати її до торгово-промислової палати під час вашої зустрічі з ними. Intercompany Solutions радить найняти професійну сторону, яка допоможе вам оцінити меморандум про продаж, провести належну перевірку (due diligence) та перевірку бенефіціарного власника (UBO check), підготувати відповідні файли для торгово-промислової палати та консультувати вас під час переговорів та завершення договору про поглинання. Наші фахівці готові допомогти вам протягом цього процесу.

Поради та рекомендації для пошуку підходящої компанії

Знайти підходящу компанію для поглинання – непросте завдання. Існує надлишок компаній, що відрізняються за типом, розміром та галуззю. На щастя, ви можете спростити цей процес, звузивши сферу пошуку за допомогою так званого пошукового профілю. Цей пошуковий профіль допомагає вам виділити ключові елементи, які ви шукаєте в компанії. Пошуковий профіль може складатися з, але не обмежуючись, наступних елементів:

Тип галузі
Регіон
Тип або розмір компанії
Стадія компанії
Вартість поглинання, грошовий потік та варіанти фінансування
Ризики
Часові рамки
Бізнес-план

Тип галузі

Ви можете шукати компанію у вашій власній галузі через знайомство з предметом, експертизу та вже побудовану мережу. Однак це не обов'язково; ви можете вибрати будь-яку галузь або сектор, до якого вас тягне. Намагаючись визначити тип галузі, запитайте себе, якими є ваша експертиза та потенціал у різних галузях і в якій галузі ви почуваєтеся найкомфортніше. Також переконайтеся, що ви маєте принаймні деяку поглиблену інформацію про конкретну галузь, або найміть фахівців, які допоможуть вам з певними рішеннями.

Регіон

Вирішуючи щодо регіону, ви можете розглянути безліч факторів. Особисті фактори можуть включати час, який вам потрібен для поїздки до цього місця, якість району та доступність можливого офісного будинку. Аналогічно, деякі з них можуть також застосовуватися до вашої клієнтської бази та бізнес-мережі. Можуть застосовуватися й інші фактори. Чи підходить середовище та навколишня територія для вашої галузі? Чи знадобляться вам якісь спеціальні дозволи? Чи очікуєте ви багато міжнародних клієнтів і, отже, віддаєте перевагу розташуванню поблизу аеропорту та готелів? На ці та інші питання легко відповісти, якщо ви складете список плюсів і мінусів щодо регіону.

Тип або розмір компанії

Яку компанію ви шукаєте? Підприємство у виробничому секторі, сфері послуг чи щось інше? Чи бажаєте ви імпортувати чи експортувати товари? Чи бажаєте ви компанію з персоналом? Якщо так, чи є максимальна кількість працівників, яких ви готові прийняти? Чи бажаєте ви вести бізнес зі споживачами чи з іншими компаніями? Як бачите, існує багато різних факторів, які ви можете врахувати. Важливо усвідомити, що всі компанії мають сильні та слабкі сторони, і ніколи не буде лише однієї компанії, яка ідеально підходить.

Стадія компанії

Чи шукаєте ви компанію, яку вам потрібно буде розвивати, чи ви шукаєте добре усталену компанію, яка вже має сильні та стабільні показники (що також відомо за дещо нешанобливим терміном "грошова корова")? Крім того, ви також можете шукати компанію, що перебуває в процесі реорганізації (turn-around company). Ці компанії зазвичай знаходяться на межі краху і гостро потребують змін. Ціна таких компаній зазвичай набагато нижча, але й ризик, пов'язаний з ними, більший. Зусилля, які вам потрібно буде докласти для стабілізації компанії, також набагато значніші.

Вартість поглинання, грошовий потік та варіанти фінансування

Якщо ви хочете поглинути компанію, вам знадобиться джерело для фінансування цього. Найкращий спосіб завжди – це, звичайно, існуючий капітал, якщо ви хочете бути в безпеці. Вам потрібно подумати про свій бюджет і про те, який прибуток ви очікуєте в майбутньому. Чи потребуєте ви фінансування, і якщо так, який тип фінансування слід використовувати? Подумайте, наприклад, про банківські кредити, краудфандинг або інвесторів. Існують навіть спеціалізовані форми фінансування між продавцями та покупцями, такі як кредити від продавців та права на прибуток. Просто переконайтеся, що ризики не переважують потенційні переваги. Якщо ви досить новачок у придбаннях, ми наполегливо радимо найняти професійного партнера, такого як Intercompany Solutions, який може допомогти вам на кожному кроці.

Ризики

Як зазначалося вище, вам потрібно подумати про пов'язані ризики та про те, який термін має бути для поглинання. Поширеною хибною думкою є те, що оборот, витрати та вартість компанії мають 100% перенесення. Це неправильно, оскільки клієнти можуть мати особисту прихильність до попереднього власника. Таким чином, не гарантується, що ці клієнти залишаться, якщо зміниться власник. Крім того, будь-які зміни, які ви впроваджуєте в компанії, також можуть безпосередньо вплинути на показники ефективності. Рекомендується приділяти особливу увагу операційному бюджету та обґрунтувати, які частини будуть прибутковими у вашій новій ситуації. Оскільки індивідуальне підприємство – це по суті угода між власником та клієнтом, вам також знадобиться дозвіл від клієнтів на використання їхньої інформації. Це пов’язано з тим, що вони фактично укладають нову угоду з вами як з особою, а не як з юридичною особою.

Бізнес-план

Бізнес-план може допомогти вам визначити сильні та слабкі сторони як вас як підприємця, так і компанії, яку ви хотіли б придбати, та чи відповідає це вашим потребам. На закінчення, він повинен відповісти на найважливіше питання: чи можливо поглинути та керувати компанією. При поглинанні індивідуального підприємства з вас можуть не стягувати ПДВ. Відповідно, ви почнете сплачувати податок на прибуток, виходячи з прибутків компанії. Intercompany Solutions може надати вам базу даних компаній, що продаються, та допомогти створити оптимізований профіль пошуку. Ми також можемо визначити, чи маєте ви право на податкові пільги, такі як пільги для самозайнятих та початківців, та порадити, який тип фінансування є найвигіднішим для вашої ситуації.

Процедура придбання

Кожне корпоративне поглинання починається з пропозиції щодо злиття. Ця пропозиція має бути депонована в торговому реєстрі (handelsregister) та перебувати там мінімум шість місяців. Пропозиція щодо злиття повинна містити інформацію про юридичну структуру компаній, їх назву та місцезнаходження, а також про те, як виглядатиме новий склад керівництва. Нотаріус може змінити пропозицію щодо злиття, якщо протягом шести місяців після депонування пропозиції в торговому реєстрі були подані певні скарги чи заперечення.

Великі компанії підпадають під додатковий набір правил і потребують дозволу (concentratiemelding) від Управління з питань споживачів та ринків (Autoriteit Consument & Markt, ACM), якщо вони бажають поглинути іншу компанію. Вартість запиту на цей дозвіл від ACM становить близько 17.450 євро. ACM може відмовити у дозволі, якщо поглинання компанії може негативно вплинути на конкуренцію. Тоді компанії можуть запропонувати план, як мінімізувати негативні наслідки, пов’язані з поглинанням. Якщо цю пропозицію відхилено, компанії можуть подати заявку на отримання дозволу (vergunningsaanvraag). Витрати на цю заявку на дозвіл становлять додаткові 34.900 євро. Компанії повинні будуть запитувати дозвіл у ACM, якщо:

Сукупний річний глобальний дохід перевищує 150 мільйонів євро, та
Щонайменше дві компанії мають річний дохід щонайменше 30 мільйонів євро або більше в Нідерландах

Крім того, постачальники медичних послуг підпадають під ще більш суворі правила, щоб зробити ці заклади доступними для всіх. Поглинання в секторі охорони здоров’я повинні запитувати дозвіл у ACM, якщо:

Сукупний річний глобальний дохід перевищує 55 мільйонів євро, та
Щонайменше дві компанії мають річний дохід щонайменше 10 мільйонів євро або більше в Нідерландах

Нарешті, пенсійні фонди також підпадають під різні правила. Пенсійні фонди повинні запитувати дозвіл на поглинання від ACM, якщо:

Загальна валова вартість написаних премій за попередній рік перевищує 500 мільйонів євро, та
з цієї суми щонайменше дві компанії отримали мінімум 100 мільйонів євро від мешканців Нідерландів

Існує кілька різних способів здійснення поглинання. До них належать, але не обмежуються: акції, активи та злиття.

Акції

Поглинання шляхом придбання акцій складаються з повної пропозиції, часткової пропозиції, тендерної пропозиції та обов'язкової пропозиції. Повна пропозиція є найпоширенішим типом публічної пропозиції в Нідерландах. В рамках цієї пропозиції придбання охоплює всі випущені та перебуваючі в обігу акції. Часткова пропозиція спрямована лише на придбання частини випущених та перебуваючих в обігу акцій, з максимумом 30% мінус один голос на загальних зборах акціонерів. Ці пропозиції часто використовуються для порушення публічних пропозицій конкурентів.

Тендерні пропозиції вимагатимуть від акціонерів продати свої акції за ціною та кількістю, запитуваною покупцем. Ця сума не може перевищувати 30%, включаючи мінус один голос. Найвища ціна, прийнята покупцем, буде сплачена всім акціонерам, які бажають продати свої акції таким чином. Обов'язкова пропозиція видається ЄС/ЄЕЗ, коли особа або юридична особа отримує понад 30% голосуючих прав у компанії. Акції будуть продані за ціною, заснованою на найвищій ціні, сплаченій за один рік до оголошення обов'язкової пропозиції, або безпосередньо перед її завершенням.

Активи

Активи та зобов'язання також можуть бути продані покупцеві. У цьому прикладі акціонерам сплачується за розподіл активів компанії. Загалом, цей тип продажу має бути схвалений більшістю на загальних зборах акціонерів. Цей варіант цікавий, якщо існують податкові чи юридичні бар'єри, пов'язані з публічними пропозиціями, або якщо покупець хоче купити лише певні частини компанії.

Злиття

Компанії можуть зливатися лише, якщо вони мають однакову юридичну структуру. Злиття може призвести до зникнення акцій однієї компанії в іншій та їх перевипуску, або до формування абсолютно нової юридичної особи. Зазвичай такі злиття вимагають абсолютної більшості на загальних зборах акціонерів, або щонайменше дві третини голосів.

Intercompany Solutions може надати вам професійну консультацію та досвід

Поглинання компанії вимагає стабільного та реалістичного погляду, а також вам потрібно буде добре знати різні голландські закони та нормативні акти щодо придбання компаній. Якщо вас цікавлять можливості для вас або вашої існуючої компанії, не соромтеся звертатися до нас у будь-який час. Ми можемо допомогти вам на кожному етапі процесу і з радістю відповімо на будь-яке запитання, яке у вас може виникнути.

Intercompany Solutions також може допомогти з вимогами до бухгалтерського обліку та належною перевіркою для корпоративних поглинань.

Також перегляньте наш повний посібник для започаткування бізнесу в Нідерландах.

Джерела:

https://business.gov.nl/regulation/mergers-takeovers/

Схожі публікації:

Formation time	Dutch BV formation completed in 3 to 5 business days
Process	Fully remote setup with step-by-step guidance
Compliance	Expert support for registration, VAT and compliance
Aftercare	Accounting, tax and legal support included
One partner	All of the above through one trusted formation partner