Полное руководство по приобретениям компаний в Нидерландах

Иногда предприниматели создают компанию, но позже обнаруживают, что выбрали не тот сектор, недостаточно инвестировали в определенные проекты, пошли по неверному пути или просто недооценили свои способности к успеху. Существуют и другие факторы, которые могут привести к краху компании, такие как неправильная деловая практика или личные проблемы. В таких случаях может быть разумно рассмотреть возможность продажи компании, потому что есть много владельцев бизнеса, у которых может быть нужный опыт и знания, чтобы сделать компанию успешной. Вот почему существуют поглощения компаний; они предоставляют продавцу некоторый капитал для нового старта, а покупателю - новый проект. Если вы хотите инвестировать в новую компанию, то вам необходимо приобрести знания хотя бы по некоторым основным темам, касающимся приобретений компаний. В этой статье мы изложили эти основы.

Различные правовые формы нидерландских компаний

В Нидерландах существует ряд различных организационно-правовых форм бизнеса. Эти структуры можно разделить на структуры с правосубъектностью и структуры без правосубъектности. Владельцы структуры без правосубъектности несут личную ответственность за любые долги, которые несет компания. Структуры с правосубъектностью должны быть составлены и изменены гражданским нотариусом. Эти структуры не несут личной ответственности за долги компании, за некоторыми исключениями. Индивидуальный предприниматель (eenmanszaak), полное товарищество (vennootschap onder firma или vof), профессиональное товарищество (maatschap) и коммандитное товарищество (commanditaire vennootschap или cv) являются бизнес-структурами без правосубъектности.

Частное общество с ограниченной ответственностью (besloten vennootschap или bv), публичное общество с ограниченной ответственностью (naamloze vennootschap или nv), кооператив (coöperatie), ассоциация (vereniging) и фонд (stichting) являются бизнес-структурами с правосубъектностью. Процедура поглощения компании в Нидерландах в основном зависит от текущей и желаемой правовой структуры. В следующих параграфах мы опишем различные процедуры поглощения компании в зависимости от правовой структуры, а также предоставим некоторые сведения о том, как найти подходящие компании. Вы также можете получить советы относительно того, на что следует обратить внимание.

Бизнес-структуры без правосубъектности

Индивидуальное предпринимательство, полное товарищество, профессиональное товарищество и коммандитное товарищество имеют общую основу для поглощений: ни одна из этих структур не требует изменений со стороны гражданского нотариуса, если только в сделке не участвует недвижимость. В этом разделе сначала будут рассмотрены ограничения индивидуального предпринимательства и разница между четырьмя типами товариществ. Кроме того, будут объяснены шаги между потенциальными покупателями и продавцами, а затем официальные шаги, необходимые в торговой палате.

Обратите внимание, что в Нидерландах вам разрешено иметь только одно индивидуальное предпринимательство. Если у вас уже есть индивидуальное предпринимательство, то вам не разрешается регистрировать дополнительное. Вместо этого вам необходимо скорректировать виды деятельности, установленные в торговом реестре (handelsregister) Голландской Торговой Палаты (Kamer van Koophandel). Эти изменения должны отражать и включать ваши новые виды деятельности. В качестве альтернативы вы можете зарегистрировать дополнительное торговое наименование. В Нидерландах владельцы многих индивидуальных предприятий также являются ZZP’ers (Zelfstandigen zonder personeel), что можно перевести как предприниматели без персонала.

Полное товарищество, профессиональное товарищество и коммандитное товарищество отличаются от индивидуального предпринимательства тем, что первые три могут иметь несколько владельцев, тогда как индивидуальное предпринимательство всегда принадлежит только одному человеку. Самых важных владельцев называют UBO (ultimate beneficial owners – конечные бенефициарные владельцы). При работе с любым из них вам необходимо будет определить, кто является UBO компании, которую вы хотите поглотить, и правильно ли они зарегистрированы как таковые. Кроме того, вам также может потребоваться зарегистрировать себя или возможных деловых партнеров в качестве UBO по завершении процесса поглощения.

Что делать, если вы нашли подходящую компанию?

Далее в этом разделе будет обсуждаться путь между покупателями и продавцами, предполагая, что подходящая компания уже найдена. Если вы ищете информацию о том, как найти подходящие компании, вы можете прочитать советы и рекомендации по поиску компании, которые приведены далее в руководстве. Чтобы поглотить компанию, вам, конечно, необходимо обсудить разумную цену. Эта цена представлена в меморандуме о продаже и основана на различных аспектах компании, таких как поставки и клиентская база, например. Также могут применяться патенты и деловая репутация. Впоследствии меморандум о продаже также предоставит объяснение того, как именно устанавливается цена. Для обеспечения конфиденциальности частной информации может быть подписано соглашение о неразглашении (NDA).

Фаза переговоров

На этапе переговоров вам потребуется подписать письмо о намерениях. Письмо о намерениях включает срок действия письма и его содержимого, любые соглашения об эксклюзивности, методы оценки, применимое право, порядок разрешения споров и другую соответствующую информацию. Пожалуйста, имейте в виду, что любые соглашения в письме о намерениях являются обязательными. Обязательно точно обсудите, какие части компании вы будете поглощать и исключены ли какие-либо части компании. Если да, то вам также необходимо точно указать, какие это части. Все покупатели обязаны провести проверку должной осмотрительности. Вся предоставленная информация, как внутри, так и за пределами меморандума о продаже, должна быть проверена на предмет ее точности и полноты.

Рекомендуется изучить, нет ли важной информации, которая может быть не представлена в меморандуме, такой как случаи ответственности, судебные иски, претензии или долги. Как только вся информация будет проверена, вам нужно будет оценить, является ли поглощение финансово осуществимым. Примеры финансирования также упоминаются ниже в советах и рекомендациях по поиску компании. В процессе завершения вам нужно будет подписать договор о поглощении. Письмо о намерениях служит основой для этого договора. Как только все будет согласовано, вам нужно будет назначить встречу с Торговой палатой Нидерландов. Для этого вам нужно будет подготовить и подать регистрационную форму, специфичную для юридической структуры, которую вы хотите приобрести, во время этой встречи.

Индивидуальное предприятие требует, например, другую регистрационную форму, чем профессиональное товарищество. Текущий владелец компании также должен подтвердить, что он прекратит свою деятельность, и что компания будет продолжена кем-то другим. Это можно легко сделать, подав форму. Существует отдельная форма для индивидуального предпринимателя и общих, профессиональных и коммандитных товариществ. Вы обязаны принести эту форму с собой и подать ее в торговую палату во время вашей встречи с ними. Intercompany Solutions советует нанять профессиональную сторону, чтобы помочь вам оценить меморандум о продаже, провести комплексную проверку и проверку бенефициарного владельца, подготовить соответствующие файлы для торговой палаты и консультировать вас во время переговоров и завершения договора о поглощении. Наши специалисты готовы помочь вам на этом пути.

Советы и рекомендации по поиску подходящей компании

Поиск подходящей компании для поглощения – непростая задача. Существует избыток компаний, различающихся по типу, размеру и отрасли. К счастью, вы можете упростить этот процесс, сузив область поиска с помощью так называемого поискового профиля. Этот поисковый профиль помогает вам выделить ключевые элементы, которые вы ищете в компании. Поисковый профиль может состоять из следующих, но не ограничиваясь ими, элементов:

Тип отрасли
Регион
Тип или размер компании
Этап развития компании
Стоимость поглощения, денежный поток и варианты финансирования
Риски
Временные рамки
Бизнес-план

Тип отрасли

Вы можете искать компанию в своей собственной отрасли из-за знакомства с предметом, экспертизы и уже построенной сети. Однако это не обязательно; вы можете выбрать любую отрасль или сектор, к которому вы чувствуете себя привязанным. Пытаясь определить тип отрасли, спросите себя, каковы ваша экспертиза и потенциал в различных отраслях и в какой отрасли вы чувствуете себя наиболее комфортно. Также убедитесь, что у вас есть хотя бы некоторая углубленная информация о конкретной отрасли, или наймите профессионалов для помощи вам в принятии определенных решений.

Регион

При выборе региона вы можете рассмотреть множество факторов. Личные факторы могут включать время, которое потребуется вам для поездки в это место, качество района и доступность возможного офисного здания. Аналогично, некоторые из них также могут быть применены к вашей клиентской базе и деловой сети. Могут применяться и другие факторы. Подходит ли окружающая среда для вашей отрасли? Понадобятся ли вам какие-либо специальные разрешения? Ожидаете ли вы много международных клиентов и, таким образом, предпочитаете расположение в непосредственной близости от аэропорта и отелей? На эти и другие вопросы легко ответить, если вы составите список плюсов и минусов, касающихся региона.

Тип или размер компании

Какую компанию вы ищете? Предприятие в производственном секторе, сфере услуг или что-то еще? Вы хотите импортировать или экспортировать товары? Вы хотите компанию с персоналом? Если да, есть ли максимальное количество сотрудников, которых вы готовы принять? Вы хотите вести бизнес с потребителями или другими компаниями? Как видите, существует множество различных факторов, которые вы можете учесть. Важно понимать, что все компании имеют сильные и слабые стороны, и никогда не будет только одной компании, которая идеально подходит.

Этап развития компании

Вы ищете компанию, которую вам нужно будет развивать, или вы ищете хорошо зарекомендовавшую себя компанию, которая уже имеет сильную и стабильную маржу (что также известно под несколько не совсем лестным термином «дойная корова»)? Кроме того, вы также можете искать компанию на этапе реорганизации. Эти компании обычно находятся на грани краха и остро нуждаются в изменениях. Цена таких компаний обычно намного ниже, но и связанный с этим риск также выше. Усилия, которые вам нужно будет приложить для стабилизации компании, также намного значительнее.

Стоимость поглощения, денежный поток и варианты финансирования

Если вы хотите поглотить компанию, вам понадобится источник финансирования для этого. Лучший способ – это, конечно, всегда использовать существующий капитал, если вы хотите быть в безопасности. Вам нужно подумать о своем бюджете и о том, какой доход вы ожидаете в будущем. Нуждаетесь ли вы в финансировании, и если да, то какой тип финансирования вам следует использовать? Например, подумайте о банковских кредитах, краудфандинге или инвесторах. Существуют даже специализированные формы финансирования между продавцами и покупателями, такие как кредиты продавца и права на прибыль. Просто убедитесь, что риски не перевешивают потенциальные выгоды. Если вы новичок в приобретениях, мы настоятельно рекомендуем нанять профессионального партнера, такого как Intercompany Solutions, который может помочь вам на каждом этапе пути.

Риски

Как упоминалось выше, вам необходимо подумать о связанных рисках и о сроках поглощения. Распространенное заблуждение заключается в том, что оборот, затраты и стоимость компании имеют 100%-ный коэффициент переносимости. Это неверно, поскольку клиенты могут быть лично привязаны к предыдущему владельцу. Таким образом, нет гарантии, что эти клиенты останутся при смене владельца. Кроме того, любые изменения, которые вы внедряете в компании, также могут напрямую повлиять на показатели производительности. Рекомендуется уделить особое внимание операционному бюджету и обосновать, какие части будут прибыльными в вашей новой ситуации. Поскольку индивидуальное предпринимательство по сути является соглашением между владельцем и клиентом, вам также потребуется разрешение клиентов на использование их информации. Это связано с тем, что они фактически заключают новое соглашение с вами как с физическим лицом, а не как с юридическим лицом.

Бизнес-план

Бизнес-план может помочь вам определить сильные и слабые стороны как вас как предпринимателя, так и компании, которую вы хотели бы приобрести, и понять, насколько это соответствует вашим целям. В заключение он должен ответить на самый важный вопрос: осуществимо ли поглощение и управление компанией. При поглощении индивидуального предпринимательства вы можете не платить НДС (VAT). Следовательно, вы начнете платить подоходный налог на основе прибыли компании. Intercompany Solutions может предоставить вам базу данных компаний для продажи и помочь вам создать оптимизированный профиль поиска. Мы также можем определить, имеете ли вы право на налоговые льготы, такие как вычеты для самозанятых и начинающих предпринимателей, и посоветовать, какой вид финансирования является наиболее выгодным для вашей ситуации.

Процедура приобретения

Каждое корпоративное поглощение начинается с предложения о слиянии. Это предложение должно быть зарегистрировано в коммерческом реестре (handelsregister) и находиться там не менее шести месяцев. Предложение о слиянии должно содержать информацию о правовой структуре компаний, их названии и местонахождении, а также о том, как будет выглядеть новое формирование менеджмента. Нотариус может внести поправки в предложение о слиянии, если в течение шести месяцев после регистрации предложения в коммерческом реестре были поданы определенные жалобы или возражения.

Крупные компании подчиняются дополнительному набору правил и требуют разрешения (concentratiemelding) от Управления по делам потребителей и рынков (Autoriteit Consument & Markt, ACM), если они хотят поглотить другую компанию. Стоимость запроса этого разрешения у ACM составляет около 17.450 евро. ACM может отказать в разрешении, если поглощение компании может негативно повлиять на конкуренцию. Компании могут затем предложить способ минимизации негативных последствий, связанных с поглощением. Если это предложение отклоняется, компании могут подать заявку на получение разрешения (vergunningsaanvraag). Стоимость этой заявки на разрешение составляет дополнительные 34.900 евро. Компании должны запросить разрешение у ACM, если:

Общая мировая годовая выручка превышает 150 миллионов евро, и
По крайней мере две из компаний имеют годовую выручку не менее 30 миллионов евро или более в Нидерландах

Кроме того, поставщики медицинских услуг подлежат еще более строгим правилам, чтобы эти учреждения оставались доступными для всех. Поглощения в секторе здравоохранения должны запросить разрешение у ACM, если:

Общая мировая годовая выручка превышает 55 миллионов евро, и
По крайней мере две из компаний имеют годовую выручку не менее 10 миллионов евро или более в Нидерландах

Наконец, пенсионные фонды также подчиняются другим правилам. Пенсионные фонды должны запросить разрешение на поглощение у ACM, если:

Общая валовая стоимость выписанных премий в предыдущем году превышает 500 миллионов евро, и
Из этой суммы по крайней мере две компании получили не менее 100 миллионов евро от резидентов Нидерландов

Существует несколько различных способов осуществления поглощения. К ним относятся, но не ограничиваются ими: акции, активы и слияния.

Акции

Поглощения посредством акций состоят из полного предложения, частичного предложения, тендерного предложения и обязательного предложения. Полное предложение является наиболее распространенным типом публичного предложения в Нидерландах. В рамках этого предложения приобретение охватывает все выпущенные и находящиеся в обращении акции. Частичное предложение направлено на приобретение только части выпущенных и находящихся в обращении акций, с максимальным количеством 30% минус один голос на общем собрании акционеров. Эти предложения часто используются для срыва публичных предложений конкурентов.

Тендерные предложения будут просить акционеров продать свои акции по цене и количеству, запрошенным покупателем. Это количество не может превышать 30%, включая минус один голос. Наивысшая цена, принятая покупателем, будет выплачена всем акционерам, желающим продать свои акции таким образом. Обязательное предложение выпускается EU/EEA, когда физическое или юридическое лицо получает более 30% голосующих прав в компании. Акции будут проданы по цене, основанной на самой высокой цене, уплаченной за год до объявления обязательного предложения, или непосредственно перед завершением предложения.

Активы

Активы и обязательства также могут быть проданы покупателю. В этом примере акционерам выплачивается компенсация за распределение активов компании. В целом, этот тип продажи должен быть одобрен большинством голосов общего собрания акционеров. Этот вариант интересен, если существуют налоговые или юридические барьеры, связанные с публичными предложениями, или если покупатель хочет приобрести только определенные части компании.

Слияния

Компании могут сливаться только в том случае, если они имеют одинаковую правовую структуру. Слияние может привести к исчезновению акций одной компании в другой и их повторной эмиссии или к образованию совершенно нового юридического лица. Обычно такие виды слияний требуют абсолютного большинства голосов общего собрания акционеров или не менее двух третей голосов.

Intercompany Solutions может помочь вам профессиональными советами и опытом

Поглощение компании требует стабильного и реалистичного подхода, а также глубокого знания различных голландских законов и правил, касающихся приобретения компаний. Если вас интересуют возможности для вас или вашей существующей компании, не стесняйтесь обращаться к нам в любое время. Мы можем помочь вам на каждом этапе процесса и будем рады ответить на любые ваши вопросы.

Intercompany Solutions также может помочь с бухгалтерскими требованиями и комплексной проверкой при корпоративных поглощениях.

Также ознакомьтесь с нашим полным руководством по открытию бизнеса в Нидерландах.

Источники:

https://business.gov.nl/regulation/mergers-takeovers/

Formation time	Dutch BV formation completed in 3 to 5 business days
Process	Fully remote setup with step-by-step guidance
Compliance	Expert support for registration, VAT and compliance
Aftercare	Accounting, tax and legal support included
One partner	All of the above through one trusted formation partner