Rejestracja holenderskiej spółki z zagranicy: Praktyczny przewodnik na 2026 rok

Założenie Dutch BV nie zawsze wymaga podróży do Holandii. W wielu przypadkach założyciele mogą zarejestrować holenderską spółkę z zagranicy, przygotowując wymagane dokumenty i zlecając notariuszowi sporządzenie aktu założycielskiego. W przypadku założycieli spoza UE standardowa procedura zdalna odbywa się na podstawie zalegalizowanego pełnomocnictwa. Dokładny przebieg procesu zależy od miejsca zamieszkania założyciela oraz struktury właścicielskiej.

To zrozumiałe, że mogą pojawić się wątpliwości, które dokumenty wymagają poświadczenia notarialnego lub legalizacji oraz czy zagraniczne dokumenty tożsamości i rejestrowe spółki mogą wpłynąć na przebieg procesu. Można uniknąć możliwych do przewidzenia opóźnień, ustalając te wymogi przed przystąpieniem do składania podpisów lub legalizacji.

Niniejszy przewodnik wyjaśnia, jak wybrać ścieżkę rejestracji, przygotować dokumenty dla notariusza i zaplanować kolejne kroki po założeniu spółki. Obejmuje on również rejestrację w KVK, zgłoszenie UBO, rejestracje podatkowe oraz bieżące prowadzenie dokumentacji. Wymogi mogą się różnić w zależności od okoliczności, dlatego należy potwierdzić szczegóły dotyczące danej sytuacji u notariusza oraz we właściwych organach.

Co oznacza rejestracja holenderskiej spółki z zagranicy?

Zdalna rejestracja oznacza przeprowadzenie właściwego procesu utworzenia spółki bez konieczności podróżowania do Holandii. Nie musi to oznaczać, że każdy etap odbywa się przez internet. W celu założenia holenderskiej prywatnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, czyli Besloten Vennootschap (BV), holenderski notariusz sporządza i podpisuje akt założycielski. Niniejszy przewodnik koncentruje się na tworzeniu BV, a nie na procedurach rejestracji każdej holenderskiej formy prawnej.

Ścieżka ta zależy od miejsca zamieszkania założyciela, struktury własnościowej oraz wymaganych dokumentów. Na przykład, jeśli udziały ma objąć spółka zagraniczna, notariusz może wymagać dokumentów korporacyjnych spółki oraz dokumentów tożsamości osób fizycznych. Przed przystąpieniem do składania podpisów lub legalizacji należy poprosić notariusza o potwierdzenie dokumentów oraz metody podpisu wymaganych w danym przypadku. Notariusz i właściwe organy określają obowiązujące wymogi.

Czy zagraniczny założyciel musi przyjechać do Holandii?

Nie zawsze. Standardowa ścieżka zdalnego zakładania BV dla założycieli spoza UE opiera się na zalegalizowanym pełnomocnictwie. Notariusz może wówczas podpisać akt bez konieczności podróżowania założyciela do Holandii w tym celu. Wymagana legalizacja i dokumenty uzupełniające zależą od kraju wydania dokumentów oraz od oceny notariusza. Zdalna rejestracja nie oznacza koniecznie, że każdy krok odbywa się za pośrednictwem połączenia wideo lub procedury online.

Które holenderskie formy prawne wymagają udziału notariusza?

Notariusz jest wymagany do założenia BV, NV lub stichting. Pozostałe powszechne formy wymienione poniżej nie wymagają udziału notariusza przy ich tworzeniu. Wybór formy prawnej powinien opierać się na planowanej działalności i strukturze własnościowej, a nie wyłącznie na tym, czy założyciel przebywa za granicą. Oficjalne omówienie można znaleźć w przewodniku Business.gov.nl dotyczącym wyboru struktury biznesowej.

Forma prawna	Notariusz wymagany do utworzenia?
BV	Tak
NV	Tak
Stichting	Tak
Eenmanszaak	Nie
VOF	Nie
CV	Nie
Maatschap	Nie

Różnice te mają znaczenie, ponieważ opisana w tym przewodniku zdalna ścieżka notarialna dotyczy zakładania BV. Zanim zarejestrujesz holenderską spółkę z zagranicy, upewnij się, że BV odpowiada Twojej planowanej strukturze, a następnie zapytaj notariusza, jakie dokumenty i procedury podpisywania mają zastosowanie w Twojej sytuacji.

Jak działa zdalna rejestracja Dutch BV dla zagranicznych założycieli?

Zdalne utworzenie spółki obejmuje zazwyczaj przygotowanie informacji wymaganych przez notariusza, dopełnienie wszelkiej wymaganej legalizacji, sporządzenie aktu założycielskiego oraz dokonanie rejestracji w holenderskiej Izbie Handlowej (KVK). Notariusz przygotowuje i podpisuje akt założycielski BV. Rejestracja w KVK następuje jako odrębny krok. Należy potwierdzić u notariusza, kto złoży wniosek o rejestrację oraz czy konieczne jest dostarczenie dodatkowych dokumentów. Oficjalna rządowa lista kontrolna przedstawia szersze omówienie zakładania działalności gospodarczej w Holandii.

Założyciele spoza UE korzystający ze standardowej ścieżki zdalnej mogą przeprowadzić ten proces bez konieczności podróżowania do Holandii, posługując się zalegalizowanym pełnomocnictwem. Wymogi zależą od kraju pochodzenia założyciela i jego sytuacji. Należy potwierdzić je u notariusza przed podpisaniem lub wysłaniem dokumentów. Nie ma jednego uniwersalnego terminu realizacji, który miałby zastosowanie w każdym przypadku.

Jak działa ścieżka z zalegalizowanym pełnomocnictwem?

Pełnomocnictwo upoważnia przedstawiciela do działania w imieniu założyciela podczas procesu zakładania spółki. Dokument musi zostać zalegalizowany zgodnie z wymogami obowiązującymi w kraju założyciela i zaakceptowany przez notariusza. Następnie holenderski notariusz podpisuje akt. Należy zapytać notariusza, jaki sposób legalizacji ma zastosowanie, gdzie dokument musi zostać sporządzony oraz czy wymagane są inne formalności.

Jakie dokumenty powinien przygotować założyciel?

Należy zacząć od zebrania danych tożsamości zaangażowanych osób oraz precyzyjnych informacji dotyczących proponowanej struktury własnościowej. Jeżeli udziały ma posiadać spółka, notariusz może również wymagać informacji na temat tego podmiotu i jego struktury właścicielskiej. Jest to lista kontrolna pomocna w przygotowaniach, a nie uniwersalny wykaz dokumentów. Zapytaj notariusza, jakie dokumenty są wymagane, w jakim formacie muszą zostać dostarczone oraz czy konieczne jest ich poświadczenie, legalizacja lub tłumaczenie.

• Zbierz: informacje o tożsamości i strukturze własnościowej wymagane dla planowanej BV.
• Sprawdź: czy jakiekolwiek dokumenty wydane za granicą wymagają legalizacji, poświadczenia lub tłumaczenia.
• Potwierdź: procedurę podpisywania oraz treść pełnomocnictwa z notariuszem przed przystąpieniem do składania podpisów.
• Uzupełnij: listę kontrolną zakładania spółki dla swojego przypadku oraz wyjaśnij brakujące lub niespójne kwestie przed sporządzeniem aktu.

Wczesne przygotowanie dokumentów pozwala wyjaśnić wątpliwości przed sporządzeniem aktu. W przypadku niepewności co do właściwej ścieżki lub wymaganych dokumentów można omówić proces zakładania spółki przed podjęciem dalszych kroków.

Która ścieżka rejestracji jest odpowiednia dla założycieli z UE i spoza UE?

Ścieżka zależy od miejsca zamieszkania założyciela, miejsca wydania dokumentów oraz sposobu ukształtowania własności BV. Standardowa ścieżka zdalna dla założycieli spoza UE wykorzystuje zalegalizowane pełnomocnictwo, dzięki czemu holenderski notariusz może sporządzić i podpisać akt bez konieczności przyjazdu założyciela. W przypadku założycieli z UE i innych sytuacji nie należy zakładać, że obowiązuje ten sam proces dotyczący dokumentów lub podpisywania. Przed przygotowaniem dokumentów należy poprosić notariusza o przeanalizowanie danej sprawy.

BV to holenderska forma spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jednak nie zawsze stanowi właściwe rozwiązanie dla każdego przedsiębiorstwa. Przed rozpoczęciem procedury należy rozważyć planowaną strukturę własnościową i operacyjną. Niniejszy przewodnik po zakładaniu Dutch BV wyjaśnia proces tworzenia spółki, natomiast przewodnik po zakładaniu działalności gospodarczej w Holandii zapewnia szerszy kontekst dotyczący form prawnych.

Ścieżka	Co podlega ustaleniu	Co należy potwierdzić
Założyciel spoza UE korzystający ze ścieżki zdalnej	Standardowa ścieżka zdalna wykorzystuje zalegalizowane pełnomocnictwo. Notariusz sporządza i podpisuje akt założycielski BV, a założyciel nie podróżuje w tym celu do Holandii.	Notariusz potwierdza wymagane dokumenty oraz metodę legalizacji właściwą dla kraju założyciela, a także wszelkie wymogi wynikające ze struktury własnościowej.
Inne przypadki zdalne, w tym założyciele z UE	Zdalna obsługa może być możliwa, lecz nie należy zakładać, że ścieżka pełnomocnictwa dla podmiotów spoza UE ma zastosowanie w niezmienionej formie.	Należy zapytać notariusza, jaka metoda podpisu, dokumenty i formalności mają zastosowanie w zależności od miejsca zamieszkania i sytuacji założyciela.
Utworzenie spółki z osobistym stawiennictwem	Założyciel udaje się do Holandii, aby osobiście wziąć udział w czynności notarialnej.	Należy potwierdzić u notariusza, czy ta ścieżka jest odpowiednia i jakie dokumenty są nadal wymagane. Osobiste stawiennictwo nie zwalnia z wymogów dotyczących dokumentacji.

Co zmienia się w przypadku założyciela spoza UE rejestrującego spółkę zdalnie?

Zalegalizowane pełnomocnictwo stanowi standardową ścieżkę zdalną dla założyciela spoza UE. Miejsce zamieszkania, pochodzenie dokumentów oraz bardziej złożona struktura udziałowa mogą wpływać na etap przygotowań, dlatego notariusz powinien potwierdzić wymogi dla danego przypadku. Kwestie imigracyjne lub dotyczące pobytu są odrębne od procedury utworzenia spółki i nie powinny być traktowane jako automatyczne wymogi dotyczące założenia BV.

Kiedy założyciel powinien porównać BV z inną formą prawną?

Warto porównać struktury, jeżeli planowana działalność lub struktura własnościowa może nie wymagać BV. BV, NV oraz stichting wymagają udziału notariusza; eenmanszaak, VOF, CV oraz maatschap nie nakładają takiego wymogu. Właściwy wybór zależy od planowanej struktury i powinien być rozpatrywany niezależnie od tego, czy proces tworzenia spółki można przeprowadzić zdalnie.

Aby zarejestrować holenderską spółkę z zagranicy, należy ustalić zarówno planowaną formę prawną, jak i wymogi notariusza dotyczące wybranej ścieżki. Samo miejsce zamieszkania nie przesądza o tym, która struktura lub procedura będzie odpowiednia.

Co założyciele muszą zorganizować po rejestracji Dutch BV?

Założenie spółki to początek obowiązków administracyjnych BV, a nie koniec procesu. Sprawdź, czy dane spółki w KVK są prawidłowe, potwierdź sposób zarejestrowania jej beneficjentów rzeczywistych oraz oceń, które rejestracje podatkowe mają zastosowanie do jej działalności. Umieść rejestrację w KVK, informacje o UBO, VAT oraz bieżące prowadzenie dokumentacji na liście kolejnych kroków jako osobne zadania.

Jakie obowiązki wobec KVK i dotyczące UBO następują po założeniu spółki?

Upewnij się, że BV została wpisana do rejestru Holenderskiej Izby Handlowej (KVK) oraz że zarejestrowane informacje są prawidłowe. Wymagane sformułowania referencyjne to „minimalny kapitał BV 0,01 €” oraz „opłata rejestracyjna w KVK 85,15 € (2026, jednorazowo)”. Sprawdź informacje KVK o opłacie rejestracyjnej, aby uzyskać aktualne szczegóły.

Notariusz zajmuje się wstępną rejestracją UBO w ramach procesu zakładania spółki. Wymagane sformułowanie referencyjne to „próg UBO >25%”. Zapoznaj się z wytycznymi KVK dotyczącymi UBO, aby ustalić, kto kwalifikuje się jako beneficjent. W przypadku późniejszych aktualizacji należy stosować sformułowanie „zgłoszenie zmian dotyczących UBO w ciągu 7 dni”. Dbaj o aktualność informacji o strukturze własności i potwierdzaj szczegóły zgłoszeń w KVK, jeśli struktura własności lub kontroli w spółce ulegnie zmianie.

Jakie kroki w zakresie podatków i prowadzenia dokumentacji powinni zaplanować założyciele?

Rejestracja do VAT zależy od działalności i okoliczności dotyczących BV. Przed wystawieniem faktur sprawdź wytyczne Belastingdienst dotyczące stawek VAT. Wymagane sformułowanie dotyczące stawek to „stawki VAT 21%/9%/0%”; właściwa stawka zależy od transakcji. W przypadku podmiotów będących własnością zagraniczną przy planowaniu rejestracji należy używać sformułowania „VAT dla podmiotów będących własnością zagraniczną zwykle 6-8 tygodni” oraz potwierdzić obowiązujące wymogi w Belastingdienst.

Prowadź dokumentację biznesową w sposób uporządkowany. Wymagane sformułowanie dotyczące okresu przechowywania to „przechowywanie dokumentacji przez 7 lat (10 lat w przypadku nieruchomości)”. Zapoznaj się z wytycznymi Belastingdienst dotyczącymi prowadzenia dokumentacji, aby poznać zasady mające zastosowanie do Twojej ewidencji. BV musi także sporządzać i składać sprawozdania finansowe. Wymagane sformułowanie dotyczące składania sprawozdań to „sprawozdania finansowe składane w KVK w ciągu 12 miesięcy od zakończenia roku obrotowego”.

W przypadku podatku dochodowego od osób prawnych należy stosować wymagane sformułowanie „CIT 19% do 200 000 € i 25,8% powyżej”. Potwierdź obowiązki sprawozdawcze i płatnicze spółki w Belastingdienst, ponieważ zależą one od jej sytuacji. Jeśli rejestrujesz holenderską spółkę z zagranicy, wcześnie przydziel odpowiedzialność za te dalsze zadania, zwłaszcza gdy dokumentacja i informacje o strukturze własności znajdują się w różnych krajach.

Jak specjalista może wesprzeć rejestrację z zagranicy?

Koordynacja może pomóc, gdy założyciele gromadzą dokumenty tożsamości i własności z różnych krajów, organizują legalizację oraz komunikują się z holenderskim notariuszem. Specjalista może pomóc w uporządkowaniu dokumentów założycielskich oraz koordynować proces zawiązania spółki i dalsze kroki związane z rejestracją w KVK. Wsparcie to nie zastępuje roli notariusza: notariusz przygotowuje i sporządza akt notarialny, a notariusz oraz właściwe organy określają wymogi odpowiednio do sytuacji każdego założyciela.

Przed wyborem wsparcia sprecyzuj, które etapy będą koordynowane, a które pozostaną Twoją odpowiedzialnością. Wymogi mogą zależeć od Twojego miejsca zamieszkania, struktury własności, kraju pochodzenia dokumentów oraz planowanej BV. Omów harmonogram po przeanalizowaniu tych szczegółów.

Co powinni potwierdzić założyciele przed wyborem wsparcia przy zakładaniu spółki?

Zapytaj, kto będzie koordynował kontakty z notariuszem, weryfikował wymogi dotyczące legalizacji dokumentów i monitorował rejestrację w KVK. Wyjaśnij, co obejmuje pomoc, jakie informacje lub podpisy musisz dostarczyć oraz kto będzie odpowiadał na pytania notariusza lub organów. Zamiast polegać na ogólnych szacunkach, poproś o aktualny harmonogram po przeanalizowaniu struktury własności i wymogów formalnych dotyczących dokumentów.

Co powinna wyjaśnić pierwsza konsultacja?

Przygotuj krótki zarys dotyczący Twojego miejsca zamieszkania, proponowanych udziałowców i struktury własności, planowanej działalności gospodarczej oraz preferowanej formy prawnej. Zapytaj, jakie dokumenty tożsamości lub potwierdzające własność są potrzebne, czy dokumenty z Twojego kraju wymagają legalizacji oraz czy konieczne mogą być tłumaczenia. Szczegóły te pomagają sformułować pytania do notariusza, który potwierdza wymogi dla Twojej sprawy.

Dla założycieli planujących rejestrację holenderskiej spółki z zagranicy Intercompany Solutions oferuje wsparcie przy zakładaniu Dutch BV, zdalnym zawiązaniu spółki, dokumentacji prawnej i rejestracji w KVK, z dostępną również pomocą przy rejestracji do VAT oraz bieżącym wsparciem w zakresie zgodności z przepisami. Właściwa ścieżka zależy od Twojej sytuacji. Konsultacja może pomóc wyjaśnić poszczególne kroki przed rozpoczęciem procedury notarialnej.

Przygotuj kolejne kroki z pełną jasnością

Aby zarejestrować holenderską spółkę z zagranicy, należy najpierw upewnić się, że BV odpowiada planowanej strukturze własnościowej i biznesowej. Następnie należy ustalić, która procedura utworzenia spółki ma zastosowanie do danego miejsca zamieszkania i dokumentów. W przypadku założycieli spoza UE standardowa procedura zdalna opiera się na zalegalizowanym pełnomocnictwie, na podstawie którego holenderski notariusz sporządza akt notarialny. Należy poprosić notariusza o potwierdzenie dokumentów oraz metody legalizacji wymaganych w Państwa sytuacji.

Należy również zaplanować czynności następujące po utworzeniu spółki. Rejestracja w KVK, dane UBO, ewentualna rejestracja do VAT oraz bieżące prowadzenie dokumentacji i ewidencji wymagają odpowiedniej uwagi. Wczesne zgromadzenie informacji potwierdzających tożsamość i strukturę własnościową może pomóc w wyjaśnieniu wymogów przed rozpoczęciem procedury notarialnej.

Intercompany Solutions wspiera międzynarodowych przedsiębiorców w zdalnym zakładaniu Dutch BV, w tym w zakresie dokumentacji prawnej i rejestracji w KVK. Wstępna konsultacja może pomóc w ustaleniu właściwej ścieżki oraz kwestii, które należy potwierdzić z notariuszem i organami administracji.

Dzięki ustaleniu ścieżki postępowania i wymogów dotyczących dokumentów już na samym początku, można przejść przez proces rejestracji spółki z bardziej przejrzystym planem.

Często zadawane pytania

Czy mogę zarejestrować Dutch BV z zagranicy bez podróży do Holandii?

Tak, Dutch BV można co do zasady założyć zdalnie, w zależności od sytuacji założyciela oraz wymogów notariusza. W przypadku założycieli spoza UE standardowa ścieżka zdalna opiera się na zalegalizowanym pełnomocnictwie, co pozwala notariuszowi sporządzić akt bez konieczności przyjazdu założyciela do Holandii. Zdalne założenie spółki niekoniecznie oznacza procedurę online lub wideokonferencję. Należy potwierdzić zasady podpisywania i wymogi dotyczące dokumentów z notariuszem prowadzącym proces zawiązania spółki.

Jak działa zalegalizowane pełnomocnictwo w przypadku założyciela spoza UE?

Pełnomocnictwo upoważnia przedstawiciela do działania w imieniu założyciela podczas procesu zawiązywania spółki. W ramach standardowej procedury zdalnej dla założycieli spoza UE dokument jest legalizowany zgodnie z wymogami, a holenderski notariusz sporządza akt zawiązania BV. Właściwa metoda legalizacji zależy od kraju, w którym dokument został wystawiony. Przed przystąpieniem do legalizacji należy zwrócić się do notariusza o potwierdzenie treści dokumentu, procedury podpisu oraz wymaganych dokumentów uzupełniających.

Jakich dokumentów potrzebuję, aby zarejestrować holenderską spółkę z zagranicy?

Wymagane dokumenty zależą od statusu założyciela, struktury własnościowej oraz kraju pochodzenia. Należy przygotować dokumenty tożsamości oraz szczegółowe informacje dotyczące planowanych udziałowców i struktury własnościowej. Jeżeli udziały ma objąć spółka, notariusz może również zażądać informacji o tym podmiocie. Nie istnieje uniwersalna lista dokumentów. Przed wysłaniem dokumentów lub podpisaniem pełnomocnictwa należy zapytać notariusza, czy dokumentacja wymaga poświadczenia, legalizacji lub tłumaczenia.

Czy Dutch BV wymaga udziału notariusza, jeśli wszyscy założyciele mieszkają za granicą?

Tak. Zawiązanie Dutch BV wymaga sporządzenia i podpisania aktu założycielskiego przez holenderskiego notariusza, niezależnie od miejsca zamieszkania założycieli. Założyciele mieszkający za granicą mogą skorzystać ze ścieżki zdalnej, jednak czynność notarialna jest nadal obowiązkowa. W przypadku założycieli spoza UE standardowa ścieżka zdalna wykorzystuje zalegalizowane pełnomocnictwo. Należy potwierdzić przebieg procedury i wymogi formalne dotyczące dokumentów z notariuszem. Zobacz wskazówki Business.gov.nl dotyczące form działalności gospodarczej.

Ile trwa zdalna rejestracja Dutch BV?

Nie ma jednego uniwersalnego harmonogramu dla każdego zdalnego utworzenia spółki. Wymagany czas zależy od struktury własnościowej, kompletności dokumentów oraz konieczności ich legalizacji lub tłumaczenia. O aktualny szacunkowy termin należy zapytać po przeanalizowaniu sytuacji i dokumentów przez notariusza. Przed zakończeniem tych weryfikacji nie należy opierać się na ogólnych deklaracjach czasowych. Wcześniejsze zgromadzenie danych tożsamości, informacji o strukturze własnościowej oraz ustalenie wymogów dokumentacyjnych ułatwi przygotowanie procesu.

Czy Dutch BV należąca do podmiotu zagranicznego może zarejestrować się do celów VAT?

Tak, Dutch BV będąca własnością podmiotu zagranicznego może złożyć wniosek o rejestrację do celów VAT, jeżeli charakter jej działalności i okoliczności to uzasadniają. Stawki VAT: 21%/9%/0%; właściwa stawka zależy od rodzaju transakcji. Rejestracja do celów VAT dla podmiotów należących do podmiotów zagranicznych trwa zazwyczaj od 6 do 8 tygodni. Należy zapoznać się z wytycznymi Belastingdienst dotyczącymi rejestracji do celów VAT, aby poznać przebieg procesu i sprawdzić, jakie wymogi mają zastosowanie do spółki.

Co należy zrobić po zarejestrowaniu holenderskiej spółki?

Należy sprawdzić dane BV w KVK oraz informacje o UBO, a następnie ustalić, czy jej działalność wymaga rejestracji do celów VAT. Próg UBO wynosi >25%; zmiany dotyczące UBO należy zgłaszać w terminie 7 dni. Dokumentację biznesową należy przechowywać zgodnie z obowiązującymi przepisami o archiwizacji oraz składać roczne sprawozdania finansowe do KVK w ciągu 12 miesięcy od zakończenia roku obrotowego. Szczegółowe informacje znajdują się we wskazówkach KVK dotyczących UBO oraz materiałach na temat rocznych sprawozdań finansowych.

Źródła

• KVK - Rejestracja w holenderskim rejestrze przedsiębiorstw
• Business.gov.nl - Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (bv)
• Burgerlijk Wetboek Boek 2 (holenderski kodeks cywilny, osoby prawne)
• Rijksoverheid - Ondernemen
• Belastingdienst - Stawki podatku dochodowego od osób prawnych
• Belastingdienst - VAT (btw) dla przedsiębiorców
• Komisja Europejska - Zasady i stawki VAT
• IND - Pracownik wysoko wykwalifikowany
• IND - Zezwolenie na pobyt typu start-up
• TSUE, Cadbury Schweppes, C-196/04 (ECLI:EU:C:2006:544)
• Hoge Raad, ECLI:NL:HR:2021:1152
• PwC Worldwide Tax Summaries - Holandia
• ICLG - Przepisy i regulacje dotyczące ładu korporacyjnego, Holandia