Memorandum Dutch DGA

1. Wprowadzenie

W niniejszym memorandum naszym celem jest przedstawienie Państwu porady dotyczącej najlepszego sposobu stworzenia solidnej struktury firmy. Obejmuje to również uczynienie jej zgodną z przepisami podatkowymi i rentowną. Przyjrzymy się czynnikom takim jak struktura firmy, podatki dochodowe oraz minimalne wynagrodzenie dla dyrektora-udziałowca (niderl. DGA). Ponadto, przedstawimy, jak dostosować się do sytuacji, gdy DGA mieszka za granicą, na przykład w sytuacjach transgranicznych. W tym artykule posłużymy się teoretycznym przypadkiem niderlandzkiej BV z DGA mieszkającym we Włoszech. Dysponując tymi informacjami, przeprowadziliśmy badania dotyczące wymaganego wynagrodzenia DGA, tego, czy preferowane jest założenie włoskiej spółki holdingowej, oraz jak będą opodatkowane dywidendy.

Wniosek z tego artykułu: Zagraniczni DGA nie muszą płacić minimalnego wynagrodzenia DGA.

Każdy DGA posiada udziały w swojej firmie, a tym samym otrzymuje dywidendy. Dywidendy pochodzące ze znacznego udziału są opodatkowane w Niderlandach stawką 26,9%, podczas gdy wygenerowany dochód jest opodatkowany stawką minimalną 37,07% i maksymalną 49,5%. Podatek dochodowy jest znacznie wyższy niż podatek od dywidend ze znacznego udziału. Z powodu tej różnicy w procentach, rząd niderlandzki wprowadził fikcyjne zatrudnienie dla DGA spółki. Oznacza to zasadniczo, że DGA jest zobowiązany do otrzymywania wynagrodzenia ze swojej BV. Omówimy ten temat w dalszej części.

2. Wymogi dotyczące wynagrodzenia dla niderlandzkiego DGA

Niderlandzkie prawo podatkowe wymaga, aby każdy dyrektor-udziałowiec wypłacał sobie wynagrodzenie ze swojej niderlandzkiej BV. Artykuł 12a niderlandzkiej ustawy o podatku od wynagrodzeń („wet op de loonbelasting”) wymaga, aby wynagrodzenie DGA odpowiadało największej z następujących trzech opcji:

75% wynagrodzenia w najbardziej porównywalnym zatrudnieniu;
Najwyższe wynagrodzenie spośród wszystkich pracowników zatrudnionych w firmie;
48 000 €.

To wynagrodzenie jest opodatkowane podatkiem dochodowym, jak wspomniano we wstępie, stawką 37,07% lub 49,5%, w zależności od wysokości wynagrodzenia.

2.1 Wynagrodzenie DGA w sytuacjach transgranicznych

Wspomniane powyżej wymogi dotyczące wynagrodzenia dotyczą każdego niderlandzkiego DGA, który faktycznie mieszka w Niderlandach. W naszym teoretycznym przypadku mamy jednak DGA mieszkającego we Włoszech. Ten fakt sprawia, że nasza hipotetyczna sytuacja jest tak zwaną sytuacją transgraniczną. Wynagrodzenie DGA jest czymś, co wprowadziło tylko niderlandzkie prawo podatkowe, więc nie jest to coś, co stosują i/lub znają inne kraje. W sytuacjach transgranicznych zawsze musimy zbadać istniejącą umowę podatkową między Niderlandami a krajem, który ma zastosowanie, w tym przypadku Włochami, jak powiedzieliśmy. Ze względu na unikalność wymaganego wynagrodzenia DGA, kraj musi najpierw zaakceptować to niderlandzkie rozporządzenie, zanim będzie ono również miało zastosowanie do jego własnych obywateli. Jeśli spojrzymy na umowę podatkową między Niderlandami a Włochami, nie znajdziemy takiego prawa ani rozporządzenia.

Oznacza to po prostu, że DGA niderlandzkiej BV, który obecnie mieszka we Włoszech, nie musi brać pod uwagę prawnie wymaganego niderlandzkiego minimalnego wynagrodzenia DGA. Ponadto, w odpowiednim orzecznictwie dotyczącym tego tematu, nie znajdujemy nic o minimalnym wynagrodzeniu dla DGA mieszkającego za granicą.

Oznacza to, że zagraniczny DGA nie jest zobowiązany do wypłacania sobie wynagrodzenia. Ponadto, fikcyjne wynagrodzenie DGA nie podlega opodatkowaniu w Niderlandach. Jeśli więc niderlandzki DGA, który mieszka za granicą, chce otrzymywać wynagrodzenie, ma swobodę wyboru, aby to zrobić. Nie trzeba dodawać, że wynagrodzenie to będzie wówczas opodatkowane w Niderlandach.

2.2 Dywidendy

DGA oczywiście musi otrzymywać pieniądze na życie. Należy pamiętać, że wszystko, co otrzymuje DGA, a czego nie można zaklasyfikować jako „wynagrodzenie”, nazywane jest dywidendą. Dywidenda w przypadku znacznego udziału, czyli posiadania 5% lub więcej całkowitej liczby udziałów w spółce, jest opodatkowana stawką 26,9% zgodnie z niderlandzkim prawem podatkowym. Kiedy patrzymy na DGA mieszkającego we Włoszech, musimy ponownie zbadać umowę podatkową między Niderlandami a Włochami, aby dowiedzieć się, gdzie dywidenda jest opodatkowana. W artykule 10 umowy podatkowej znajdujemy, że dywidenda jest opodatkowana w drugim kraju, co oznacza, że w kraju, w którym mieszka DGA, w tym przypadku we Włoszech. Niemniej jednak Niderlandy mogą również opodatkować dywidendę stawką 15%. Aby uniknąć podwójnego opodatkowania, podatek zapłacony w Niderlandach jest zatem odliczany we Włoszech.

3. Struktura

Teraz, gdy wiemy, jak wszystko jest opodatkowane, możemy przyjrzeć się bliżej, jak najefektywniej ustrukturyzować samą firmę. W tym scenariuszu istnieją dwie opcje do wyboru. Pierwsza opcja to założenie spółki holdingowej we Włoszech i otrzymywanie dywidendy przez ten holding, zanim wypłacimy sobie tę dywidendę. Druga opcja to otrzymywanie dywidendy bezpośrednio, bez dodatkowego holdingu. Obie opcje przedstawimy i wyjaśnimy szczegółowo poniżej.

3.1 Holding we Włoszech

Jeśli zdecydują się Państwo na włoski holding w naszej teoretycznej sytuacji, niderlandzka BV płaci wówczas podatek dochodowy od osób prawnych w Niderlandach. Następnie pozostają zyski po opodatkowaniu i mogą Państwo wypłacić dywidendę udziałowcowi; włoskiemu holdingowi. Zazwyczaj niderlandzkie władze podatkowe pobierają 15% jako podatek od dywidendy. Ale w tym przypadku niderlandzkie prawo podatkowe oferuje możliwość wypłaty pełnych 100% jako dywidendy do włoskiego holdingu, bez płacenia podatków w Niderlandach.

Jest to możliwe tylko wtedy, gdy spełnione są następujące warunki:

Udziały są posiadane bez celu unikania podatków;
Struktura została wybrana z powodu przyczyn biznesowych i/lub handlowych, a nie z przyczyn podatkowych, takich jak unikanie podatków.

Ten ostatni warunek może, teoretycznie, prowadzić do dyskusji z niderlandzkimi władzami podatkowymi, chociaż nie spotkaliśmy się z takim przypadkiem wcześniej.

3.2 Bez holdingu pośredniczącego

W przypadku nie wybrania włoskiego holdingu, powyższy obrazek przedstawia nam alternatywną strukturę firmy. Udziałowiec otrzyma dywidendę bezpośrednio z niderlandzkiej BV. W tym przypadku 15% zostanie opodatkowane w Niderlandach, co następnie będzie podlegać odliczeniu we Włoszech, ze względu na istniejące zasady dotyczące unikania podwójnego opodatkowania. Udziałowiec oczywiście zapłaci również podatki od otrzymanej dywidendy we Włoszech.

4. Podsumowanie

Krótko mówiąc, możemy stwierdzić, że w omówionym przykładzie nie ma czegoś takiego jak fikcyjne zatrudnienie i wynagrodzenie dla DGA. Oznacza to, że DGA nie musi sobie wypłacać wynagrodzenia, ale może zamiast tego wybrać wypłatę dywidendy. W ten sposób DGA może uniknąć płacenia niderlandzkiego podatku dochodowego od części wynagrodzenia. Jeśli zdecyduje się wypłacić sobie wynagrodzenie, będzie ono opodatkowane w Niderlandach stawką podatkową od 37,07% do 49,5%, w zależności od wysokości wynagrodzenia.

W zależności od wybranej struktury, otrzymana dywidenda będzie opodatkowana albo we Włoszech, albo w Niderlandach i we Włoszech. Kiedy włoski holding otrzymuje dywidendę, Niderlandy nie opodatkują dywidendy, ale wyłącznie pod warunkiem, że włoski holding nie posiada udziałów w niderlandzkiej BV w celu uniknięcia podatków, a po drugie, że wybrana struktura musi być wybrana z powodów biznesowych lub komercyjnych. Kiedy udziałowiec otrzymuje dywidendę bezpośrednio z niderlandzkiej BV, Niderlandy opodatkują tę dywidendę stawką 15%. Dzięki umowie podatkowej i w celu uniknięcia podwójnego opodatkowania, będzie to podlegać odliczeniu we Włoszech, a dywidenda zostanie opodatkowana we Włoszech.

Podsumowanie

Holding spółka we Włoszech i BV w Niderlandach

Jeśli masz firmę w NL i holding we Włoszech, możliwe jest wypłacenie 0% dywidend w Niderlandach. Na przykład: klient o imieniu Giovanni ma firmę „Armani Holding” we Włoszech, a także jest właścicielem BV „Armani Netherlands” w Holandii. Generuje 100 000 euro zysku. Następnie płaci 19% podatku dochodowego od osób prawnych w Niderlandach (19 000 euro). Po opodatkowaniu pozostaje 81 000 euro zysku. Wykorzystuje to do wypłaty swojej włoskiej spółce holdingowej 81 000 euro w dywidendach. Nie będzie to opodatkowane. Te 0% wynika z dyrektywy matka-córka w Europie (jeśli Twój holding posiada spółkę jako filię, nie ma podatku). Następnie pieniądze są otrzymywane przez jego włoską spółkę holdingową. Jeśli chce wypłacić pieniądze ze swojej włoskiej spółki holdingowej sobie osobiście, będzie musiał zapłacić zwykłe podatki we Włoszech.

Włoski udziałowiec/dyrektor i BV w Niderlandach

W tym przypadku Giovanni jest bezpośrednio właścicielem niderlandzkiej BV, ale mieszka we Włoszech. Czyli: Giovanni jest 100% udziałowcem „Armani Netherlands”. W tym scenariuszu generuje taką samą kwotę zysku, a następnie wypłaca sobie 81 000 euro dywidendy. Jeśli nie posiada holdingu, zapłaci 15% podatku od dywidend w Niderlandach. Oznacza to, że zapłaci (81 000 euro * 15% = 12 150 euro) podatku. A 68 850 euro zostanie przelane na osobiste konto bankowe Giovanniego we Włoszech. Będzie musiał ustalić, jaka jest kwota osobistego podatku dochodowego w tym przypadku we Włoszech.

Wynagrodzenie DGA

Jak więc działa to z wymaganym wynagrodzeniem DGA? Z uwagi na fakt, że Giovanni nie jest rezydentem Niderlandów, nie ma wymogu minimalnego wynagrodzenia. Może jednak wypłacać sobie wynagrodzenie dyrektorskie z Niderlandów i płacić podatek w Niderlandach, ale jest to opcjonalne. W razie pytań, prosimy o kontakt z Intercompany Solutions w celu uzyskania bardziej szczegółowych informacji na ten temat.

Potrzebujesz praktycznej pomocy z niderlandzkimi płacami? Nasza dedykowana marka płacowa ICS Payroll zajmuje się rejestracją podatku od wynagrodzeń, miesięcznymi odcinkami płac i zgłoszeniami do ubezpieczeń społecznych dla międzynarodowych pracodawców.

Formation time	Dutch BV formation completed in 3 to 5 business days
Process	Fully remote setup with step-by-step guidance
Compliance	Expert support for registration, VAT and compliance
Aftercare	Accounting, tax and legal support included
One partner	All of the above through one trusted formation partner